广东科翔电子科技股份有限公司
Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.
（广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号）
关于广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所《关于广东科翔电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010034号）（以下简称“意见落实函”）要求，申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔电子”、“发行人”或“公司”）及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称 “发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现将落实情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗、加双下划线） | 对招股说明书、反馈意见回复的补充及修改 |
1-2
目 录
一、关于收入、应收账款函证 ...... 3
二、关于供应商 ...... 9
三、关于毛利率 ...... 16
四、关于发行人主要客户 ...... 20
五、关于外协加工 ...... 33
六、关于应收账款 ...... 36
七、关于股份支付 ...... 45
八、关于子公司受到行政处罚 ...... 51
九、关于未取得权属证书的自建房产 ...... 54
十、关于科翔资本股权转让所得税 ...... 57
1-3
一、关于收入、应收账款函证
首轮反馈意见回复显示：
1.保荐人对发行人2017-2018年收入函证的发函比例分别为72.93%、76.09%，回函比例分别为49.83%、56.03%；申报会计师对发行人2017-2018年收入函证的发函比例分别为82.98%、84.93%，回函比例分别为43.77%、74.14%；
2.保荐人对发行人2017-2018年应收账款函证的发函比例分别为70.96%、
71.88%，回函比例分别为45.66%、51.64%；申报会计师对发行人2017-2018年应收账款函证的发函比例分别为86.88%、86.31%，回函比例分别为46.66%、74.61%。
请发行人：
1.披露并分析2017年、2018年保荐人、申报会计师对发行人收入、应收账款函证的回函比例较低的原因，2017年申报会计师对发行人收入、应收账款函证的发函比例均明显高于保荐人、但回函比例却低于或仅略高于保荐人的原因，2018年保荐人、申报会计师回函比例差异较大的原因；
答复：
一、保荐机构与申报会计师2017年和2018年函证回函比例较低的原因
保荐机构在2019年7月至10月对发行人三年及一期（2016年、2017年、2018年和2019年1-6月）的客户执行函证程序，在2020年1月至3月和2020年5月，分别对2019年度和2020年1-3月的客户执行函证程序。申报会计师在各年度和中期报告审计过程中，分别对发行人2016年、2017年、2018年和2019年1-6月、2019年度和2020年1-3月的客户执行函证程序。
报告期内，保荐机构与申报会计师对发行人销售收入函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月收入 | 2019年收入 | 2018年收入 | 2017年收入 | |
| 保荐机构 | 发函占比 | 88.32% | 87.92% | 76.09% | 72.93% |
| 回函占比 | 79.78% | 83.40% | 56.03% | 49.83% | |
| 申报会计师 | 发函占比 | 92.67% | 86.93% | 84.93% | 82.98% |
| 回函占比 | 83.34% | 81.35% | 74.14% | 43.77% | |
1-4
| 项目 | 2020年3月末应收账款余额 | 2019年末应收账款余额 | 2018年末应收账款余额 | 2017年末应收账款余额 | |
| 保荐机构 | 发函占比 | 82.04% | 85.15% | 71.88% | 70.96% |
| 回函占比 | 72.31% | 78.99% | 51.64% | 45.66% | |
| 申报会计师 | 发函占比 | 87.23% | 83.88% | 86.31% | 86.88% |
| 回函占比 | 76.87% | 75.11% | 74.61% | 46.66% | |
| 项目 | 2018年收入 | 2017年收入 | 2018年末应收账款余额 | 2017年末应收账款余额 |
| 保荐机构回函占比① | 56.03% | 49.83% | 51.64% | 45.66% |
| 保荐机构发函未回函、申报会计师发函回函的客户② | 19.88% | 15.56% | 20.05% | 18.69% |
| 保荐机构未发函、申报会计师发函回函的客户③ | 8.37% | 8.68% | 10.76% | 10.83% |
| 合并回函占比④=①+②+③ | 84.28% | 74.06% | 82.45% | 75.18% |
1-5
| 客户名称 | 2017年收入 | 收入占比 | 2017年末应收账款余额 | 应收账款余额占比 | 客户核查情况 |
| 深圳市新国都支付技术有限公司 | 2,787.56 | 2.45% | 1,533.02 | 2.69% | 上市公司新国都子公司，已走访并执行替代程序 |
| 深圳特发东智科技有限公司 | 2,607.42 | 2.29% | 2,378.55 | 4.17% | 上市公司特发信息子公司，已走访并执行替代程序 |
| 帕诺迪电器（深圳）有限公司 | 2,139.43 | 1.88% | 1,359.67 | 2.38% | 2019年9月发行人对帕诺迪提起诉讼 |
| 广州华欣电子科技有限公司 | 1,395.69 | 1.23% | 483.19 | 0.85% | 上市公司三盛教育子公司，已走访并执行替代程序 |
| 重庆蓝岸通讯技术有限公司 | 1,372.57 | 1.21% | 833.11 | 1.46% | 2019年无合作，已执行替代程序 |
| 合计 | 10,302.67 | 9.06% | 6,587.54 | 11.54% | - |
| 客户名称 | 2017年收入 | 收入占比 | 2017年末应收账款余额 | 应收账款余额占比 | 客户核查情况 |
| 深圳市奥世星电子有限公司 | 995.93 | 0.88% | 1,044.63 | 1.83% | 2018年起无合作，2017年末余额于2018年12月前全部收回，2019年下半年无法联系发函 |
| 深圳市方易通科技有限公司 | 875.32 | 0.77% | 272.69 | 0.48% | 2019年1月发行人对方易通提起诉讼，9月胜诉，2017年末余额于2019年12月前全部收回 |
| 贵州弘益科技开发有限公司 | 836.02 | 0.73% | 20.44 | 0.04% | 2019年起无合作，2017年末余额于2018年9月前全部收回，2019年下半年无法联系发函 |
| 合计 | 2,707.27 | 2.38% | 1,337.76 | 2.34% | - |
1-6
年度审计时再次函证时间接近，客户重复回函意愿低。此外，函证时部分客户期末余额已基本结清、部分客户在函证时由于合作规模下降或不再合作、涉及诉讼等亦导致回函比例有所降低。
三、2018年保荐机构、申报会计师回函比例差异较大的原因2018年申报会计师回函比例超过70%，保荐机构回函比例超过50%，回函比例差异较大主要系：1、保荐机构在2019年下半年函证2016年、2017年、2018年、2019年1-6月数据，函证时间较远、内容较多、数据跨度较大，客户回函意愿较低；2、部分客户以前期间已对申报会计师回函，对保荐机构重复回函意愿较低。保荐机构复核了申报会计师的函证程序并查阅了未回函客户向申报会计师回函的函证，在保荐机构发函范围内合并统计该部分客户金额后，2018年保荐机构收入和应收账款余额的回函占发行人总额比例分别为75.91%、71.69%（即上述合并回函统计表中①、②项合计）。此外，未达到保荐机构函证样本选取标准或已无合作无法联系，保荐机构未发函、申报会计师发函并回函的客户2018年收入和应收账款余额占发行人总额的比例分别为8.37%、10.76%。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，2017年、2018年保荐机构、申报会计师对发行人收入、应收账款函证的回函比例较低，主要系函证时点较远、客户重复回函意愿较低、部分客户函证时期末余额已结清、合作关系变动等原因导致，合并统计保荐机构及申报会计师回函后，回函比例均超过74%；2017年申报会计师对发行人收入、应收账款函证的发函比例均明显高于保荐机构、但回函比例却低于或仅略高于保荐机构主要系申报会计师当期两次发函时点接近，客户重复回函意愿低所致；2018年保荐机构、申报会计师回函比例差异较大主要系保荐机构独立函证，函证时点较远、客户重复回函意愿较低所致。
2.披露上述未回函的主要客户名称、未回函的原因、金额及占比，以及保荐人、申报会计师对未回函客户执行的替代性核查程序、结论。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、未回函的主要客户名称、未回函的原因、金额及占比情况
1-7
（一）2017年未回函主要客户
2017年，保荐机构及申报会计师均未回函的客户共6家，具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 2017年度收入 | 2017年末应收账款 | 未回函原因 | 客户访谈及期后回款情况 | ||
| 金额 （万元） | 占营业收入比例 | 金额 （万元） | 占未应收账款余额比例 | ||||
| 1 | 深圳市双翼科技股份有限公司 | 2,123.85 | 1.87% | 1,462.25 | 2.56% | 新三板挂牌公司，函证时期末余额已基本结清，不愿回函 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 2 | 广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司 | 3,000.90 | 2.64% | 1,103.03 | 1.93% | 2018年曾存在诉讼，经调解后支付货款，回函意愿较低 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 3 | 福建索信电子科技有限公司 | 548.99 | 0.48% | 331.66 | 0.58% | 2018年起合作规模下降，回函意愿较低 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 4 | 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 838.12 | 0.74% | 302.44 | 0.53% | 上市公司，函证时期末余额已基本结清，不愿回函 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 5 | 福建星网视易信息系统有限公司 | 432.64 | 0.38% | 194.52 | 0.34% | 上市公司子公司，函证时期末余额已基本结清，不愿回函 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 6 | 深展锐科技香港有限公司 | 1.90 | 0.00% | 49.99 | 0.09% | 诉讼 | 已胜诉，根据财产分配方案可获分配金额4.08万元，发行人对应收账款全额计提坏账准备 |
| 合计 | 6,946.40 | 6.11% | 3,443.89 | 6.03% | - | - | |
1-8
（二）2018年未回函主要客户
2018年，保荐机构及申报会计师均未回函的客户共4家，具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 2018年度收入 | 2018年末应收账款 | 未回函原因 | 客户访谈及期后回款情况 | ||
| 金额 （万元） | 占营业收入比例 | 金额 （万元） | 占未应收账款余额比例 | ||||
| 1 | 深圳市联华创新通讯技术有限公司 | 137.16 | 0.11% | 346.57 | 0.64% | 诉讼 | |
| 2 | 深圳市国腾盛华电子有限公司 | 452.26 | 0.38% | 336.50 | 0.62% | 客户存在延期支付货款行为，回函意愿较低 | 已实地走访，期末余额已收回259.53万元（占比77.13%），剩余部分由于收回可能性较低已核销 |
| 3 | 福建星网视易信息系统有限公司 | 376.79 | 0.31% | 230.82 | 0.42% | 上市公司子公司，函证时期末余额已基本结清，不愿回函 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 4 | 福建索信电子科技有限公司 | 99.82 | 0.08% | 110.40 | 0.20% | 2018年起合作规模下降，回函意愿较低 | 已实地走访，期末余额已全部收回 |
| 合计 | 1,066.03 | 0.89% | 1,024.29 | 1.88% | - | - | |
1-9
二、保荐机构、申报会计师对未回函客户执行的替代性核查程序保荐机构与申报会计师针对未回函的客户执行的替代程序包括：1、检查发行人与客户签订的销售合同、订单等文件；2、检查发行人对客户发货的送货单、运输单、签收单、销售发票、对账单等原始凭证；3、对发行人销售形成的应收款项进行回款查验，检查银行回单、票据等原始单据；4、对发行人客户执行访谈程序，了解客户的经营地点、股东构成、主营业务、经营情况、与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策与公司业务往来等情况，核查客户真实性。报告期内，中介机构走访的客户相应收入覆盖比例均超过70%，占比较高，发行人主要客户真实存在，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期合作客户家数 | 504 | 778 | 706 | 706 |
| 累计访谈当期合作客户家数 | 129 | 149 | 114 | 120 |
| 累计访谈客户覆盖当期销售金额占营业收入比 | 80.83% | 80.24% | 74.73% | 71.33% |
1-10
万元、1,070.54万元，各期均为发行人前六大供应商。请发行人：
1.披露向浙江华正新材料采购覆铜板价格低于其他主要供应商，且2019年采购价变动趋势不一致的原因，采购价低于华正新材料同期销售均价的原因及合理性；
答复：
覆铜板种类较多，不同类型、规格覆铜板材料的采购单价差异较大。从产品类型上看，目前应用最广泛的FR-4环氧玻纤布基覆铜板（以下简称“FR-4板”）由于产品技术相对成熟、市场竞争激烈等原因，价格相对较低，高频板、高速板等单价一般明显高于FR-4板；从产品规格上看，一般以板厚、铜厚、TG值（GlassTransition Temperature，玻璃态转化温度，是板材在高温受热下的玻璃化温度，TG值越高，板材的耐温度性能越好）等指标对FR-4板进行划分，一般指标越高则售价越高，以板厚为例，0.2mm以下板厚的覆铜板一般约60元/平方米，而2mm以上板厚的覆铜板可以达到200元/平方米以上。报告期内，发行人通过对比各供应商的产品品质、价格，选择相应供应商采购不同类型、规格的覆铜板，因此价格存在差异。
一、向华正新材采购覆铜板均价低于其他主要供应商，且2019年采购均价变动趋势不一致的原因
（一）向华正新材采购覆铜板价格低于其他主要供应商的原因
报告期内，发行人前三大覆铜板供应商为广东生益科技股份有限公司（股票简称“生益科技”，股票代码“600183”）及其关联公司、广东建滔积层板销售有限公司（以下简称“广东建滔”，建滔积层板（股票代码“01888.HK”）的子公司）、浙江华正新材料股份有限公司（股票简称“华正新材”，股票代码“603186”）。建滔积层板、生益科技、华正新材分列第十九届（2019）中国电子电路行业排行榜第1、2、6位。
报告期各期，发行人向主要覆铜板供应商采购均价对比如下：
1-11
单位：元/平方米
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生益科技及其关联公司 | 112.77 | 92.33 | 101.08 | 97.33 |
| 广东建滔 | 80.52 | 81.71 | 95.11 | 99.90 |
| 华正新材 | 75.56 | 74.47 | 72.74 | 73.33 |
| 公司整体覆铜板采购均价 | 87.56 | 84.32 | 93.77 | 93.31 |
| 规格 | 生益科技及其关联公司 | 广东建滔 | 华正新材 | |
| 板厚（mm） | <0.4 | 24.66% | 0.26% | 32.93% |
| 0.4-0.8 | 20.16% | 6.91% | 18.79% | |
| 0.8-1.2 | 16.46% | 28.96% | 20.58% | |
| 1.2-1.6 | 29.54% | 63.30% | 17.86% | |
| >1.6 | 9.17% | 0.56% | 9.83% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 铜厚（盎司） | <1 | 24.12% | 48.40% | 31.37% |
| 1 | 56.37% | 42.97% | 64.35% | |
| >1 | 19.52% | 8.63% | 4.28% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| TG值（度） | <150 | 4.39% | 91.16% | 12.99% |
| 150 | 83.36% | 8.65% | 85.68% | |
| >150 | 12.25% | 0.19% | 1.34% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
1-12
值上生益科技较高，华正新材高于广东建滔，但向广东建滔采购的平均板厚远高于华正新材，因此华正新材均价低于其他两家主要供应商。
综上，发行人向华正新材采购的覆铜板均价低于其他主要供应商，主要系采购产品规格不同所致，符合实际业务情况。
（二）2019年向华正新材采购均价与其他主要供应商变动趋势不一致的原因
由于2018年下半年起，铜价明显回落，覆铜板价格随铜价下降，2019年发行人向生益科技和广东建滔采购均价下降，但向华正新材采购覆铜板的均价略有上升，主要系：
1、2019年发行人向华正新材采购了部分高单价的铝基覆铜板。2019年起发行人向华正新材采购部分铝基覆铜板用于高性能计算机用PCB，当期铝基覆铜板采购金额210.51万元，单价334.52元/平方米，2019年以前仅2018年存在零星采购0.80万元，若剔除铝基覆铜板，2019年向华正新材采购金额4,953.42万元，采购均价为72.09元/平方米，略低于上年72.74元/平方米的均价。
2、2019年发行人向华正新材采购高板厚、高铜厚、高TG值产品占比有所增加。从板厚来看，向华正新材采购板厚0.8mm及以上产品占比从2018年的
36.47%提高到2019年的59.46%；从铜厚来看，向华正新材采购铜厚1盎司及以上产品占比从2018年的61.12%提高到2019年的72.71%；从TG值来看，向华正新材采购TG值150度及以上产品占比从2018年的76.39%提高到2019年的
88.13%。
综上，发行人2019年向华正新材采购了部分高单价的铝基覆铜板以及高板厚、高铜厚、高TG值产品占比有所增加，因此在覆铜板价格整体下降的背景下当期向华正新材采购均价略高于2018年。
二、采购均价低于华正新材料同期销售均价的原因及合理性
覆铜板有多种尺寸，常用计价单位有平方米或张。最近三年及一期合计，发行人向华正新材采购各尺寸产品的金额、面积及单张面积如下：
1-13
| 尺寸 | 采购金额 （万元） | 金额占比 | 面积 （万平方米） | 面积占比 | 单张面积（平方米） |
| 41*49英寸 | 3,736.81 | 33.19% | 33.93 | 29.07% | 1.30 |
| 43*49英寸 | 3,385.32 | 30.07% | 32.47 | 27.82% | 1.36 |
| 41*49.3英寸 | 1,669.99 | 14.83% | 22.09 | 18.93% | 1.30 |
| 43*49.3英寸 | 847.80 | 7.53% | 10.88 | 9.32% | 1.37 |
| 37*49英寸 | 752.47 | 6.68% | 7.34 | 6.29% | 1.17 |
| 37*49.3英寸 | 579.99 | 5.15% | 8.63 | 7.40% | 1.18 |
| 其他 | 285.39 | 2.54% | 1.38 | 1.18% | - |
| 合计 | 11,257.77 | 100.00% | 116.72 | 100.00% | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 华正新材销售覆铜板 | 覆铜板营业收入（万元） | 140,723.81 | 110,565.16 | 102,745.11 |
| 覆铜板销售量（万张） | 1,417.49 | 981.49 | 909.04 | |
| 销售均价（元/张）① | 99.28 | 112.65 | 113.03 | |
| 科翔电子向华正新材采购覆铜板 | 采购金额（万元） | 5,163.93 | 2,291.96 | 1,878.82 |
| 采购面积（万平方米） | 69.34 | 31.51 | 25.62 | |
| 采购均价（元/平方米） | 74.47 | 72.74 | 73.33 | |
| 采购张数（万张） | 53.26 | 24.17 | 19.99 | |
| 采购均价（元/张）② | 96.95 | 94.81 | 93.99 | |
| 科翔电子向华正新材采购价格与华正新材覆铜板整体销售均价差异率（③=②/①-1） | -2.35% | -15.84% | -16.85% | |
1-14
销售均价，主要原因是发行人2017年及2018年采购产品的板厚、铜厚、TG值等属于中等或偏低区间。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人向华正新材采购均价低于其他主要供应商主要系发行人向不同供应商采购的产品规格不同所致；2019年采购华正新材覆铜板的均价上升，与其他主要供应商采购价变动趋势不一致，主要系当期向华正新材采购了部分高单价的铝基覆铜板以及高板厚、高铜厚、高TG值产品采购占比增加所致；发行人采购均价低于华正新材同期销售均价，主要系华正新材定期报告价格单位为张，发行人此前披露的采购价格单位为平方米；同样以张为单位，发行人向华正新材采购均价与华正新材覆铜板销售均价2019年基本一致，2017年及2018年偏低主要系采购产品板厚、铜厚、TG值等属于中等或偏低区间所致。
2.结合铜箔市场公开报价、可比公司采购价格情况，披露并分析报告期内发行人向金诚盛采购铜箔价格的公允性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合金属铜市场价格分析向金诚盛采购铜箔价格的公允性
PCB行业使用的电解铜箔指以铜为主要原材料，采用电解法生产的金属箔，经网络查询及访谈发行人采购人员核实，铜箔无权威公开市场报价。由于铜箔主要原材料铜是大宗商品，具有公开可查询的市场价格，因此铜箔定价通常采用“铜价+加工费”的定价原则进行协商定价，加工费包含铜箔生产商在原材料铜之外投入的材料、人工、相关费用及合理利润，同时也受短期供求关系变动影响。
报告期各期，发行人向金诚盛采购铜箔均价与长江有色金属网铜现货价格比较如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 科翔电子向金诚盛 | ① | 68.25 | 68.55 | 75.68 | 81.47 |
1-15
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 采购铜箔均价 | |||||
| 铜现货价格平均值 | ② | 44.96 | 47.77 | 50.62 | 49.21 |
| 差异 | ①-② | 23.29 | 20.78 | 25.06 | 32.26 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四会富仕铜箔采购均价 | - | 73.49 | 78.71 | 83.74 |
| 常州澳弘铜箔采购均价 | - | 64.90 | 70.74 | 72.28 |
| 科翔电子向金诚盛采购铜箔均价 | 68.25 | 68.55 | 75.68 | 81.47 |
1-16
购均价基本一致，采购价格公允。
三、关于毛利率
2018-2019年发行人双层板毛利率分别为17.07%、16.70%，多层板毛利率分别为18.75%、21.32%。反馈意见回复称，2019年双层板平均售价、平均成本分别变动-5.83%、-5.41%，平均售价下降幅度高于平均成本降幅，导致毛利率降低；2019年多层板平均售价、平均成本分别变动0.59%、-2.46%，平均售价增长但平均成本降低，导致毛利率升高。请发行人：结合双层板、多层板的主要产品收入结构，披露并分析2018-2019年双层板、多层板平均单价变化趋势相反的原因，双层板平均成本下降幅度高于多层板的原因。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。答复：
一、2018年和2019年，双层板、多层板平均单价变化趋势相反的原因，双层板平均成本下降幅度高于多层板的原因
（一）双层板平均售价与平均成本变动情况
2018年和2019年，双层板销量、平均售价、平均成本变动情况如下：
单位：万平方米、%、元/平方米
| 类型 | 销量 | 平均售价 | 平均成本 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | |
| 双层板 | 91.10 | 71.47 | 27.47 | 403.97 | 428.97 | -5.83 | 336.49 | 355.75 | -5.41 |
1-17
（二）多层板平均售价与平均成本变动情况
2018年和2019年，多层板产品销量、平均售价、平均成本变动情况如下：
单位：万平方米、%、元/平方米
| 类型 | 销量 | 平均售价 | 平均成本 | ||||||||
| 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 综合影响 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 综合影响 | |
| 四层板 | 77.37 | 73.87 | 4.75 | 663.53 | 665.11 | -0.24 | -0.55 | 540.50 | 564.82 | -4.30 | -3.71 |
| 六层板 | 13.22 | 13.32 | -0.75 | 1,034.16 | 1,045.06 | -1.04 | -1.41 | 750.25 | 753.5 | -0.43 | -1.14 |
| 八层及以上板 | 3.88 | 2.54 | 52.78 | 1,379.81 | 1,298.48 | 6.26 | 2.69 | 934.04 | 846.97 | 10.28 | 2.40 |
| 合计 | 94.47 | 89.73 | 5.29 | 744.85 | 739.43 | 0.73 | 0.73 | 586.02 | 600.81 | -2.46 | -2.46 |
1-18
另外，从多层板层数与材料成本的关系看，多层板层数越高往往受原材料成本的影响越小，主要系：1、层数越高的多层板，其制程工艺更为复杂、承载功能更多，影响生产成本的物料规格（比如覆铜板的板厚、铜厚、TG值等）、钻孔数量（每平米钻孔0.1万孔-45万孔之间）、表面处理工艺（普通抗氧化、有铅喷锡、无铅喷锡、镀金等）等因素更多，导致其平均成本受原材料价格变动的影响降低；2、八层及以上板平均成本较上年度上涨10.28%，主要系部分客户2019年对产品工艺标准、技术参数要求提高，以大华股份为例，2018年该客户采购的八层及以上板板厚集中在1.6-2.0mm之间，2019年板厚集中在2.0-3.5mm的产品比重增加，导致使用的芯板及PP材料成本增加，压合、钻孔、成型等成本均相应增加。综上，由于八层及以上板销售权重提高且平均成本上升，多层板平均成本综合提高2.4个百分点，抵减四、六层板影响后，多层板平均成本降低2.46个百分点。
（三）2018年和2019年双层板、多层板平均售价变化趋势相反及双层板平均成本下降幅度高于多层板的原因分析
如前文所述，2019年双层板和多层板平均售价分别较上年下降5.83%和上升
0.73%，两者变化趋势相反，主要是八层及以上板销售占比提高且平均售价增加
6.26%，同时四、六层板平均售价分别下降0.24%和1.04%，导致多层板平均售价略有上升。
如前文所述，2019年双层板和多层板平均成本分别较上年下降5.41%和2.46%，多层板下降幅度较小，主要系八层及以上板销售权重提高，且平均成本较上年增加10.28%，叠加四、六层板平均成本分别下降4.30%和0.43%的影响后，多层板平均成本下降幅度较小。
（四）2018年和2019年多层板毛利率变动原因分析
2018年和2019年，双层板与多层板毛利率变动情况如下：
单位：%、万平方米、元/平方米
| 类型 | 毛利率 | 销量 | 平均售价 | 平均成本 | |||||||||
| 2019年 | 2018年 | 变动额 | 综合影响 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | |
1-19
| 类型 | 毛利率 | 销量 | 平均售价 | 平均成本 | |||||||||
| 2019年 | 2018年 | 变动额 | 综合影响 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | |
| 双层板 | 16.70 | 17.07 | -0.37 | - | 91.1 | 71.47 | 27.47 | 403.97 | 428.97 | -5.83 | 336.49 | 355.75 | -5.41 |
| 多层板 | 21.32 | 18.75 | 2.57 | 2.57 | 94.47 | 89.73 | 5.29 | 744.85 | 739.43 | 0.73 | 586.02 | 600.81 | -2.46 |
| 四层板 | 18.54 | 15.08 | 3.46 | 2.36 | 77.37 | 73.87 | 4.75 | 663.53 | 665.11 | -0.24 | 540.50 | 564.82 | -4.30 |
| 六层板 | 27.45 | 27.90 | -0.45 | -0.52 | 13.22 | 13.32 | -0.75 | 1,034.16 | 1,045.06 | -1.04 | 750.25 | 753.5 | -0.43 |
| 八层及以上板 | 32.31 | 34.77 | -2.47 | 0.73 | 3.88 | 2.54 | 52.78 | 1,379.81 | 1,298.48 | 6.26 | 934.04 | 846.97 | 10.28 |
1-20
毛利率较上年变动很小，主要是该类产品平均售价主要随成本波动，2019年多层板毛利率较上年增加2.57个百分点，主要是四层板毛利率提升、八层及以上板销售权重提高且毛利率远高于多层板平均毛利率。
三、招股说明书和反馈意见回复修改情况
上述内容涉及招股说明书修改部分，参见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率及变动情况分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（1）主营业务毛利率按产品类型分析”。
上述内容涉及反馈意见回复修改部分，参见27题之第（3）小题。
四、关于发行人主要客户
申报材料显示：
1.报告期内发行人客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为13.61%、
19.28%、20.11%、22.38%，各期前五大客户变动较大。
2.报告期内发行人向贸易商销售金额占主营业务收入比例分别为9.10%、
7.73%、9.80%、14.01%。
3.发行人与世科创力于2012年4月开始合作，期间合作中断，2018年末恢复合作，2019年合作规模扩大，2020年一季度发行人向其销售HDI板1,222.77万元。
4.发行人与深圳市英卡科技有限公司2018年12月开始合作，2019年发行人对其销售收入为1,094.18万元，为HDI板第二大客户，公开资料显示该客户所属行业为批发业。
5.恒晨电器为发行人汽车电子业务2019年、2020年1-3月新增第2大客户。
6.深圳市雄旗电子有限公司为报告期内发行人的主要贸易商客户，发行人各期向雄旗电子销售金额分别为2,760.54万元、1,686.51万元、2,175.62万元、678.86万元，其下游客户为广州易而达科技股份有限公司。公开资料显示，易而达科
1-21
技2016-2019年营业收入分别为1.52亿元、1.52亿元、1.95亿元、1.97亿元。
7.深圳市鹏捷科技有限公司、深圳市鑫科微电子技术有限公司等贸易商客户成立时间较短即分别成为发行人消费电子、工业控制业务的主要客户。请发行人：
1.结合可比公司的客户集中度情况、主要客户变动情况，披露并分析发行人客户集中度较低、主要客户变动较大与可比公司是否存在较大差异，结合报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占发行人当期营业收入比例情况，分析发行人客户的稳定性、合作持续性；
答复：
一、发行人客户集中度、主要客户变动与可比公司存在差异但符合公司经营实际情况
（一）客户集中度对比
发行人共拥有四个PCB工厂，各自产品类型具有一定差异且均经营年限较长，具有各自优势领域的客户群，积累的客户数量较多。目前发行人各工厂产品定位和客户群体等均保持稳定，未发生重大变动，仍保持产品与客户多元化战略，避免公司过分依赖部分客户所可能导致的销售集中风险，具有合理性。
2018年起，基于集团业务协调性提高，发行人进行了适度的客户集中，引入了大华股份、智芯微、成谷科技等大型优质客户。报告期前三年，同行业可比上市公司前五大客户收入占比对比如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 胜宏科技 | 21.57% | 19.13% | 18.15% |
| 奥士康 | 29.75% | 30.70% | 26.64% |
| 世运电路 | 36.02% | 39.23% | 47.38% |
| 博敏电子 | 30.31% | 44.77% | 43.24% |
| 中京电子 | 28.89% | 22.99% | 25.91% |
| 广东骏亚 | 40.02% | 44.28% | 49.30% |
| 平均值 | 31.09% | 33.52% | 35.10% |
1-22
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 科翔电子 | 20.11% | 19.28% | 13.61% |
| 公司 | IPO报告期 | 申报期第3年较上年五大客户变动 | 申报期第2年较上年五大客户变动 |
| 胜宏科技 | 2012-2014 | 变动2家 | 变动2家 |
| 博敏电子 | 2012-2014 | 变动1家 | 变动3家 |
| 奥士康 | 2014-2016 | 变动1家 | 变动1家 |
| 世运电路 | 2014-2016 | 无变动 | 变动2家 |
| 中京电子 | 2008-2010 | 变动1家 | 变动1家 |
| 广东骏亚 | 2014-2016 | 变动2家 | 无变动 |
| 科翔电子 | 2017-2019 | 变动1家 | 变动4家 |
1-23
供信息化解决方案，发行人自2014年起即与其建立合作，合作主体包括星网锐捷及其子公司福建升腾资讯有限公司、德明通讯（上海）有限责任公司、福建星网视易信息系统有限公司等，合作关系总体稳定。报告期各期，发行人对星网锐捷及其关联公司销售情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 星网锐捷营业收入（万元） | 107,996.04 | 926,576.78 | 913,157.18 | 770,513.56 |
| 星网锐捷营业收入同比增幅 | -15.82% | 1.47% | 18.51% | 35.47% |
| 发行人对星网锐捷销售额（万元） | 668.71 | 3,186.85 | 5,353.21 | 4,095.33 |
| 发行人总体客户排名 | 7 | 5 | 1 | 1 |
| 发行人通讯设备领域客户排名 | 1 | 1 | 1 | 1 |
1-24
冠疫情导致业务规模下降所致。
二、发行人客户的稳定性、合作持续性良好
报告期各期，发行人与客户持续性交易情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 报告期各期均有交易客户销售金额（万元） | 14,935.69 | 75,639.81 | 75,557.06 | 66,844.69 |
| 占比 | 53.20% | 56.94% | 63.10% | 58.76% |
| 报告期前三年均有交易客户销售金额（万元） | - | 79,695.28 | 92,364.88 | 82,283.31 |
| 占比 | - | 59.99% | 77.14% | 72.33% |
| 报告期前三年自新增起均有交易客户销售金额（万元） | - | 114,249.14 | 107,273.46 | 82,283.31 |
| 占比 | - | 86.00% | 89.59% | 72.33% |
1-25
答复：
一、贸易商客户的函证情况
报告期内，保荐机构与申报会计师对发行人贸易商客户以销售收入计算的函证比例如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 保荐机构 | 发函占比 | 87.63% | 88.53% | 81.51% | 75.30% |
| 回函占比 | 87.63% | 86.28% | 81.51% | 75.30% | |
| 申报会计师 | 发函占比 | 87.63% | 87.15% | 91.00% | 80.16% |
| 回函占比 | 87.63% | 87.15% | 72.70% | 72.35% | |
1-26
购的PCB产品具有明显的“定制化”属性，一般不存在经销模式下大量采购“标准化”产品虚增收入的情形，发行人贸易商客户定制的PCB产品已基本实现最终销售。
3.披露发行人与世科创力合作中断、恢复合作、扩大合作规模的背景、原因；答复：
一、发行人与世科创力合作背景
世科创力及其关联公司包括Circuitronix (Hong Kong) Limited、世科创力（深圳）科技有限公司，系印度籍自然人控制的集团公司，其主要提供电子零件、产品制造和设计的全方位解决方案，终端产品主要为汽车尾灯和油泵等。
2012年4月，发行人与世科创力曾有短期合作，后因发行人对外销客户销售回款情况存在担忧合作中断。2018年7月起，针对海外客户的应收账款，发行人向中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）购买出口信用保险，以降低应收账款坏账风险，中信保会相应调查了解海外客户资信情况。2018年末，发行人对该客户业务规模及市场口碑进一步了解后，认为该客户具有较大发展潜力，故继续合作。报告期内，发行人向世科创力销售金额、应收账款期末余额、回款情况如下：
单价：万元
| 项目 | 2020年1-3月/2020.3.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 销售金额 | 1,222.77 | 2,145.15 | 5.77 |
| 应收账款期末余额 | 1,601.58 | 1,130.34 | 5.71 |
| 累计期后回款 | 1,443.86 | 1,130.34 | 5.71 |
| 累计期后回款率 | 90.15% | 100.00% | 100.00% |
1-27
至本回复出具日，2018年末、2019年末公司应收世科创力货款已全额回款，2020年3月末应收其货款期末余额1,601.58万元，累计期后回款1,443.86万元，累计期后回款率为90.15%。2019年和2020年1-3月，世科创力及YESTRA CORP.Ltd（以下简称“YESTRA”）分别为发行人汽车电子领域第一、第三大客户，均为外销且终端产品较为接近，发行人对上述客户分产品单价对比如下：
| 期间 | 客户 | 种类 | 销售收入（万元） | 占比 | 销售面积（万平方米） | 单价（元/平方米） | 偏离当期均价比例 |
| 2020年1-3月 | 世科创力及其关联公司 | 小计 | 1,222.77 | 100.00% | 2.34 | 521.62 | - |
| 双层板 | 676.58 | 55.33% | 1.64 | 413.43 | -2.42% | ||
| 多层板 | 545.45 | 44.61% | 0.71 | 771.29 | 2.96% | ||
| HDI板 | 0.74 | 0.06% | 0.0005 | 1,541.51 | 20.17% | ||
| YESTRA CORP.Ltd | 小计 | 529.12 | 100.00% | 0.96 | 552.70 | - | |
| 双层板 | 339.67 | 64.20% | 0.68 | 496.77 | 17.25% | ||
| 多层板 | 189.45 | 35.80% | 0.27 | 692.47 | -7.57% | ||
| 2019年度 | 世科创力及其关联公司 | 小计 | 2,145.15 | 100.00% | 4.23 | 507.48 | - |
| 双层板 | 1,222.60 | 56.99% | 3.02 | 404.99 | 0.30% | ||
| 多层板 | 920.70 | 42.92% | 1.21 | 762.43 | 2.50% | ||
| HDI板 | 1.86 | 0.09% | 0.001 | 2,770.73 | 129.03% | ||
| YESTRA CORP.Ltd. | 小计 | 1,521.91 | 100.00% | 2.82 | 539.07 | - | |
| 双层板 | 902.16 | 59.28% | 1.87 | 483.28 | 19.69% | ||
| 多层板 | 618.52 | 40.64% | 0.96 | 646.74 | -13.05% | ||
| HDI板 | 1.23 | 0.08% | 0.0001 | 19,703.60 | 1,528.73% |
1-28
有机保焊（OSP），成本相对较低，因此世科创力单价较高。综上，发行人向世科创力销售产品的单价与同期同类产品均价、同类客户单价间差异较小，各产品间差异主要系使用的原材料覆铜板和表面处理工艺不同所致，定价公允。经中介机构访谈了解，世科创力与发行人合作背景真实、原因合理，合作期间无重大争议。此外，根据同行业上市公司景旺电子招股说明书，世科创力与景旺电子曾有合作，2013年销售金额2,292.99万元。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，世科创力与发行人合作背景真实、原因合理，合作期间销售政策和信用政策符合公司规定，客户回款及时，销售收入真实，销售定价公允。
4.披露对深圳英卡科技客户性质的核查方式，分类是否准确，结合向同类性质客户销售同类产品毛利率情况，分析该客户毛利率合理性；
答复：
一、英卡科技客户性质核查情况
保荐机构与申报会计师对英卡科技履行如下核查程序：1、实地走访客户，获取客户介绍资料，实地查看其生产车间及仓储情况，了解其业务模式和性质；
2、函证各期销售金额及期末应收账款余额；3、查询网络公开资料，核查其经营范围、股权结构及关键管理人员。
经核查，深圳市英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）为电子产品制造商，主要从事智能平板电脑、可穿戴设备等消费电子类设备主控板的研发、生产和销售，分类准确。英卡科技经营范围为：“数码电子产品、解码板、液晶电视驱动板的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。数码电子产品、解码板、液晶电视驱动板的生产”，其生产经营场所位于深圳宝安区鹤洲开发区鸿翔工业园内，拥有6条SMT（Surface Mounted Technology，即表面贴装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术）生产线，员工总人数约500人。
1-29
二、英卡科技毛利率合理性
英卡科技与公司建立合作以来，主要采购平板电脑等消费电子类产品HDI板，由于其产品复杂度相对较低、板厚较薄，相关产品定价在HDI板中相对较低，2019年和2020年1-3月，英卡科技毛利率分别为13.29%和1.78%，2020年1-3月毛利率下降幅度较大主要受春节及新冠肺炎疫情影响，公司生产效率降低，HDI板整体毛利率下降。
发行人同期向深圳市隆科电子有限公司、深圳市君华智联技术开发有限公司等电子产品制造商销售同类平板电脑类HDI板，其中，深圳市隆科电子有限公司毛利率分别为9.42%和0.39%，深圳市君华智联技术开发有限公司毛利率分别为
10.77%和2.38%，毛利率与英卡科技略有差异，主要因不同客户的订单结构及产品技术要求差异所致，整体来看，英卡科技的毛利率变动合理，符合同期同类产品特点。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，英卡科技为电子产品制造商的分类准确；发行人各期向英卡科技销售产品的毛利率与可比公司略有差异，主要因不同客户的订单结构及产品技术要求差异所致，英卡科技整体毛利率变动合理，符合同期同类产品特点。
5.披露报告期内发行人向恒晨电器销售内容、金额，分析报告期内发行人对其销售金额迅速增长的原因；
答复：
一、发行人向恒晨电器的销售情况
深圳市恒晨电器有限公司（以下简称“恒晨电器”）成立于1999年8月，主要产品包括汽车中控、汽车导航、智能音箱等，与发行人自2016年10月起持续合作至今，合作时间较长，合作期内回款及时。报告期内，发行人对恒晨电器及其关联公司销售情况如下：
| 期间 | 种类 | 销售收入（万元） | 占比 | 销售面积（万平方米） | 单价（元/平方米） |
1-30
| 期间 | 种类 | 销售收入（万元） | 占比 | 销售面积（万平方米） | 单价（元/平方米） |
| 2020年1-3月 | 小计 | 879.93 | 100.00% | 1.44 | 608.95 |
| 双层板 | 216.76 | 24.63% | 0.58 | 376.89 | |
| 多层板 | 537.94 | 61.13% | 0.81 | 662.02 | |
| HDI板 | 125.24 | 14.23% | 0.06 | 2,185.11 | |
| 2019年度 | 小计 | 2,026.14 | 100.00% | 3.05 | 663.44 |
| 双层板 | 147.79 | 7.29% | 0.38 | 392.68 | |
| 多层板 | 1,875.14 | 92.55% | 2.68 | 700.40 | |
| HDI板 | 3.22 | 0.16% | 0.0004 | 8,256.15 | |
| 2018年度 | 小计 | 340.72 | 100.00% | 0.49 | 695.72 |
| 多层板 | 335.05 | 98.33% | 0.49 | 688.95 | |
| HDI板 | 5.68 | 1.67% | 0.003 | 1,656.80 | |
| 2017年度 | 小计 | 174.31 | 100.00% | 0.23 | 773.21 |
| 多层板 | 148.13 | 84.98% | 0.21 | 701.40 | |
| HDI板 | 26.17 | 15.02% | 0.01 | 1,838.53 |
1-31
的原因，各期向雄旗电子销售金额的变动情况与易而达科技营业收入的变动情况存在较大差异的原因；答复：
一、发行人与雄旗电子合作背景
深圳市雄旗电子有限公司（以下简称“雄旗电子”）成立于2014年10月，主要从事消费电子类PCB贸易业务，与发行人2016年1月起持续合作至今，合作期内回款及时。雄旗电子在消费电子产品领域具有一定渠道优势，可以归集中小订单再集中向PCB厂商下单。从贸易商下游客户角度，选择通过贸易商采购主要是看重其服务、供应商渠道优势，贸易商可以满足下游客户零散订单需求，也可以将大批量订单拆分或向PCB厂商整体协商定价，因此电子产品制造商采购时主要依据自身订单实际情况选择采购渠道。从PCB厂商角度，基于客户合作关系和商业道德，一般亦不会主动绕过贸易商向其下游客户拓展业务。
报告期各期，发行人向雄旗电子销售金额分别为2,760.54万元、1,686.51万元、2,175.62万元、678.86万元；根据广州易而达科技股份有限公司（股票简称“易而达”，股票代码“870780”）定期报告，易而达2016年至2019年营业收入分别为1.52亿元、1.52亿元、1.95亿元、1.97亿元。根据易而达公开转让说明书，其主营业务为研发、设计、生产和销售具有自主知识产权的射频模块组件，IC芯片为射频模块产品的基础，占易而达采购总额约50%；2014年至2016年1-6月，易而达前五大供应商中仅有1家PCB供应商中山市朗宁电子科技有限公司，各期采购占比约4%（单期采购金额不超过360万元），因此推算易而达PCB采购金额不高。据访谈雄旗电子核实，易而达为雄旗电子的客户之一，近三年占雄旗电子销售额比重约15%-20%；雄旗电子其他主要客户包括深圳市九州华科通讯有限公司，近三年占雄旗电子销售额比重约30%；雄旗电子PCB主要供应商包括发行人及深圳市金悦宏电路有限公司等，其中发行人主要供应批量板，后者主要供应小批量板、快板；发行人2018年向雄旗电子销售金额下降主要系其下游其他客户采购情况变动所致。2017年，雄旗电子主要终端客户之一为共享单车厂商摩拜，当期订单量大，发行人向雄旗电子销售金额为2,760.54万元；2018年起随着该细分终端市场饱和，订单量减少，发行人向其销售金额为1,686.51万元。
1-32
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人基于客户合作关系和商业道德，一般不会主动绕过贸易商向其下游客户拓展业务；易而达为雄旗电子的客户之一，发行人2018年向雄旗电子销售金额下降主要系其下游其他客户采购情况变动所致，符合业务实际情况。
7.披露并分析鹏捷科技、鑫科微电子成立时间较短即成为发行人主要客户的原因，与上述客户的业务规模、实际需求是否匹配。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人与鹏捷科技、鑫科微合作背景
鹏捷科技、鑫科微成立时间较短，于2020年1-3月分别成为发行人消费电子、工业控制领域前五大客户之一，主要系双方以前曾有合作或经业内人士互相引荐，具有互信基础，具体情况如下：
深圳市鹏捷科技有限公司（以下简称“鹏捷科技”）成立于2015年4月，主要从事消费电子类PCB贸易业务。2013年，发行人曾与其关键管理人员控制的其他公司存在合作关系，双方合作互信基础较好。鹏捷科技成立后，发行人通过对其进行经营资质、客户资源、资信情况等方面综合评估，确认双方业务匹配程度较高，遂建立合作关系。报告期各期，发行人向鹏捷科技销售金额分别为
542.83万元、662.69万元、922.02万元和275.66万元，呈稳定增长态势。据访谈，鹏捷科技2017年至2019年各期销售额分别约为1,500万元、1,800万元、2,000万元。2020年一季度，在电子产品制造商客户受春节和新冠肺炎疫情影响订单增速放缓的背景下，鹏捷科技自身订单来源较广泛，订单量仍保持增长，当期成为发行人消费电子领域第五大客户。
深圳市鑫科微电子技术有限公司（以下简称“鑫科微”）成立于2018年1月，主要从事工业控制（含医疗）、通讯设备类PCB贸易业务。2018年6月，鑫科微经业内人士介绍与发行人初步接洽，其具有医疗、通讯等领域优质客户资源，发行人通过客户建档流程，与其建立合作。2018年开始，发行人向鑫科微销
1-33
售金额分别为83.42万元、600.08万元和556.86万元。据访谈，鑫科微2018年至2020年一季度各期销售额分别约为600万元、1,800万元、2,000万元。2020年一季度增长较快主要系鑫科微下游医疗设备行业因新冠肺炎疫情影响，导致额温枪、呼吸机等医疗设备需求迅速增加，且发行人作为较早复工的PCB企业，对医疗类PCB的需求优先保障供货，因此当期对鑫科微销售收入增长较大，鑫科微当期成为发行人工业控制领域第三大客户。综上，鹏捷科技、鑫科微均成立3年以上，发行人对其销售额呈增长态势；2020年一季度，由于受春节和新冠肺炎疫情影响，部分电子产品制造商客户业务受到一定影响，而上述两家贸易商客户订单来源较广泛，受到影响相对较小，且鑫科微下游医疗设备需求出现突发性业务机会，因此成为发行人相应领域前五大客户；发行人向上述客户的销售规模与客户自身的业务规模、实际需求相匹配。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，鹏捷科技、鑫科微均成立3年以上，2020年一季度分别成为发行人消费电子和工业控制领域前五大客户之一；报告期内，发行人对鹏捷科技、鑫科微销售额呈增长态势，向上述客户的销售规模与客户自身的业务规模、实际需求相匹配。
五、关于外协加工
申报材料显示，2019年发行人全制程外协加工采购金额为1,266.50万元，同期向生益电子、启成兴电子（贸易商）、惠州中京电子等提供全制程外协加工。
请发行人：
1.披露2019年发行人同时对外采购并对外提供全制程外协加工的原因，向贸易商客户深圳启成兴电子提供全制程外协加工的原因；
答复：
一、2019年发行人同时对外采购和提供全制程外协加工的原因
1-34
PCB行业中同时对外采购和提供全制程外协加工属于较为常见的情形，主要有两个原因：一方面，PCB为定制化产品，下游应用领域广泛，不同产品的制程工艺、物料规格、承载功能和品质要求差异较大，各PCB制造企业凭借自身规模、技术和渠道优势等承接的客户群体及产品差异较大，同时PCB订单一般都限定交货期限，因此在交货期短、订单量大的情况下，会出现临时产能不足的情形，客观上存在采购外协加工的需求。另一方面，PCB制造企业为维持自身设备稼动率（指一台机器设备实际的生产数量与满负荷的生产数量的比值），对于外协加工订单亦持开放态度，即在产能相对充裕的时间段，会视订单价格、加工需求等承接部分外协加工订单，以提高产能利用率、摊低固定成本、增加盈利能力。根据同行业上市公司招股说明书，2014年至2017年1-6月，深南电路前五大外协厂商包括博敏电子、奥士康、广东骏亚、胜宏科技，而前述公司在相应期间亦存在对外采购外协加工的情形，其中广东骏亚2014年、2015年采购全制程外协加工金额分别为124.04万元和987.80万元。
2017年和2018年发行人未采购全制程外协加工，主要系自身产能和部分工序外协足以满足订单生产。2019年发行人接单量增幅较大，主要系成谷科技等客户双面板需求量大、交期紧，部分产品采取全制程外协加工方式进行生产，因此2019年全制程外协加工采购金额为1,266.50万元，2020年一季度采购金额较小。
报告期内，发行人向PCB生产企业提供多制程、全制程外协加工金额分别为7,624.41万元、6,583.41万元、3,884.94万元、738.16万元，占各期营业收入的比重分别为6.70%、5.50%、2.92%、2.63%，呈逐年下降趋势，主要系随着发行人客户订单逐年增加，可提供外协加工的产能逐年下降。
二、向贸易商客户深圳启成兴电子提供全制程外协加工的原因
深圳启成兴电子有限公司（以下简称“启成兴”）主要从事贸易业务，报告期内启成兴主要向发行人采购PCB成品。报告期内，2017年发行人曾因部分材料临时短缺，向其采购14.92万元覆铜板用于为其生产PCB产品。由于发行人一般仅在提供全制程外协加工时存在采购少量客供材料，在客户与供应商重合统计时误将销售内容列示为外协加工。经核实，启成兴属于贸易商客户，发行人向其销售性质为成品PCB销售而非提供全制程外协加工，已对相关描述进行修订。
1-35
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人同时对外采购和提供全制程外协加工系生产经营过程中的合理安排，符合生产实际情况与行业特征；发行人各期对外采购、提供全制程外协加工的金额及占比较小且逐年下降，不会影响公司生产经营的持续性与稳定性；发行人向启成兴主要销售PCB成品而非提供全制程外协加工，已对相关描述进行修订。
四、招股说明书和反馈意见回复修改情况
上述内容涉及招股说明书修改部分，参见“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户销售情况”之“5、发行人客户与竞争对手重叠的情形”；“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商采购情况”之“5、客户与供应商重合情况”。
上述内容涉及反馈意见回复部分，参见20题之第（4）小题。
2.披露广东联旺达成立当年即成为发行人第一大全制程外协供应商的原因。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人与联旺达合作背景
广东联旺达科技有限公司（以下简称“联旺达”）成立于2019年4月，住所地为广东省东莞市，主要从事PCB的研发、生产和销售业务。
联旺达成立当年即成为发行人第一大全制程外协供应商，2019年采购金额
668.17万元，主要系2019年由于政策驱动ETC全国推广，该类产品需求量大幅增加，与之相关的PCB板需求相应增长。由于该类PCB生产批量大、交期短，为了及时满足客户需求，发行人在周边地区寻找匹配的全制程外协加工商。经初步接洽，包括联旺达在内9家外协加工商的品质与交期满足发行人需求，公司将其纳入合格供应商名单。由于联旺达成立时间短，客户资源积累较少，产能较为充裕，在首批订单验证其生产品质合格后，合作规模逐步增加。发行人当期全制程采购均价为297.35元/平方米，向联旺达采购的均价为306.69元/平方米，价格
1-36
基本可比，定价公允。
中介机构已实地走访联旺达，确认其股东及主要人员与发行人不存在关联关系，双方合作具有真实背景。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人与联旺达之间的交易背景真实，契合双方的发展需求，交易定价公允，具有商业合理性，符合发行人生产经营实际情况。
六、关于应收账款
申报材料显示，截至2020年6月17日，2019年期末应收账款未回款金额为9,550.90万元，上述应收账款均已超过发行人最长120天的信用期。
请发行人：披露报告期各期应收账款逾期的金额、占比、截至目前期后回款情况，列示主要逾期客户逾期金额及坏账准备计提比例、截至目前回款情况，相关客户财务状况是否发生重大不利变化，坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、应收账款回款及坏账准备计提情况
（一）应收账款回款情况
截至本回复出具日，应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 应收账款期末余额 | 坏账 准备 | 2018年累计回款 | 2019年累计回款 | 2020年年初至本回复出具日累计回款 | 累计回 款金额 | 累计回款率 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ⑥=③+④+⑤ | ⑥/① | |
| 2017年 | 57,074.01 | 4,434.20 | 53,176.45 | 734.80 | 48.21 | 53,959.46 | 94.54% |
| 2018年 | 54,357.43 | 4,428.65 | - | 48,456.52 | 565.84 | 49,022.36 | 90.19% |
1-37
| 2019年 | 57,475.10 | 6,170.90 | - | - | 49,282.54 | 49,282.54 | 85.75% |
| 2020年1-3月 | 59,945.01 | 6,953.93 | - | - | 40,868.33（注） | 40,868.33 | 68.18% |
| 年度 | 应收账款期末余额 | 涉及诉讼或争议金额 | 扣除诉讼或争议后应收账款 | 累计回款金额 | 扣除诉讼 或争议后回款率 | 累计未回款金额 |
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ④/③ | ③-④ | |
| 2017年 | 57,074.01 | 2,525.96 | 54,548.05 | 53,959.46 | 98.92% | 588.59 |
| 2018年 | 54,357.43 | 4,604.04 | 49,753.39 | 49,022.36 | 98.53% | 731.03 |
| 2019年 | 57,475.10 | 5,265.74 | 52,209.36 | 49,282.54 | 94.39% | 2,926.82 |
| 2020年1-3月 | 59,945.01 | 5,265.74 | 54,679.27 | 40,868.33 | 74.74% | 13,810.94 |
| 账龄 | 应收账 | 不涉及诉讼或争议的应收账款 | 涉及诉讼或争议的应收账款 |
1-38
| 款余额 | 金额 | 占比 | 坏账 准备 | 计提 比率 | 金额 | 坏账 准备 | 计提 比率 | |
| 1年以内 | 53,543.45 | 53,413.00 | 97.68% | 2,670.65 | 5.00% | 130.45 | 31.81 | 24.39% |
| 1至2年 | 2,815.89 | 517.24 | 0.95% | 103.45 | 20.00% | 2,298.64 | 1,584.11 | 68.92% |
| 2至3年 | 2,389.40 | 212.83 | 0.39% | 106.41 | 50.00% | 2,176.57 | 1,261.21 | 57.94% |
| 3年以上 | 1,196.27 | 536.20 | 0.98% | 536.20 | 100.00% | 660.07 | 660.07 | 100.00% |
| 合计 | 59,945.01 | 54,679.27 | 100.00% | 3,416.71 | 6.25% | 5,265.74 | 3,537.21 | 67.17% |
| 年度 | 应收账款期末余额 | 逾期应收账款金额 | 其中：不涉及诉讼或争议逾期应收账款金额 | 涉及诉讼或争议逾期应收账款金额 | 逾期金额占比 |
| ① | ② | - | - | ③=②/① | |
| 2017年 | 57,074.01 | 15,748.23 | 13,222.27 | 2,525.96 | 27.59% |
| 2018年 | 54,357.43 | 17,669.70 | 13,065.66 | 4,604.04 | 32.51% |
| 2019年 | 57,475.11 | 15,362.30 | 10,096.56 | 5,265.74 | 26.73% |
| 2020年1-3月 | 59,945.01 | 23,659.31 | 18,393.57 | 5,265.74 | 39.47% |
1-39
（一）不涉及诉讼或争议逾期应收账款回款情况
截至本回复出具日，不涉及诉讼或争议逾期应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 应收账款余额 | 不涉及诉讼或争议逾期应收账款金额 | 逾期金额占比 | 逾期累计已回款金额 | 逾期累计未回款金额 | 逾期金额回款比例 |
| ① | ② | ③=②/① | ④ | ②-④ | ④/② | |
| 2017年 | 57,074.01 | 13,222.27 | 23.17% | 12,633.68 | 588.59 | 95.55% |
| 2018年 | 54,357.43 | 13,065.66 | 24.04% | 12,334.63 | 731.03 | 94.40% |
| 2019年 | 57,475.11 | 10,096.56 | 17.57% | 8,650.83 | 1,445.73 | 85.68% |
| 2020年1-3月 | 59,945.01 | 18,393.57 | 30.68% | 16,314.69 | 2,078.88 | 88.70% |
1-40
2020年3月31日，不涉及诉讼或争议金额的逾期应收账款金额18,393.57万元，发行人已根据应收账款管理制度加大催收力度，截至本回复出具日，前述逾期应收账款未回款金额2,078.88万元，其中1,628.94万元为长期合作客户暂欠款或内部审批程序较长款项，一般可足额收回，另有449.94万元经双方对账、多次催收及综合考虑实际回款成本基础上，在履行内部审批程序后于2020年6月予以核销（核销金额449.94万元，其中账龄3年以上金额为342.18万元，前述款项已计提坏账准备363.68万元）。
综上，剔除核销金额后，逾期应收账款未回款金额1,628.94万元，单笔金额超过30万元以上的客户明细如下（占逾期未回款金额的50.02%）：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 逾期应收账款 | 期后回款 | 截至本回复出具日逾期未回款金额 | 坏账准备计提比例 |
| 1 | 浙江金来奥光电科技有限公司 | 368.66 | 200.00 | 168.66 | 5.00% |
| 2 | HUE TECHNOLOGY Ltd. | 121.88 | - | 121.88 | 100.00% |
| 3 | 深圳市英唐优软云科技有限公司 | 108.61 | 16.50 | 92.11 | 5.00% |
| 4 | 北京智芯微电子科技有限公司 | 892.12 | 833.84 | 58.29 | 5.00% |
| 5 | 东莞云鸥电子科技有限公司 | 67.83 | 10.00 | 57.83 | 5.00% |
| 6 | 深圳市全星创展科技有限公司 | 100.19 | 49.12 | 51.07 | 5.00% |
| 7 | 深圳市芯图科技有限公司 | 57.94 | 8.89 | 49.05 | 5.00% |
| 8 | Automoile&PCB,INC | 48.75 | - | 48.75 | 5.00% |
| 9 | 深圳市亿典华科技有限公司 | 49.29 | 11.20 | 38.09 | 5.00% |
| 10 | 广东金创锐电子有限公司 | 54.10 | 20.00 | 34.10 | 5.00% |
| 11 | 深圳市凌启电子有限公司 | 233.01 | 200.09 | 32.92 | 5.00% |
| 12 | 天地伟业技术有限公司 | 31.96 | - | 31.96 | 50.00% |
| 13 | 深圳感臻科技有限公司 | 94.86 | 16.79 | 30.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,229.23 | 1,366.43 | 814.72 | - | |
1-41
1、浙江金来奥光电科技有限公司，逾期未回款168.66万元，发行人2019年2月建档与其合作，该客户主要从事汽车车灯等产品与销售，其主要客户为吉利汽车，受新冠疫情影响付款周期延长，逾期款项为368.66万元货款，该客户已逐步付款200.00万元，剩余168.66万元预计能够全额收回；
2、HUE TECHNOLOGY Ltd.，逾期未回款121.88万元，发行人2014年3月建档与其合作，该客户主要从事汽车仪表盘、开关等相关电子产品生产与代理，应收账款账龄为3-4年，考虑到账龄较长回收风险较大，截至2020年3月31日，发行人已全额计提坏账准备，公司仍在积极与其协商争取回款；
3、深圳市英唐优软云科技有限公司，逾期未回款92.11万元，发行人2018年7月建档与其合作，该客户主要产品为消费电子产品的研发、生产和销售，逾期款项为2019年7月货款，原逾期款项金额为108.61万元，客户因资金紧张付款延期，已回款16.50万元，剩余92.11万元预计能够全额收回；
4、北京智芯微电子科技有限公司，逾期未回款58.29万元，发行人2018年6月建档与其合作，该客户为发行人主要客户之一，2019年交易额为2,413.07万元，该客户实际控制人为国务院国资委，为国家电网重点采购单位，规模较大实力较强，但由于对账、付款等审批流程周期较长，导致少量货款出现延迟付款的情况，预计剩余58.29万元款项能够收回；
5、东莞云鸥电子科技有限公司，逾期未回款57.83万元，发行人2019年12月建档与其合作，该客户主要产品为高性能计算机代工组装，逾期款项为2020年1月货款，原逾期款项为67.83万元，已回款10万元，受疫情影响，付款有所延迟，目前双方仍在持续合作，预计剩余57.83万元能够全额收回；
6、深圳市全星创展科技有限公司，逾期未回款51.07万元，发行人2014年3月建档与其合作，该客户主要产品为平板电脑、机顶盒等，为发行人长期合作客户，历史款项均能全额收回，因疫情影响，付款进度有所延迟，逾期货款账龄在1年内，预计能够全额收回；
7、深圳市芯图科技有限公司，逾期未回款49.05万元，发行人2017年2月建档与其合作，该客户主要产品为高端智能平板、互联网盒子等，发行人与
1-42
该客户合作较久，历史款项不存在逾期无法收回的情况，预计近期收回；
8、Automoile&PCB,INC，逾期未回款48.75万元，发行人2019年5月建档与其合作，该客户主要产品为汽车电子、开关等相关产品，逾期款项为2019年末货款，账龄在1年内，预计能够全额收回；
9、深圳市亿典华科技有限公司，逾期未回款38.09万元，2014年4月建档与其合作，该客户主要产品有机顶盒、交换机等，针对该笔逾期款项，经友好协商双方确认了还款计划，截至本回复出具日，发行人已收到对方开具的9张支票，自2020年7月开始每月到期一张，每张约5万元，截至本回复出具日一张支票6.20万元已到期兑付，预计剩余38.09万元能够全额收回；
10、广东金创锐电子有限公司，逾期未回款34.10万元，发行人2019年7月建档与其合作，该客户主要产品宽带网络交换机等，目前持续合作中，款项正在陆续收回，逾期款项预计能够近期收回；
11、深圳市凌启电子有限公司，逾期未回款32.92万元，发行人2016年3月建档与其合作，该客户主提供汽车中控等电子产品，2019年交易额1,432.67万元，与发行人为长期合作伙伴，历史款项不存在逾期无法收回的情况，预计能够近期收回；
12、天地伟业技术有限公司，逾期未回款31.96万元，2017年6月建档与其合作，该客户主要产品为安防摄像头等，该款项逾期时间较长，经双方友好协商于2019年7月签订付款计划协议书，分别于签订协议时、2019年12月、2020年12月支付40万元、40万元、31.96万元，截至目前发行人已收到80万元，预计剩余款项能够按计划收回；
13、深圳感臻科技有限公司，逾期未回款30.00万元，发行人2012年4月建档与其合作，该客户主要产品为数字电视接收设备、Android产品、数字卫星接收机、电视配件等，逾期款项账龄在1年内，经双方友好协商于2020年1月签订协议确定付款计划，分别于2020年12月、2021年12月各支付15万元，预计可以全额收回。
综上，发行人不涉及诉讼或争议的逾期应收账款整体回款情况较好，主要
1-43
客户资信情况良好，财务状况未发生重大不利变化，逾期款项预计大部分可以收回，发行人已结合实际情况对逾期款项计提了充分的坏账准备。
（二）涉及诉讼或争议逾期应收账款主要客户
截至2020年3月31日，涉及诉讼或争议的逾期应收账款5,265.74万元，已计提坏账准备3,537.21万元，其中涉诉金额超过300万元以上的主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款坏账计提情况 | |||
| 应收账款 | 坏账计提 | 计提比率 | 计提金额 | |
| 帕诺迪电器（深圳）有限公司 | 1,422.39 | 单项计提 | 57.82% | 822.39 |
| 深圳市双赢伟业科技股份有限公司 | 1,037.16 | 单项计提 | 95.00% | 985.3 |
| 成都友创达科技有限责任公司 | 563.9 | 单项计提 | 20.00% | 112.78 |
| 深圳市翼天翔科技有限公司 | 361.36 | 单项计提 | 100.00% | 361.36 |
| 深圳市联华创新通讯技术有限公司 | 346.57 | 账龄计提 | 49.38% | 171.12 |
| 深圳市发掘科技有限公司 | 327.91 | 账龄计提 | 58.40% | 191.48 |
| 合计 | 4,059.29 | - | 65.15% | 2,644.43 |
1-44
2、发行人与双赢伟业诉讼进展：双方于2017年6月建立合作（该公司当年申报创业板IPO），2018年交易正常，2019年下半年开始拖欠货款，该客户目前偿付货款困难。2019年10月28日，因其下属子公司贝赢通信拖欠货款，智恩电子以贝赢通信、双赢伟业等为被告向人民法院提起诉讼。2020年4月20日，根据广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03破169号公告，裁定深圳市双赢伟业科技股份有限公司破产清算，目前已召开债权人会议并完成债权申报确认。发行人根据破产清算能够获取的赔偿情况，计提95%的坏账准备。
3、发行人与成都友创达诉讼进展：双方于2018年4月建立合作，2019年交易金额较大并拖欠货款，该客户目前正常经营。2019年10月31日，大亚湾科翔以友创达为被告向人民法院提起诉讼。2020年4月回款20万元，2020年4月15日，经大亚湾科翔申请，成都市双流区人民法院出具（2020）川0116执保88号，冻结被申请人友创达在深圳市友华通讯技术有限公司（下游为中兴通讯等5G客户）享有的到期债权580万元，冻结期限为两年。发行人按照20%比例单项计提坏账准备，减值计提充分。
4、发行人与翼天翔诉讼进展：双方于2014年10月建立合作，2016年开始拖欠货款，2017年发行人胜诉，但暂无可执行财产。报告期内，发行人与翼天翔未发生交易且已计提100%的坏账准备。
5、发行人与联华创新诉讼进展：双方于2014年1月建立合作，2018年开始拖欠货款，该客户目前偿付货款困难。2018年6月4日，智恩电子以联华创新、童华勇、童华强、郑露露为被告向人民法院提起诉讼。本案已采取以下财产保全措施：裁定冻结联华创新名下银行账户两个，冻结期限一年；查封郑露露位于深圳市宝安区的房产（72.94平方米）一套，该房产有抵押，银行享有优先分配权，查封期限三年；上述财产冻结金额以340万元为限。截至目前，冻结房产已由深圳宝安人民法院强制执行拍卖中。发行人已计提49.38%的坏账准备，减值计提充分。
6、发行人与发掘科技诉讼进展：双方于2013年3月建立合作，2017年开始拖欠货款，该客户目前正常经营。2018年3月21日，发行人以发掘科技为被告向人民法院提起诉讼，发掘科技提起反诉。2018年12月28日，发行人一审
1-45
胜诉；2019年11月12日，广东省深圳市中级人民法院作出裁定撤销一审判决，发回重审。发行人已计提58.40%的坏账准备，减值计提充分。综上，发行人涉及诉讼或争议的逾期应收账款已根据客户实际情况、法院判决和财产保全状况计提充分的坏账准备。
四、招股说明书进行相关风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）应收账款回收的风险”进行重大风险提示。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，报告期各期末发行人存在逾期应收账款，其中不涉及诉讼或争议部分，已按照账龄计提坏账准备，相关客户财务状况未发生重大不利变化且大部分能够收回；涉及诉讼或争议部分，已根据客户实际情况、法院判决和财产保全状况按照单向或账龄计提坏账准备；总体而言，发行人坏账准备计提充分并已对相关风险进行重大风险提示。
六、招股说明书和反馈意见回复修改情况
上述内容涉及招股说明书修改部分，参见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“⑤应收账款回款及坏账准备计提情况”及“⑥应收账款逾期金额及期后回款情况”。
上述内容涉及反馈意见回复修改部分，参见29题之第（7）小题。
七、关于股份支付
申报材料显示，2018-2019年发行人股份支付确认金额分别为2,738.10万元和
573.11万元。
请发行人：披露报告期内股份支付事项涉及的相关股份转让情况，激励对象是否均为发行人员工。
1-46
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。答复：
一、股权激励平台及其出资份额转让情况
经查阅三个持股平台的工商档案、合伙协议，科翔富发、科翔富昌和科翔富鸿均成立于2017年11月，系为实施发行人员工股权激励而设立的员工持股平台，设立时实际控制人均为谭东。2018年和2019年谭东将前述持股平台的部分出资份额转让给激励对象，激励对象通过持股平台间接持有发行人股份。保荐机构与申报会计师获取了激励对象的人事档案、工资单及社保缴纳记录、转让款项支付凭证等，查阅了股权激励相关的员工承诺函、确认函等文件，确认激励对象均为发行人员工。截至本回复出具日，股权激励实施后三个持股平台的出资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科翔富发 | 科翔富昌 | 科翔富鸿 |
| 谭东 | 15.92 | 10.51 | 495.00 |
| 发行人员工 | 584.08 | 489.49 | 5.00 |
| 出资总额 | 600.00 | 500.00 | 500.00 |
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 1 | 程剑 | 2018年9月3日 | 副总经理 | 27.03 | 33.03 | 60.06 |
| 2 | 郑海涛 | 2001年10月15日 | 董事、董事会秘书 | 18.02 | 49.55 | 67.57 |
| 3 | 王金平 | 2011年6月1日 | 特殊板事业部总经理 | 27.03 | - | 27.03 |
| 4 | 张富治 | 2012年7月15日 | 双层板事业部 常务副总经理 | 27.03 | - | 27.03 |
| 5 | 王延立 | 2001年6月11日 | 监事会主席、多层板事业部常务副总经理 | 24.02 | - | 24.02 |
| 6 | 高军生 | 2015年5月1日 | 副总经理 | 18.02 | - | 18.02 |
| 7 | 唐群 | 2017年8月17日 | 市场中心经理 | 9.01 | 9.01 | 18.02 |
| 8 | 李伟雄 | 2005年3月13日 | 双层板事业部 生产部副总经理 | 15.02 | - | 15.02 |
1-47
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 9 | 黄珍萍 | 2002年7月4日 | 财务中心经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 10 | 周纲 | 2013年3月19日 | 市场中心副总经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 11 | 王珍 | 2018年12月25日 | 市场中心业务总监 | 15.02 | - | 15.02 |
| 12 | 白兆元 | 2014年9月9日 | 市场中心副总经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 13 | 胡小辉 | 2016年5月16日 | 市场中心副总经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 14 | 沙卓生 | 2015年1月9日 | 市场中心业务经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 15 | 刘栋 | 2017年5月2日 | 董事、证券事务代表 | 15.02 | - | 15.02 |
| 16 | 周刚 | 2017年5月13日 | 研发中心总经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 17 | 高团芬 | 2017年8月16日 | 特殊板事业部工艺总监 | 12.01 | - | 12.01 |
| 18 | 张美玲 | 2016年4月1日 | 多层板事业部 品质部经理 | 12.01 | - | 12.01 |
| 19 | 刘浩 | 2005年8月30日 | 市场中心业务总监 | 12.01 | - | 12.01 |
| 20 | 丁新华 | 2016年10月7日 | 特殊板事业部品质总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 21 | 柳超 | 2014年6月25日 | HDI板事业部 工艺部总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 22 | 晏志飞 | 2016年3月22日 | 财务中心经理 | 9.01 | - | 9.01 |
| 23 | 程亦容 | 2008年10月8日 | 财务中心主管 | 9.01 | - | 9.01 |
| 24 | 王文通 | 2014年12月1日 | 市场中心业务总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 25 | 王军海 | 2011年7月19日 | 市场中心业务员 | 9.01 | - | 9.01 |
| 26 | 聂昌云 | 2019年2月12日 | 双层板事业部 品质部总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 27 | 尹国庆 | 2012年3月28日 | HDI板事业部 品质部总监 | 6.01 | - | 6.01 |
| 28 | 廖军华 | 2005年7月11日 | 特殊板事业部 工程部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 29 | 陈忠祥 | 2010年8月4日 | 采购中心副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 30 | 王立文 | 2016年8月15日 | 特殊板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 31 | 师志鹏 | 2015年6月23日 | HDI板事业部 品质部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 32 | 曾攀 | 2012年10月29日 | HDI板事业部 工程部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 33 | 谭高 | 2001年12月30日 | 采购中心经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 34 | 张臣 | 2005年7月31日 | HDI板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
1-48
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 35 | 杨银花 | 2006年7月26日 | 市场中心内勤经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 36 | 宋丹 | 2016年8月22日 | HDI板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 37 | 谭达云 | 2017年9月12日 | HDI板事业部 维修部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 38 | 彭晓华 | 2014年9月9日 | HDI板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 39 | 何美德 | 2015年5月18日 | 特殊板事业部 生产部总监 | 6.01 | - | 6.01 |
| 40 | 张丽嫒 | 2014年3月25日 | 财务中心主管 | 6.01 | - | 6.01 |
| 41 | 饶建武 | 2018年4月2日 | 行政中心总监 | 4.50 | - | 4.50 |
| 42 | 吴铁强 | 2012年6月21日 | 特殊板事业部 维修部副经理 | 4.50 | - | 4.50 |
| 43 | 尹国辉 | 2014年10月27日 | 特殊板事业部 品质部副经理 | 4.50 | - | 4.50 |
| 44 | 彭姣丽 | 2014年8月25日 | 市场中心内勤副经理 | 4.50 | - | 4.50 |
| 45 | 曾祥福 | 2018年9月10日 | 研发中心副经理 | 3.00 | - | 3.00 |
| 46 | 李金凤 | 2017年5月31日 | 特殊板事业部 品质部高级经理 | 3.00 | - | 3.00 |
| 合计 | 492.48 | 91.60 | 584.08 | |||
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 1 | 秦远国 | 2007年11月6日 | 副总经理 | 30.03 | 36.04 | 66.07 |
| 2 | 叶洁 | 2009年4月12日 | 采购中心总经理 | 21.02 | 27.03 | 48.05 |
| 3 | 刘涛 | 2011年4月15日 | 财务总监 | 24.03 | 21.02 | 45.05 |
| 4 | 高军生 | 2015年5月1日 | 副总经理 | 18.02 | - | 18.02 |
| 5 | 王建海 | 2001年6月11日 | 采购中心总监 | 15.02 | - | 15.02 |
| 6 | 屈天文 | 2015年6月1日 | 市场中心副总经理 | 15.02 | - | 15.02 |
| 7 | 贺仁虎 | 2008年8月5日 | 监事、多层板 事业部工程部总监 | 12.01 | - | 12.01 |
| 8 | 谢美岗 | 2004年12月8日 | 多层板事业部 计划部总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 9 | 邓榕秀 | 2003年6月17日 | 市场中心内勤总监 | 9.01 | - | 9.01 |
1-49
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 10 | 凌远国 | 2015年6月11日 | 财务中心经理 | 9.01 | - | 9.01 |
| 11 | 刘姝娟 | 2012年10月8日 | 财务中心主管 | 9.01 | - | 9.01 |
| 12 | 罗国勋 | 2013年5月15日 | 市场中心业务总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 13 | 陈震寰 | 2013年10月23日 | 市场中心业务总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 14 | 何宜 | 2013年2月18日 | 市场中心业务总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 15 | 戴英俊 | 2013年12月24日 | 市场中心业务总监 | 9.01 | - | 9.01 |
| 16 | 张锦华 | 2017年10月17日 | 市场中心副总经理 | 9.01 | - | 9.01 |
| 17 | 郑红炼 | 2018年3月1日 | 多层板事业部 品质部总监 | 7.51 | - | 7.51 |
| 18 | 周汉高 | 2001年5月10日 | 双层板事业部 生产部经理 | 7.51 | - | 7.51 |
| 19 | 范儒平 | 2012年10月8日 | 多层板事业部 生产部总管 | 7.51 | - | 7.51 |
| 20 | 冯扬 | 2011年2月23日 | 多层板事业部 生产部高级经理 | 7.51 | - | 7.51 |
| 21 | 杨文广 | 2006年3月15日 | 双层板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 22 | 李加权 | 2007年6月2日 | 双层板事业部 品质部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 23 | 冯先鲁 | 2014年2月18日 | 行政中心经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 24 | 高燕灵 | 2002年4月20日 | 双层板事业部 品质部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 25 | 熊万军 | 2011年9月7日 | 采购中心经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 26 | 王晓庆 | 2011年4月9日 | 多层板事业部 维修部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 27 | 王文广 | 2012年11月19日 | HDI板事业部 生产部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 28 | 江科 | 2012年12月7日 | 多层板事业部 工程部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 29 | 杨文忠 | 2001年6月13日 | 特殊板事业部 物控部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 30 | 陶军 | 2015年2月28日 | 多层板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 31 | 赵莉 | 2009年9月29日 | 市场中心内勤副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 32 | 郭小青 | 2015年9月16日 | 多层板事业部 生产部经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 33 | 曹锋 | 2006年3月20日 | 行政中心经理 | 6.01 | - | 6.01 |
1-50
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 34 | 陈强 | 2008年6月30日 | 多层板事业部 生产部副经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 35 | 甘洪亮 | 2010年5月26日 | 采购中心经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 36 | 李亚非 | 2015年1月9日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 37 | 郭彬 | 2014年11月8日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 38 | 肖培 | 2010年3月15日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 39 | 易根生 | 2015年5月9日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 40 | 宋乾枫 | 2016年6月6日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 41 | 刘狮 | 2013年3月21日 | 市场中心业务经理 | 6.01 | - | 6.01 |
| 42 | 吴尚 | 2005年7月11日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 43 | 秦勇 | 2017年5月2日 | 市场中心业务员 | 6.01 | - | 6.01 |
| 44 | 俞春红 | 2019年3月19日 | 财务中心主管 | - | 6.01 | 6.01 |
| 45 | 杜方猛 | 2013年9月1日 | 行政中心副经理 | 4.5 | - | 4.50 |
| 46 | 谭辉 | 2017年3月1日 | 行政中心经理 | 4.5 | - | 4.50 |
| 47 | 何德海 | 2018年6月4日 | 多层板事业部 品质部副经理 | 3.00 | - | 3.00 |
| 48 | 王冬 | 2016年5月26日 | 多层板事业部 品质部副经理 | 3.00 | - | 3.00 |
| 合计 | 399.41 | 90.08 | 489.49 | |||
| 序号 | 姓名 | 入职日期 | 任职情况 | 出资受让份额（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 合计 | ||||
| 1 | 高军生 | 2015年5月1日 | 副总经理 | - | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | - | 5.00 | 5.00 | |||
1-51
激励对象均为发行人员工。
八、关于子公司受到行政处罚
申报材料显示，2018年发行人子公司大亚湾科翔被惠州市生态环境局处以罚款20万元。请发行人：披露上述处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、行政处罚及整改情况
（一）处罚情况
2018年6月14日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向发行人子公司大亚湾科翔出具《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]58号），主要内容如下：
2016年12月14日现场检查中，位于大亚湾霞涌东兴路1号的大亚湾科翔烘烤车间产生的废气未经过废气处理设施直接排放到外环境中，以不正常运行大气污染防治设施的方式排放大气污染物。上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的有关规定。
惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条第三项及《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的有关规定，并参照《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》序号25的相关规定进行裁量，责令大亚湾科翔立即改正违法行为，并处以20万元的罚款。
（二）整改措施及报告期内合规运行情况
根据大亚湾科翔出具的说明并经核查，大亚湾科翔已改正违法行为并缴纳了20万元罚款，并进一步采取了以下整改措施：1、就废气排放问题，采取了保养
1-52
原废气塔、更新氨雾塔的喷淋泵、修建两座有机废气处理塔等措施减少废气外泄；
2、制定《环境保护管理制度》，加强巡查抽查和日常监测工作，确保环保设施正常运行；3、将沉铜、电镀、喷锡等产生废气较多的生产工序采用外协加工生产，减少污染物的产生。根据2017年一季度惠州大亚湾经济开发区环境监测站出具的《监测报告》（惠湾环监（综）字（2017）第122号），大亚湾科翔污染源监测的排气筒监测项目达标。
从2017年开始，大亚湾科翔废气排放标准符合《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规的要求，根据相关机构出具的检测报告并经发行人确认，报告期内大亚湾科翔大气排放达标，合规运行情况良好。
二、该事项不构成重大违法行为和本次发行障碍
（一）不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的“情节严重”的违法行为
根据《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]58号）并经核查，大亚湾科翔上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》第四十二条第四款：“严禁通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物”，及当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》第二十条第二款：“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”。根据当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
据此，大亚湾科翔上述违法行为不属于当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》规定的“情节严重”的违法行为。
1-53
（二）不属于惠州市生态环境局规定的重大违法情节
参照《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（2016年版）》序号25：
| 违法 行为 | 法律依据 | 违法 程度 | 违法情节 | 处罚裁量标准 | |
| 通过逃避监管的方式排放大气污染物的 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。 | 一般 | 对大气环境影响一般项目 | ①以逃避现场检查为目的的临时停产 | 处10万元罚款 |
| ②非紧急情况下开启应急排放通道 | 处15万元罚款 | ||||
| ③不正常运行大气污染防治设施 | 处20万元罚款 | ||||
| ④篡改或者伪造监测数据 | 处25万元罚款 | ||||
| ⑤偷排 | 处30万元罚款 | ||||
| 较重 | 对大气环境影响较大项目 | ①以逃避现场检查为目的的临时停产 | 处20万元罚款 | ||
| ②非紧急情况下开启应急排放通道 | 处25万元罚款 | ||||
| ③不正常运行大气污染防治设施 | 处30万元罚款 | ||||
| ④篡改或者伪造监测数据 | 处35万元罚款 | ||||
| ⑤偷排 | 处40万元罚款 | ||||
| 严重 | 对大气环境影响重大项目 | ①以逃避现场检查为目的的临时停产 | 处30万元罚款 | ||
| ②非紧急情况下开启应急排放通道 | 处40万元罚款 | ||||
| ③不正常运行大气污染防治设施 | 处50万元罚款 | ||||
| ④篡改或者伪造监测数据 | 处60万元罚款 | ||||
| ⑤偷排 | 处70万元罚款 | ||||
| 特别 严重 | 对大气环境影响特别重大项目 | ①以逃避现场检查为目的的临时停产 | 处50万元罚款 | ||
| ②非紧急情况下开启应急排放通道 | 处60万元罚款 | ||||
| ③不正常运行大气污染防治设施 | 处70万元罚款 | ||||
| ④篡改或者伪造监测数据 | 处80万元罚款 | ||||
| ⑤偷排 | 处90万元罚款 | ||||
| 造成较大社会影响或有其他严重情节的 | 处100万元罚款 | ||||
1-54
惠州市生态环境局于2019年8月15日出具《关于商请提供惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司证明材料的复函》（惠市环函[2019]824号），认定：大亚湾科翔2018年6月14日因违反大气污染防治有关法律法规，被行政处罚（惠湾环罚字【2018】58号），参照《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（2016年版）》中第25项“违法程度一般，对大气环境影响一般项目，不正常运行大气污染防止设施”进行裁量，处以20万元罚款。大亚湾科翔已按时缴纳了上述全部处罚款，并完成了整改。大亚湾科翔自2016年1月1日以来未发生重大环境污染事故。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为，大亚湾科翔上述环保行政处罚所涉违规行为未导致严重环境污染，不属于相关法律、法规和规范性文件规定的“情节严重”的违法行为，政府主管部门亦认定该行为不属于重大违法情节；发行人子公司上述环保行政处罚不构成重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
九、关于未取得权属证书的自建房产
申报材料显示，发行人自有的未取得权属证书的房产面积合计为4,460.60平方米，占发行人全部房产面积的比例为5.26%。
请发行人：披露对自建房产未取得权属证书情形的解决措施，相关房产取得权属证书是否存在实质性障碍；如发生搬迁风险，可能产生的费用测算，对发行人持续经营的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对自建房产未取得权属证书情形的解决措施，相关房产取得权属证书是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，发行人及其子公司智恩电子存在自建房产未取得权属证
1-55
书的情形，具体情况如下：
如上表所示，发行人及子公司智恩电子未取得权属证书自建房产建筑面积4,460.60平方米，占全部房产建筑面积的5.26%，均位于发行人及子公司自有土地上，其中配电房所在宗地证书编号为“粤（2019）惠州市不动产权第4096567号”；仓储、锅炉房及配电房等所在宗地证书编号为“惠湾国用（2002）字第13210100644号”。根据发行人的说明并经走访政府相关主管部门确认，发行人及智恩电子是分别于2001年11月和1999年10月设立的外商投资PCB生产企业，上述房产系为满足安全生产和环境保护等监管要求而建设，因建厂时间较早且历史阶段的特殊性，未履行合规报建手续，致使房产权属证书办理存在较大困难，但上述房产十几年来一直为公司实际占有和使用，其未办理房产权属证书不会对公司生产经营造成重大不利影响。
为进一步保证生产经营的稳定性，发行人针对前述房产存在的问题，拟订以下解决措施：
1、政府相关主管部门出具不予拆除、不存在重大违法违规的书面证明
（1）惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会于2019年10月31日出具《确认函》，上述建筑物系因历史原因未取得房屋产权证书，截至该确认出具日，发行人及智恩电子没有受到相关行政处罚或被要求拆除配套建筑，不存在重大违法违规行为，该等配套建筑不会被限期要求拆除。
（2）惠州市城市管理行政执法局大亚湾经济技术开发区分局对发行人于2019年9月9日出具的《说明》进行了书面确认，上述建筑物系为满足安全生产和环境保护等监管要求而建设，该等附属配套建筑因历史原因未取得房屋权属
| 相关土地使用权 | 未取得权属证书自建房产 | ||||
| 权利人 | 坐落 | 宗地面积（㎡） | 证书编号 | 建筑面积（㎡） | 主要用途 |
| 发行人 | 惠州市大亚湾西区龙山八路9号 | 11,077 | 粤（2019）惠州市不动产权第4096567号 | 264.60 | 配电房 |
| 智恩电子 | 惠州市大亚湾响水河工业区内 | 41,825 | 惠湾国用（2002）字第13210100644号 | 4,196.00 | 仓储、锅炉房及配电房等 |
| 合计 | 52,902 | - | 4,460.60 | - | |
1-56
证书；截至该确认出具日，发行人及智恩电子未受到该局作出的罚款、责令拆除等相关行政处罚。
（3）惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局于2019年7月24日出具书面确认，截至该确认出具日，发行人及智恩电子在该局辖区内不存在违反国土资源管理相关法律、法规及规范性文件的行为。
2、新建配套设施或租赁周边场地
上述未取得权属证书自建房产所在土地属于发行人及智恩电子，宗地面积合计52,902平方米，均已取得有效的权属证书，如有需要，发行人及智恩电子在相关土地上为满足安全生产和环境保护等监管要求而另行建设配套设施不存在实质障碍。此外，发行人及智恩电子的生产经营场所位于惠州市大亚湾经济技术开发区工业区内，周边可供租赁的场地较多，如有需要，发行人及智恩电子在周边租赁仓库等可替代房产不存在实质障碍。
3、实际控制人出具赔偿承诺
发行人实际控制人郑晓蓉、谭东已出具承诺，若发行人及智恩电子因该等建筑物被强制拆除、要求搬迁或者受到处罚而造成经济损失，其将全额承担因此给发行人带来的全部损失。
4、招股说明书进行相关风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、法律风险”之“（二）部分自建及租赁房产未取得权属证书风险”进行重大风险提示。
二、未取得权属证书的自建房产搬迁风险极低，不影响发行人持续经营
根据发行人的说明并经核查，发行人目前位于惠州市大亚湾西区龙山八路9号的自建厂房面积为14,373.45平方米，智恩电子目前位于惠州市大亚湾响水河工业区的自建厂房及宿舍面积为25,979.56平方米，均已取得了合法、有效的不动产权证书，能够满足发行人及智恩电子的生产经营需要。
根据发行人的测算，如该等未取得权属证书的自建房产被政府主管部门强制
1-57
拆除或要求搬迁，可能产生的费用主要如下：
单位：平方米、万元
注：重置费用包含拆除及新建费用。鉴于发行人及智恩电子未取得权属证书的自建房产系用于附属配套用途，且惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会等主管政府部门已出具不予强制拆除前述配套建筑物的确认文件，发行人及智恩电子因该等自建房产未取得权属证书而被强制要求搬迁的风险极低，实际控制人亦出具了赔偿承诺，据此，上述自建房产未取得权属证书不会对发行人的实际占有和使用造成影响，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人及智恩电子前述房产均位于发行人及子公司自有土地上，系为满足安全生产和环境保护等监管要求而建设，因历史原因未能取得权属证书，该等事宜不影响公司对房产的实际使用，未因上述建筑物未办理报建手续而受到行政处罚，相关政府主管部门亦出具了不存在重大违法行为的相关证明；未取得权属证书的房产面积占发行人全部房产面积的比例较小，被强制拆除的可能性极低，实际控制人对此亦出具了相关赔偿承诺，据此，该等自建房产未取得权属证书不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十、关于科翔资本股权转让所得税
2017年8月7日，科翔有限通过股东会决议，同意科翔资本将其在公司的
87.46万元出资（占注册资本0.96%）以总价1元转让给大唐汇金。
| 公司名称 | 未取得权属证书的房产 | 面积 | 可能产生的费用 | 金额 |
| 发行人 | 配电房 | 264.60 | 重置费用 | 272.10 |
| 搬迁费用 | 3.18 | |||
| 智恩电子 | 仓储、锅炉房及配电房等 | 4,196.00 | 重置费用 | 1,013.47 |
| 搬迁费用 | 40.62 | |||
| 合计 | 4,460.60 | - | 1,329.36 | |
1-58
请发行人：披露就上述股权转让事宜，科翔资本是否依法履行纳税义务，是否可能被税务机关核定应纳税额，科翔资本、发行人实际控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权转让的背景及是否构成纳税义务
（一）交易背景与实质
科翔资本将其持有发行人0.96%的股权以总价1元转让给大唐汇金的交易实质为对大唐汇金投资成本的估值调整。
2017年4月，经科翔有限股东会决议同意，投资人大唐汇金以2,000万元投资额认缴科翔有限新增注册资本252.01万元，增资价格为7.94元/注册资本（2000万元/252.01万注册资本），持股比例2.78%。2017年8月，经科翔有限股
东会决议同意，新的投资人张新华、陈焕先、沨行愿景、平潭立涌、神之华、勤道成长、勤道汇盛、勤道聚鑫及原股东郑晓蓉以23,350万元投资额认缴科翔有限新增注册资本3,851.56万元，增资价格为6.06元/注册资本。
大唐汇金系科翔有限引入的专业投资机构，鉴于上述两次增资的时间相距较近，价格差异较大，为保障投资人的权益，依据商业惯例，根据大唐汇金对科翔有限的增资协议，并经各方协商一致，同意对大唐汇金原投资估值进行调整，并由大唐汇金与科翔有限及郑晓蓉、谭东、科翔资本于2017年8月签署了《股权转让协议》，约定由科翔资本将其持有的科翔有限0.96%的股权作价1元转让给大唐汇金，本次股权转让后大唐汇金持股比例为3.74%，对应注册资本339.47万元，调整后的增资价格为5.89元/注册资本（2000万元/339.47万注册资本）。
由于大唐汇金增资在先，其调整后的投资成本5.89元/注册资本，略低于张新华等投资人6.06元/注册资本的投资成本，具有合理性。
（二）估值调整涉及的股权转让一般不涉及纳税义务
估值调整是投资机构与目标企业的股东就投资估值进行调整的约定。一般情
1-59
况下，交易双方对目标企业的估值并不相同，因此双方通常会暂时设定预计估值并阶段性完成交易，但双方会同时约定，若该预计估值未能实现，则对交易价格进行调整。因此估值调整的实质是对投资机构初始投资成本的二次修正，由此产生的低价或无偿转让股权行为一般不涉及纳税义务。
根据大唐汇金增资科翔有限的《广东科翔电子科技有限公司增资协议》，大唐汇金与科翔有限、郑晓蓉、谭东、科翔资本签署的《广东科翔电子科技有限公司增资协议之补充协议》，以及科翔资本与大唐汇金签署的《股权转让协议》，大唐汇金增资科翔有限的初始投资成本为7.94元/注册资本，在科翔资本将其持有科翔有限0.96%的股权以总价1元转让给大唐汇金后（估值调整），其投资成本修正为5.89元/注册资本，前述因估值调整进行的股权转让，其实质是对增资价格的二次修正，而增资行为不涉及纳税义务。
另外，科翔资本因估值调整转让股权的价格为1元，小于其账面投资成本，不存在股权转让所得，无需缴纳企业所得税。
二、科翔资本是否可能被税务机关核定征收企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第四十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十条的相关规定，居民企业应当就其转让财产所得缴纳企业所得税；企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整，其中，不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条的规定，“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。”
如前项交易背景所述，本次股权转让系依据商业惯例对投资估值进行的调整，系各方协商一致的真实意思表示，未以减少、免除或推迟缴纳税款为目的，1元作价具有合理的商业目的和正当理由；本次股权转让系对大唐汇金增资价格的调整，大唐汇金的增资款2,000万元已缴纳至发行人银行账户，转让方科翔资本及发行人实际控制人郑晓蓉、谭东均未因上述增资及股权转让获利，大唐汇金亦不会因此减少应缴纳的税款，科翔资本因本次股权转让而被税务机关核定应纳税额
1-60
的风险较低。
截至本回复出具日，科翔资本未就本次股权转让事宜收到过主管税务机关关于核定应纳税额或其他补征税款的通知。
三、科翔资本、发行人实际控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十八条的规定，“税务机关依照本章规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条的规定，“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
根据上述规定，科翔资本如因本次股权转让事宜被主管税务机关核定产生应纳税额，其在规定期限内予以缴纳的，不存在受到责令限期缴纳、被采取强制执行措施或受到罚款等行政处罚的法律风险。对此，科翔资本及发行人实际控制人郑晓蓉、谭东已出具承诺，如科翔资本因本次股权转让事宜被主管税务机关核定产生应纳税额，其将按主管税务机关的要求按时、足额缴纳相关税款，郑晓蓉、谭东对此承担连带责任。
此外，根据国家税务总局深圳市福田区税务局分别于2019年7月9日、2020年1月15日及2020年5月15日出具的《税务违法纪录证明》，该局未发现科翔资本于2016年1月1日至2020年3月31日期间有重大税务违法纪录。
四、中介机构核查意见
经查阅本次交易全套文件、税收相关法律法规并现场咨询发行人所在地主管税务机关，保荐机构与发行人律师核查后认为，科翔资本与大唐汇金之间的股权转让系基于商业惯例产生的投资估值调整，具备合理的商业目的，科翔资本被税务机关核定应纳税额的风险较低；同时，科翔资本及发行人实际控制人已承诺如
1-61
被核定应纳税额将按时、足额缴纳相关税款，且科翔资本主管税务部门亦确认其报告期内不存在重大税务违法情形，据此，科翔资本及发行人实际控制人不存在因本次股权转让而受到行政处罚的风险，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
1-62
（此页无正文，为广东科翔电子科技股份有限公司《关于广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
广东科翔电子科技股份有限公司
年 月 日
1-63
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东科翔电子科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复全部内容，确认审核中心意见落实函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 董事长： | ||
| 郑晓蓉 |
1-64
（此页无正文，为申港证券股份有限公司《关于广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董本军 | 郦勇强 |
1-65
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读广东科翔电子科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长、总经理： | ||
| 邵亚良 |