证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-057
浙江奥翔药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年7月24日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年7月21日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长郑志国先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的议案》
2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，发行人本次非公开发行董事会决议确定的认购对象对于发行人而言不满足上述关于战略投资者的相关监管要求。因此，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2020-059）。独立董事对本议案发表了同意的意见。关联董事郑志国先生、陈飞先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与认购对象签署股票认购合同之终止协议的议案》
同意公司与郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、涌铧价值成长定增1号私募股权投资基金签署《附条件生效的股票认购合同之终止协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之终止协议的公告》（公告编号：2020-060）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关联董事郑志国先生、陈飞先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》
同意公司与上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-061）。独立董事对本议案发表了同意的意见。关联董事陈飞先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江奥翔药业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）均为公司的关联方。鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票；经协商一致，同意公司与上述关联方分别签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，该事项涉及关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-062）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关联董事郑志国先生、陈飞先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股A股股票。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑
志国，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除郑志国外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。郑志国不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过22,400,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
郑志国以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过10,000.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，郑志国认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 | 44,910.63 | 42,000.00 |
| 合计 | 44,910.63 | 42,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，为实施本次非公开发行股票工作，浙江奥翔药业股份有限公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年度非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与郑志国签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：
2020-063）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》郑志国拟参加公司本次非公开发行股票。郑志国是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。关联董事郑志国先生、郑仕兰女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，用于特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，并编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-065）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2020年7月16日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，该议案尚待公司2020年第二次临时股东大会通过。鉴于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的事项，董事会、监事会再次审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》后，该议案将再次提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析，本次非公开发行完成募资资金到位后，公司总股本和净资产规模将提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司利润部分主要贡献来源于原有项目，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险，公司就上述情况制定了《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2020-066）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，现制订《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，供公司在相应年度实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
5.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
6.授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
8.授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9.授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对本议案发表了同意的意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020年7月27日