根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，经认真审阅公司非公开发行股票等事项涉及的有关文件，对拟召开的公司第二届董事会第十九次会议将审议的《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》发表事前认可意见如下：
一、《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易
事项的议案》
郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）均为公司的关联方。因公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票；经协商一致，公司拟与上述关联方分别签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》(以下简称“《终止协议》”)，该事项构成公司关联交易。
《终止协议》的签订系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；同意将相关议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议，关联董事郑志国、郑仕兰、陈飞需回避表决。
二、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
1、公司本次非公开发行股票有利于提升公司资金实力，巩固公司市场地位，
增强公司竞争能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股送利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行对象中，郑志国为公司控股股东、实际控制人并担任公
司董事长、总经理，系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
3、公司与认购人郑志国签订的认购协议的各项条款遵循了公平、公开、自
愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。综上所述，我们同意本次关联交易，对上述相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需履行回避表决程序。（以下无正文,签署页附后）
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