浙江奥翔药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、谨慎的立场，对公司第二届董事会第十九次会议的相关事项，发表如下独立意见：
一、《关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的
议案》
公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报事项，是综合考虑最新资本市场环境并结合公司实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、《关于公司与认购对象签署股票认购合同之终止协议的议案》
公司与郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、涌铧价值成长定增1号私募股权投资基金签署的《附条件生效的股票认购合同之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案
无需提交股东大会审议。
三、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》
公司与上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易
事项的议案》
1、公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件符合《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、上述关联交易涉及的相关事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事
事前认可。
3、公司审议终止前次非公开发行股票并撤回申请文件事项的董事会会议的
召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。关联董事已回避表决。
4、公司与郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）分别签署了《附条
件生效的股票认购合同之终止协议》，协议的签订系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易事项履行了规范的决策程序，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江奥翔药业股份有
限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》
我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于<浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
七、《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司与本次非公开发行拟认购方郑志国先生签署的《附条件生效的股份认购协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与郑志国签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
八、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象郑志国为公司实际控制人，与公司构成关联关系，本次非公开
发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意本次关联交易，并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交股东大会审议。
九、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告〉的议案》公司编制的《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于<浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》提交股东大会审议。
十、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议
案》
公司董事会编制的《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定。我们同意《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将《关于<浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》提交股东大会审议。
十一、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
公司制定制订的《公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意上述股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，符合公司和股东利益。因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文,签署页附后）
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