国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司对参股公司增加注册资本暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016 年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对藏格控股关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、对参股公司增资暨关联交易概述
1、藏格控股持有西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）30.78%的股权，主要从事铜矿产品开采及销售。因业务发展需要，公司拟以自有资金按照原持股比例对其增资人民币 46,170.0000万元。本次增资完成后，公司持有巨龙铜业的股权比例未发生变化。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求，公司对参股公司巨龙铜业增资构成关联交易，尚需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
3、公司于2020年7月24日召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事肖瑶、黄鹏对此议案回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：西藏巨龙铜业有限公司
成立日期：2006年12月14日
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴健辉注册资本：351,980万元人民币注册地址：墨竹工卡县工卡镇28号统一社会信用代码：91540127783518411T经营范围：矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售；矿山设备配件销售；建筑材料销售；机械租赁；矿山设备租赁；水泥、砂石、混凝土生产及销售；车辆轮胎销售；物业管理服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、标的公司主要财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，巨龙铜业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 1,156,373.18 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 194,638.74 |
| 营业收入 | 52.16 |
| 利润总额 | -36,964.20 |
| 净利润 | -36,964.20 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 西藏紫金实业有限公司 | 176,341.9800 | 50.10% |
| 2 | 藏格控股股份有限公司 | 108,339.4440 | 30.78% |
| 3 | 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.3760 | 10.12% |
| 4 | 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 31,678.2000 | 9.00% |
| 合计 | 351,980.0000 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 西藏紫金实业有限公司 | 251,491.9800 | 50.10% |
| 2 | 藏格控股股份有限公司 | 154,509.4440 | 30.78% |
| 3 | 西藏盛源矿业集团有限公司 | 50,800.3760 | 10.12% |
| 4 | 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 45,178.2000 | 9.00% |
| 合计 | 501,980.0000 | 100.00% | |
本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次增加巨龙铜业注册资本的事项，同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。
3、监事会的审核意见
公司于2020年7月24日召开的第八届监事会第十次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司此次对巨龙铜业进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易时，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次藏格控股对参股公司增加注册资本暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求。独立财务顾问同意该事项应提交股东大会审议。
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