证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-51
藏格控股股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资暨关联交易概况
（一）关联交易的基本情况
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）持有西藏巨龙铜业有限公司（简称“巨龙铜业”）30.78%股权，目前巨龙铜业出于项目建设需要，拟将注册资本由351,980万元增加至501,980万元。公司拟以自有资金对巨龙铜业按持股比例进行增资，增资金额为46,170万元。同时参与巨龙铜业本次增资的其他3名主体西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）、西藏盛源矿业集团有限公司和西藏墨竹工卡大普工贸有限公司分别按持股比例进行增资，合计增资150,000万元。本次增资完成后，巨龙铜业注册资本将由351,980.00万元人民币增至501,980.00万元人民币，原股东持股比例不发生变化。
（二）关联关系
巨龙铜业原实际控制人为西藏藏格创业投资集团有限公司，与公司为同一实际控制人。2020年7月，巨龙铜业实际控制人变更西藏紫金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款规定，巨龙铜业为公司的关联法人，且公司副董事长兼总经理肖瑶先生的长兄肖宁先生在巨龙铜业任董事，本次增资事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2020年7月24日分别召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事肖瑶先生、黄鹏先生就该事项回避表决。
根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、标的公司基本情况
（一）其他投资主体的基本情况
1、公司名称：西藏紫金实业有限公司
成立日期：2020年5月21日
公司类型：有限责任公司法定代表人：吴健辉注册资本：200,000万元人民币注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼1416房统一社会信用代码：91540091MAB025UD9W经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
紫金矿业集团股份有限公司持有西藏紫金100%股权。
2、公司名称：西藏盛源矿业集团有限公司
成立日期：2009-12-14公司类型：其他有限责任公司法定代表人：拉巴次仁注册资本：813,316.72万元人民币注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路21号统一社会信用代码：91540000686811755F经营范围：对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
3、公司名称：西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
成立日期：2006-04-11公司类型：其他有限责任公司法定代表人：达多注册资本：50万元人民币注册地址：墨竹工卡县工卡镇统一社会信用代码：91540127MA6T391M11经营范围：矿业、中药材、农畜产品项目的开发及投资；矿产品加工、销售；中药材种植、加工、销售；农畜产品的种养及加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权标的公司的基本情况
| 公司名称 | 西藏巨龙铜业有限公司 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴健辉 |
| 注册资本 | 351,980万元人民币 |
| 注册地址 | 墨竹工卡县工卡镇28号 |
| 统一社会信用代码 | 91540127783518411T |
| 主营业务 | 矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
（二）标的公司股权结构
| 股东 | 持股比例 |
| 西藏紫金实业有限公司 | 50.10% |
| 藏格控股股份有限公司 | 30.78% |
| 西藏盛源矿业集团有限公司 | 10.12% |
| 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 9.00% |
（三）标的公司最近一年主要财务数据
巨龙铜业最近一年主要财务数据（合并口径，经审计）如下：
单位：万元
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 52.16 |
| 净利润 | -36,964.20 |
| 截至2019年12月31日 | |
| 总资产 | 1,156,373.18 |
| 总负债 | 961,734.44 |
| 净资产 | 194,638.74 |
四、交易的定价政策和定价依据
经多方协商确认，各股东按各自的持股比例等比例增资，不存在损害投资者利益的情形。
五、交易的主要内容
公司按持股比例向巨龙铜业增资46,170万元，持股比例保持30.78%不变。目前巨龙铜业资金紧张，项目推进需大量使用资金，为鼓励股东尽快出资，基于公平公正的原则，巨龙铜业自收到相关增资款之日起至所有股东增资款全部到位之日止按5%年化利率向实际缴纳新增出资的股东支付费用。
六、交易的目的和对公司的影响
本次对参股公司进行增资系为了满足巨龙铜业项目建设需要，优化该参股公司资产负债结构，降低财务成本，加快建设进度，增强抗风险能力，亦将有利于本公司未来持续发展。
本次对参股公司增资事项不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。目前标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。
公司将密切关注巨龙铜业项目建设情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2020年年初至今，公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况， 认为巨龙铜业增加注册资本有利于公司后期发展，有助于进一步提升公司综合竞争力。本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独董董事独立意见
公司同意增加巨龙铜业注册资本符合相关法律、法规及规范性文件规定。增加注册资本有利于公司后期发展，有助于进一步提升公司综合竞争力。本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次增加巨龙铜业注册资本的事项，同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次藏格控股对参股公司增加注册资本暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求。独立财务顾问同意该事项应提交股东大会审议。
十、其它情况
公司控股股东及其关联方承诺：1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试；公司在2023年承诺期届满时，将对巨龙铜业进行减值测试。若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.9亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.9亿及按银行同期活期利率计算的利息，藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保。
控股股东及其关联方作出的上述承诺事项约定的25.9亿元不包括本次对巨龙铜业增资金额150，000万元。
公司本次对巨龙铜业增资是全体股东以自愿为原则，经多方协商确认，各股东按各自的持股比例等比例增资,该事项与控股股东及其关联方出售所持巨龙铜业股权不构成一揽子安排。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（五）独立财务顾问核查意见
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年7月24日