国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），对农产品对外提供财务资助暨关联交易进行了核查，核查意见如下：
农产品于2020年7月23日在公司会议室召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》。议案不需提交公司股东大会审议。
一、借款暨关联交易概述
1、为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥公司”）
运营以及推进布吉城市更新项目，同意公司与信祥公司其他股东按出资比例共同向信祥公司提供借款3,000万元，其中，公司向信祥公司提供借款1,200万元，借款期限2年；按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监
事、高管担任其他公司（除上市公司及其控股子公司以外）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务，根据上述规定，信祥公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。本事项不涉及关联董事回避表决情形。本事项不需提交公司股东大会审议。
3、本事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意公司第八届董事
会第三十八次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见。
二、借款对象暨关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司
2、住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1021号天乐大厦19楼1912室
3、成立日期：2011年11月16日
4、法定代表人：薛彤
5、注册资本：10,000万元
6、公司类型：有限责任公司
7、统一社会信用代码：91440300586741286B
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才
中介服务和其它限制项目）
9、股东持股情况：
股东名称 出资额(万元) 出资比例深圳市农产品集团股份有限公司4,000 40%深圳市华龙物业发展有限公司3,800 38%深圳市祥盛信息咨询有限公司1,700 17%深圳市和兴宏实业有限公司500 5%合计10,000 100%10、财务状况：
经审计，截至2019年12月31日，信祥公司资产总额为18,237.04万元，负债总额为7,199.31万元，净资产为11,037.73万元，资产负债率为39.48%。2019年度，信祥公司营业收入为70.99万元，净利润为-185.83万元。
未经审计，截至2020年6月30日，信祥公司资产总额为18,118.75万元，负债总额为7,144.61万元，净资产为10,974.14万元，资产负债率为39.43%。2020年上半年，信祥公司营业收入为18.39万元，净利润为-63.59万元。
11、其他说明：信祥公司不是失信被执行人。
三、本次向信祥公司提供借款暨关联交易标的相关情况
1、借款金额：1,200万元；
2、借款期限：2年；
3、资金占用成本：按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相
关成本；
4、借款用途：用于信祥公司运营；
5、还款计划：按季度支付资金占用相关成本，到期一次性归还本金。
四、本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况暨公司
上一年度对该借款对象提供财务资助的情况经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意与信祥公司其他股东共同按出资比例为信祥公司提供2,000万元借款，借款期限2年，其中，公司向信祥公司提供借款800万元，借款期限2年，自2019年7月27日至2021年7月26日止；按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。（具体详见公司于2019年7月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。截至目前，公司向信祥公司提供该笔借款的余额为800万元，该借款将于2021年7月26日到期。
五、本次借款暨关联交易的目的和影响、董事会意见及风险防控
董事会认为，本次财务资助有助于支持信祥公司运营，公司和信祥公司其他三名股东按出资比例共同为其提供借款，并收取了资金占用相关成本，风险基本可控。
六、独立董事事前认可及独立意见
本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见。
独立董事认为，公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险基本可控。信祥公司系公司的关联法人，本事项属关联交易但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司第八届董事会第三十八次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》。
七、其他
1、公司上一年对信祥公司提供借款金额为800万。
2、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计42,345.16万元，占最近一期
经审计净资产的比例为8.15%。
3、公司按出资比例为参股公司深圳市中农水产股份有限公司（以下简称“中
农水产公司”）提供借款1,020万元已逾期，公司对向其提供的借款及资金占用相关成本全额计提坏账准备。经第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司以“股权转让+债权转让”的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的中农水产34%股权，2020年7月21日，深圳联合产权交易所已收到股权转让款及债权转让款共计5,365万元，后续深圳联合产权交易所将根据协议约定转付给公司。如本次股权转让协议完成后，公司向中农水产公司提供上述借款本金1,020万元及相关资金占用成本将全部偿还，公司将按协议约定履行股权转让的后续相关程序。（具体详见公司于2019年1月30日、4月27日和2020年7月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
4、公司按出资比例为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资
发展有限公司（以下简称“天津建设公司”和“天津投资公司”）提供借款本金7,896万元及相关资金占用成本已逾期。公司将继续与天津建设公司、天津投资公司及其股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。上述逾期借款不影响公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提资产减值准备（具体金额以审计结果为准）。（具体详见公司于2019年1月30日和12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
5、公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南
昌公司”）按出资比例为其参股公司南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）提供借款本金844.872万元及全部资金占用成本已逾期。公司将继续与南昌公司及南昌冷链公司其他股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。上述逾期借款不影响公司及南昌公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提资产减值准备（具体金额以审计结果为准）。（具体详见公司于2019年8月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
6、公司为参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武
汉海吉星公司”）提供借款共计9,450万元及资金占用成本已逾期。鉴于武汉项目仍处于招商培育阶段且项目业务开展近期受到疫情影响，公司将充分考虑疫情影响等因素，与武汉海吉星公司及其股东方积极沟通还款相关措施。上述逾期借款不影响公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提资产减值准备（具体金额以审计结果为准）。（具体详见公司于2020年7月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
7、公司控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司为参股公司深
圳市绿膳谷农业创新发展有限公司（以下简称“绿膳谷公司”）提供借款235.29万元及资金占用成本已逾期，公司将与绿膳谷公司及其股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。上述逾期借款不影响公司正常的生产经营，根据绿膳谷公司实际经营情况，公司已根据会计政策对相关借款全额计提资产减值准备。（具体详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
八、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）有关规定。目前，公司部分财务资助存在逾期情形（部分逾期借款已逐步收回），保荐机构提醒投资者关注风险。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
2020年 月 日