作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立的判断立场，秉承实事求是的原则，在仔细阅读相关材料后发表如下意见：
一、关于公司2020年半年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司2020年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，公司与其他关联方发生的资金往来均属于正常经营性资金往来，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司对外担保全部为公司对全资子公司提供的担保，不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形，公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生，公司所有对外担保相关审议程序符合相关法律法规要求。
二、关于对2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经认真审阅核查，我们认为：公司董事会编制的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2020年半年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
三、关于对变更第一期回购股份用途的独立意见
经认真审阅核查，我们认为：公司拟将第一期回购股份中“用于股权激励计划”的900万股变更为“用于实施员工持股计划”符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合起来，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和综合竞争力，充分调动员工的积极性和创造性。变更用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意变更第一期回购股份用途。
四、关于对公司第一期员工持股计划的独立意见
1、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
2、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已召开职工代表大会征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。
3、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划。
独立董事：彭玲、巨铭、刘遐2020年07月24日