深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、员工持股计划的主要内容 ...... 5
（一）员工持股计划的资金来源及规模 ...... 5
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 5
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ...... 6
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 8
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 11
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 16
（八）员工持股计划其他内容 ...... 20
二、独立财务顾问意见 ...... 21
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见 ...... 21
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......... 24（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24
三、备查文件及备查地点 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）备查地点 ...... 25
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 众兴菌业、本公司、公司 | 指 | 天水众兴菌业科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指 | 天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》 |
| 标的股票 | 指 | 众兴菌业A股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任众兴菌业第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本次员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源及规模
1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过900万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为900万份。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1. 参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的。
2. 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员；
（2）公司或子公司任职的核心管理人员、业务或技术骨干；
（3）对公司发展有突出贡献的员工或关键岗位员工。
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过300人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额 （万份） | 占本员工持股 计划总份额的比例 |
| 刘 亮 | 总经理 | 150 | 16.67% |
| 高博书 | 副董事长兼董事会秘书 | 150 | 16.67% |
| 李 敏 | 财务总监 | 30 | 3.33% |
| 周进军 | 副总经理 | 30 | 3.33% |
| 陶春晖 | 副总经理 | 30 | 3.33% |
| 李彦庆 | 董事、部门经理 | 5 | 0.56% |
| 其他员工（294人） | 关键岗位人员、 核心技术（业务）人员等 | 505 | 56.11% |
| 合计（300人） | 900 | 100% | |
备注：具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本计划参与人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金按期足额转入本次员工持股计划资金账户。持有人如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
1. 股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的众兴菌业A股股票。2018年09月28日公司召开的第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开的2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》。截至2018年12月13日，公司完成回购计划，累计回购股份数量为14,230,475股。2019年03月29日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，公司将本期回购股份的用途变更“用于公司股权激励计划和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。
2020年07月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司回购股份事项（第一期）的议案》，将原回购方案中的回购用途“用于股权激励计划”的900万股全部变更为“用于员工持股计划”，其余股份用途不变。
2. 股票规模
本员工持股计划股票规模不超过900万股，占公司目前总股本比例不超过2.45%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
3. 购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股。定价依据如下：
（1）该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的
方式。
（2）在本行业竞争压力日趋增大的背景下，尤其是目前公司正处于技术攻坚阶段，公司基于激励与约束对等的原则，对2020年-2022年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求，并将公司层面的考核与个人绩效考核挂钩，防止短期利益，使股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
（3）公司竞争能力的提升离不开管理人员和业务骨干。公司地处西北，相对沿海发达地区，优秀的管理人才和技术人才相对匮乏，吸引和留住这些人才就更加困难。本员工持股计划有利于吸引和留住优秀人才和业务骨干，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（4）本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。公司主营为农业生产，生产基地绝大部分位于乡镇，员工的整体收入水平有限，以1元/股定价，兼顾了员工的出资压力和激励效果，更有利于激发员工的积极性，更有利于激励效果的实现。
（5）公司现金流稳健，财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为1元/股，但股票来源为公司从二级市场回购，回购价格相对较低，公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响。
（6）公司实施本次员工持股计划的出发点在于，通过员工持股计划这一载体将参与对象的利益与公司利益进行有效绑定，充分体现参与对象与公司“共进退”的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。
综上，公司认为，为了推动公司整体经营平稳、快速发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，有效统一公司、股东和员工的利益，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划购股价格为1元/股。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1. 员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
2. 员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个锁定期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月 | 40% |
| 第二个锁定期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月 | 30% |
| 第三个锁定期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月 | 30% |
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3. 公司层面业绩考核要求
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2019年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解锁期 | 以2019年公司净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50% |
| 第三个解锁期 | 以2019年公司净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100% |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响；
3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。
4. 个人层面绩效考核要求
若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
注：个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例×标准系数。
5. 考核结果的应用
（1）若本员工持股计划某一个解锁期的个人业绩考核指标未全部达标，即标准系数小于1.0，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票未能解锁部分，由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。原持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资。
若本员工持股计划到期清算或提前终止时，前述收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票所获得的资金在偿还相关债务本息
（若有）后的收益归全体计划持有人。
（2）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；前述所获现金资产存在收益的情形下，在返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额后的收益归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期存款利率进行补偿。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、 转增股份等资产收益权）。持有人通过本员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。
1. 持有人会议
（1）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
④ 审议和修订《管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 会议提案；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 每项议案应经出席持有人会议的持有人及代理人所持1/2（含）以上份额审议通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
⑦ 会议主持人负责安排并对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上（含）份额的持有人出席方可举行；可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
2. 管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥ 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
④ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤ 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到
期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人个人证券账户等相关事宜；
⑥ 决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；
⑦ 办理员工持股计划份额登记、继承登记；
⑧ 持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
③ 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④ 参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；
⑤ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑥ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
（7）代表员工持股计划20%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
（10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
1. 员工持股计划资产构成
（1）公司股票对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
2. 存续期内持有人对参与持股计划所获权益享有占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益
进行分配。
（3）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决策本员工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。但因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，由管理委员会决定是否分配。
（5）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票。
3. 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持权益的处置办法
（1）存续期内，除本员工持股计划约定的份额取消收回情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
| 一级分类 | 二级分类 | 处置办法 | |
| 已解锁部分 | 未解锁部分 | ||
| 职务变更 | 职级上升、职级平行调动、职级下降（仍符合本员工持股计划参与条件的） | 不作变更 | 持有人所持本员工持股计划份额不作变更，在剩余解锁期内按照新的岗位和职务进行业绩考核，并根据新的业绩考核情况计算确定剩余各锁定期内的解锁数量。 |
| 职级下降（导致其不符合本员工持股计划参与条件的） | 不作变更 | ①持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资；②该部分份额由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人。 | |
| 解除合同 | 1、辞职或擅自离职的； 2、劳动合同到期后不再与公司或子公司续签的； 3、不服从工作安排被解除劳动合同； 4、因无法胜任工作岗位、业绩考核不及格、重大失职等被公司或子公司解除劳动合同的； 5、因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； 6、管理委员会认定的其他情形。 | 不作变更 | ①持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资；②该部分份额由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人。 |
| 1、劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签的； 2、公司因重大业务调整或生产经营发生重大改变，解除其劳动合同的； 3、管理委员会认定的其他情形。 | 不作变更 | ①持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资；②该部分份额由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人。 | |
| 因病或丧失劳动能力解除劳动合同的 | 不作变更 | ①持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资；②该部分份额由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人。 | |
| 退休 | 达到国家规定的退休年龄正常办理退休且未返聘的 | 不作变更 | ①持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资；②该部分份额由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人。 |
| 死亡 | -- | 不作变更，持有人继承人正常参与收益分配 | ①持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资；②该部分份额由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人。 |
| 其他情形 | 如发生其他未约定事项，持有人所持有的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。 | ||
（4）本员工持股计划出现持股计划份额被收回的，被取消份额的持有人应配合管理委员会办理相关手续。
（5）本员工持股计划收回的持股计划份额，可由管理委员会在收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，
则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有。
（6）本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额：
①若没有完成转让，管理委员会将在每批次可解锁部分份额对应标的股票出售完毕后的10个工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的金额（按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则）；如需补偿时则一并补偿。
②若完成转让，则管理委员会将在转让手续办理完毕后的10工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的金额（按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则）；如需补偿时由管理委员会协调受让人负责补偿。
（7）其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
（七）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
1. 员工持股计划的变更
（1）变更情形
① 本员工持股计划的资金来源；
② 本员工持股计划的持有人出资上限；
③ 本员工持股计划的股票来源；
④ 本员工持股计划的管理模式。
⑤ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本
计划方可变更实施。
2. 员工持股计划的终止
（1）终止情形
① 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
② 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
③ 实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
④ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见公司公告的《第一期员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《第一期员工持股计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第一期员工持股计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容及安排具备合法性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）及高级管理人员、关键岗位人员、核心技术（业务）人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁
的标的股票比例依次为40%、30%、30%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（7）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（8）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《第一期员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《第一期员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
⑦ 员工持股计划期满后员工所持有权益的处置办法。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司第一期员工持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
2. 本次员工持股计划的可行性
（1）公司实施本员工持股计划的主体资格
天水众兴菌业科技股份有限公司成立于2005年11月18日，于2015年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“众兴菌业”，股票代码为002772。
众兴菌业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦ 员工持股计划期满后员工所持有权益的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相
关安排具备可行性。
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见根据《第一期员工持股计划（草案）》，公司制定的第一期员工持股计划已在购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支付费用的确认将对公司业绩有所影响。但员工持股的实施，能够将参加对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司第一期员工持股计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司第一期员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解除限售安排可对参加对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
2. 《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
3. 天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
4. 天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
5. 天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
天水众兴菌业科技股份有限公司
地 址：甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区
电 话：0938-2851611
传 真：0938-2855051
联系人：李彦庆
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年七月二十四日