中信建投证券股份有限公司
关于
江苏通灵股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈昶、朱承印根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 23
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
3-1-2-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 发行人、公司、通灵股份、股份公司 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司 |
| 控股股东、尚昆生物 | 指 | 江苏尚昆生物设备有限公司（前身为江苏尚昆光伏科技有限公司） |
| 实际控制人、严荣飞家族 | 指 | 严荣飞、孙小芬、李前进、严华 |
| 杭州城和 | 指 | 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东之一 |
| 浙农鑫翔 | 指 | 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一 |
| 浙科汇福 | 指 | 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一 |
| 韩华新能源 | 指 | 韩华新能源（启东）有限公司、Hanwha Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORPORATION、Hanwha Q CELLS Australia Pty Ltd，系公司主要客户之一，合并披露为韩华新能源 |
| 无锡尚德 | 指 | 无锡尚德太阳能电力有限公司、洛阳尚德太阳能电力有限公司、无锡尚德益家新能源有限公司、深圳尚德太阳能电力股份有限公司、江苏顺风光电电力有限公司，系公司主要客户之一，合并披露为无锡尚德 |
| 隆基乐叶 | 指 | 隆基乐叶光伏科技有限公司、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、滁州隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光伏科技有限公司、大同隆基乐叶光伏科技有限公司、银川隆基乐叶光伏科技有限公司、西安隆基清洁能源有限公司、隆基（香港）贸易有限公司、LONGI (KUCHING) SDN.BHD和LONGi Solar Technology（U.S.）Inc.，系公司主要客户之一，合并披露为隆基乐叶 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司、常州天合亚邦光能有限公司、合肥天合光能科技有限公司、天合光能（常州）科技有限公司、天合光能（上海）光电设备有限公司、盐城天合国能光伏科技有限公司、常州天合合众光电有限公司、天合光能（宿迁）科技有限公司，系公司主要客户之一，合并披露为天合光能 |
| 晶澳太阳能 | 指 | 晶澳太阳能有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、晶澳（邢台）太阳能有限公司、晶澳太阳能香港有限公司、JA SOLAR INTERNATIONAL LIMITED、JA Solar USA, Inc.，系公司主要客户之一，合并披露为晶澳太阳能 |
| REC | 指 | REC Solar Pte.Ltd、REC Americas LLC，系公司主要客户之一，合并披露为REC |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交 |
3-1-2-4
| 易所创业板上市的行为 | ||
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏通灵电器股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| TUV | 指 | Technischer überwachüngs Verein，简称TUV，意为德国技术监督协会，是德国官方授权的政府监督组织。该协会经由政府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审核 |
| UL | 指 | Underwriter Laboratories Inc，简称UL，意为美国保险商实验室。为美国产品安全认证的权威机构，经其所作的产品认证简称为“UL产品安全认证”，该认证为美国市场公认的产品安全认证标准 |
| CE | 指 | Conformite Europeene，简称CE，是由欧盟立法制定的、有关于安全合格的一项强制性认证要求 |
| VDE | 指 | Verband der Elektrotechnik，简称VDE，意为德国电器电子协会 |
| RoHS | 指 | Restriction of Hazardous Substances，简称RoHS，指欧盟《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，为欧盟立法制定的强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 |
| JET | 指 | Japan Electrical Safety & Environment Technology Laboratories，简称JET，指日本电气安全环境研究所，是日本具有影响力和权威的国家级认证机构 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，即利用太阳电池半导体材料 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型 发电系统，有离网运行和并网运行两种方式 |
| 太阳能电池 | 指 | 指通过光电效应或光化学效应直接将光能转化成电能的装置 |
| 光伏组件 | 指 | 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 |
3-1-2-5
| “531”光伏新政 | 指 | 2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号 |
注：本发行保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致。
3-1-2-6
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陈昶、朱承印担任本次通灵股份首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈昶先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、晶科科技首次公开发行、红豆股份非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、世纪金源公司债等项目。
朱承印先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、通用股份首次公开发行、通用股份非公开、红豆股份非公开、天润乳业配股等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为禇晗晖，其保荐业务执行情况如下：
禇晗晖先生：准保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：锦和商业首次公开发行、黑牛食品非公开发行、维信诺重大资产购买及重大资产出售、中华企业公司债、申通快递公司债等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张世举、周海勇、罗敏、汪旭。
张世举先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、联明股份首次公开发行、乐凯新材首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、昆山农商首次公开发行（在会项目）、隧道股份配股、三元股份非公开、红豆股份非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、海立股份公司债、海通证券非公开、世纪金源公司债等项目。
3-1-2-7
周海勇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行（在会项目）、通用股份非公开等项目。罗敏先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：天宇股份首次公开发行并在创业板上市、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、通用股份非公开等项目。
汪旭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：紫金银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行（在会项目）、紫金银行可转债等项目。
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏通灵电器股份有限公司 |
| 注册地址 | 扬中市经济开发区港茂路666号 |
| 有限公司成立日期 | 2008年12月23日 |
| 股份公司设立日期 | 2012年9月6日 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 法定代表人 | 严荣飞 |
| 董事会秘书 | 韦秀珍 |
| 联系电话 | 0511-88368553 |
| 互联网地址 | www.jstl.com.cn |
| 主营业务 | 太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型 | 首次公开发行普通股并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有通灵股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）通灵股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
3-1-2-8
高级管理人员不存在拥有通灵股份权益、在通灵股份任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通灵股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与通灵股份之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年1月21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年5月22日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月18日至2020年5月22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月29日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
3-1-2-9
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年6月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年6月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。
截至本发行保荐书签署日，通灵股份的股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 34,890,248 | 38.77% |
| 2 | 李前进 | 16,955,147 | 18.84% |
| 3 | 严华 | 15,501,605 | 17.22% |
| 4 | 扬中市金融控股集团有限公司 | 9,000,000 | 10.00% |
| 5 | 江苏大行临港产业投资有限公司 | 3,602,000 | 4.00% |
| 6 | 镇江国有投资控股集团有限公司 | 3,450,000 | 3.83% |
3-1-2-10
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 7 | 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3.33% |
| 8 | 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,161,000 | 2.40% |
| 9 | 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙） | 720,000 | 0.80% |
| 10 | 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） | 720,000 | 0.80% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
（二）核查方式
保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，通灵股份存在3名属于私募投资基金的股东，分别系：
1、杭州城和
截至本发行保荐书签署日，杭州城和已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，向基金业协会办理了私募基金备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：SM6997），其管理人杭州城投富鼎投资管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1032767）。
2、浙农鑫翔
截至本发行保荐书签署日，浙农鑫翔已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，向基金业协会办理了私募基金备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：SM8220），其管理人杭州浙农科业投资管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1018699）。
3-1-2-11
3、浙科汇福
截至本发行保荐书签署日，浙科汇福已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，向基金业协会办理了私募基金备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：SN1576），其管理人浙江浙科投资管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1001536）。
3-1-2-12
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐通灵股份本次首次发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
3-1-2-13
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3-1-2-14
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
3-1-2-15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-2-16
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）2020年6月8日，通灵股份第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定提交公司2019年年度股东大会讨论决定。2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），本次公开发行股票每股面值为1元（人民币）。
2、发行数量
本次发行股票数量不超过3,000万股，占发行后总股份的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
3-1-2-17
3、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、定价方式及发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格。
5、发行方式
采取网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
6、拟上市地点
深圳证券交易所。
7、募集资金用途
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金数额 | 项目建设周期 |
| 1 | 光伏接线盒技改扩建项目 | 43,191.01 | 43,191.01 | 18个月 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 9,915.21 | 9,915.21 | 36个月 |
| 3 | 智慧企业信息化建设项目 | 5,868.00 | 5,868.00 | 36个月 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 合计 | - | 83,974.21 | 83,974.21 | - |
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、决议的有效期
本决议有效期限为12个月，自股东大会通过之日起计算。
（二）经本保荐机构核查，发行人第三届董事会第十次会议、2019年年度股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券
3-1-2-18
法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人2019年年度股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。
（三）发行人2019年年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，通灵股份已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力；
本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，报告期内，发行人营业收入分别为81,129.01万元、75,547.32万元和82,594.98万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为6,951.28万元、3,143.38万元和10,272.57万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
3-1-2-19
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于1984年7月9日，于2008年12月23日改制为有限责任公司，于2012年9月6日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
3-1-2-20
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变更，均为严荣飞、孙小芬、李前进和严华，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及
3-1-2-21
其他配件等产品的研发、生产和销售。经访谈发行人相关人员并查阅发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录证明》。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）下游行业景气度波动风险
公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，公司下游为太阳能光伏组件及光伏发电行业，在一定程度上依赖于建设资金投入和政府补贴政策。而经济的景气程度将影响到公司下游行业的融资环境和政府的财税收入，因此公司下游行业具有一定的经济景气度波动性。近年来，宏观经济形势复杂多变，如果未来宏观经济形势不能保持良好发展态势，则公司将面临因经济周期和行业周期引
3-1-2-22
发的下游行业景气度波动风险。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，国家政策对光伏产业大力支持，我国光伏行业持续的市场需求推动了整个行业的发展，同时吸引了更多的投资者进入光伏领域，市场竞争逐渐增加。此外，“531”光伏新政之后，我国光伏发电行业逐步进入平价上网阶段，公司下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。因此，如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为92.38%、93.84%和93.29%，公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接线盒产品的毛利率分别为24.35%、23.28%和23.91%，基本保持稳定。未来随着光伏组件厂商、光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。
（四）应收款项较大及不能及时收回的风险
报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为49,195.08万元、45,268.52万元和55,650.69万元，占各期末资产总额的比例分别为50.42%、45.40%和50.80%。未来随着经营规模的不断扩大，公司应收款项余额可能仍保持较高水平。
公司客户主要为光伏组件厂商，行业集中度较高，对原材料采购的谈判力度较强，其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。虽然公司已与主要客户建立了良好的合作关系，构建了客户评估体系，持续跟踪客户的信用变化情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备，但若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅或者公司对应收账款的催收力度不够，将导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而
3-1-2-23
对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。
（五）产品结构较为单一的风险
公司的主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，存在产品结构较为单一的情况，若公司产品所在领域出现市场价格不可逆的大幅度下降等不利影响，且公司其他新产品无法有效拓展市场，则公司将面临业绩波动较大的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一，具有较高的品牌知名度，市场占有率、生产规模和技术水平处于国内前列。
公司的接线盒产品通过了国内外行业权威机构的测试认证，包括德国莱茵TUV、南德TUV、美国UL、德国VDE、欧盟RoHS、欧盟CE、日本JET等认证，具有较强的技术实力。
公司非常重视太阳能光伏接线盒技术的研发，具有高新技术企业资格，并参与了光伏接线盒国家标准的制定，是江苏省光伏产业协会副理事长单位、中国光伏行业协会会员单位。
公司的主要客户包括韩华新能源、无锡尚德、隆基乐叶、天合光能、晶澳太阳能、REC等，均为国内外知名的光伏组件企业。经过多年的努力，公司产品树立了较好的品牌效应，并获得了江苏省名牌企业和中国驰名商标等称号。
基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：
（一）客户资源优势
公司已与韩华新能源、无锡尚德、隆基乐叶、天合光能、晶澳太阳能、REC等国内外知名太阳能光伏组件制造商建立了长期良好的合作关系。
公司的客户资源优势主要包括：①合作稳定。大型客户经营风险相对较小，采购需求稳定；同时，大型客户供应商体系完善，认证时间较长、准入门槛高，一旦进入其供应商体系，则合作关系较为稳定；②采购金额大。大型客户采购需求大，但为了保证产品质量持续稳定、降低供应商开发与管理难度，其供应商数
3-1-2-24
量有限，所以单个供应商采购金额较大；③有利于开拓新的大型组件制造商客户，大型组件制造商在开拓新供应商时，将优先选择与其他大型组件制造商有过长期良好合作经验的供应商。
（二）技术优势
光伏组件接线盒作为太阳能光伏发电系统必不可少的配套产品，用于太阳能电池板块的组合连接，是一门集电气设计、机械设计与材料科学相结合的跨领域的综合性产业。光伏组件接线盒的连接和保护是保证整个系统高效、可靠运行的基础，光伏组件接线盒产品设计及生产时需要考虑产品规格、组件制造商的生产工艺流程、组件最终的应用环境等多种因素，产品需要具有强烈的抗老化、防渗透、耐高温、耐紫外线的特性，能够适应各种恶劣环境下的使用要求。经过长期参与知名客户的产品需求设计，公司研发积累了丰富的产品设计经验，根据客户提供的技术参数设计产品，通过自主研发不断升级改造产品，自主设计适合不同组件工艺要求的各类接线盒产品。公司逐步建立满足不同工序、高效率通用的生产设备体系，在满足不同客户的个性化产品需求的同时，产品精度更高、质量更加稳定。
公司自成立以来，始终以用户满意为最高追求，作为公司核心技术人员之一，公司董事长严荣飞先生亲自带领公司研发团队进行自主研发。公司拥有专业的技术研发团队及软硬件资源，重视技术研发投入。公司拥有符合TUV要求的实验室，为公司产品从研发到量产各阶段提供标准化测试，确保产品各项性能要求得到有效保障，为客户提供高性能高质量的产品。
（三）质量优势
太阳能光伏组件制造商对光伏接线盒配件的抗老化、防渗透、耐高温、耐紫外线等方面均有严格要求，公司接线盒产品质量得到众多国内外大型组件制造商认可。公司通过多种措施确保产品质量：精选原材料进行产品的制作；根据客户需求设计、修改图纸并严格按照规格参数要求进行生产；建立完善的产品质量检测体系，拥有一批从业时间较长、经验丰富的质量检测人员，在生产环节、各工艺流程均有严格的质量检测程序。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
3-1-2-25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为通灵股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-2-26
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
褚晗晖
保荐代表人签名：
陈 昶 朱承印
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陈昶、朱承印为江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
陈 昶 朱承印
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日