证券简称：利亚德 证券代码：300296
利亚德光电股份有限公司
2017年度员工持股计划
（草案）摘要2020年修订稿
利亚德光电股份有限公司
二○二○年七月
声 明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2017年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系利亚德依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《利亚德光电股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工。
3、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，即2017年9月26日至2018年9月25日。截至目前，该股票锁定期已经结束，不再设立锁定期。
4、公司于2020年7月21日召开了持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意延长本员工持股计划存续期，并同意变更员工持股计划资产管理机构、资金及股票来源，具体情况如下：
（1）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为36个月，自2017年第六次临时股东大会审议通过员工持股计划之日起算，即2017年8月2日至2020年8月2日。本次变更后，本员工持股计划存续期延长24个月，即延期至2022年8月2日，存续期届满后本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的管理机构
本员工持股计划资产管理机构由云南国际信托有限公司变更为首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”），同时员工持股计划认购标的由“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”对应变更为“首誉光控利亚德员工持股单
一资产管理计划”。
（3）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划暨由云南国际信托有限公司管理的“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。其中，劣后份额的员工合法薪酬、自筹资金规模17,000万元，优先份额的信托融资资金规模33,000万元，满足原“优先信托资金与次级信托资金比例不得高于1.95:1”的承诺。本持股计划变更为由首誉光控管理的“首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划”后，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。公司实际控制人李军及其配偶，谭连起、袁波、刘海一、沙丽、卢长军、李楠楠共8人拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。
（4）员工持股计划的股票来源
截至2017年9月26日，本员工持股计划“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”通过集中竞价交易和大宗交易方式购买公司股票合计26,950,281股，占公司总股本的1.654%，成交均价为18.29元，本员工持股计划完成购买。
2018年4月27日，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本1,695,251,051股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本员工持股计划持有的公司股票数量增至40,425,421股。截止本公告日，本员工持股计划尚未出售任何股票。
2019年4月29日，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,523,012,799股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币（含税）现金，未转增，本员工持股计划持有的公司股票数量未发生变化。
2020年5月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,518,411,399股为基数，向全体股东每10股派0.60元人
民币（含税）现金，未转增，本员工持股计划持有的公司股票数量未发生变化。截止本公告日，本员工持股计划尚未出售任何股票。变更后的员工持股计划，由首誉光控设立的“首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划”通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）的方式，受让“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”持有的40,425,421股公司股票。
5、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 利亚德、本公司、公司 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
| 公司控股公司、控股公司 | 指 | 利亚德直接或者间接控股的公司 |
| 公司参股公司、参股公司 | 指 | 利亚德直接或者间接参股的公司 |
| 员工持股计划、本计划 | 指 | 利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股计划 |
| 草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股计划（草案） |
| 持有人、参加对象 | 指 | 指出资参与本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 员工持股计划管理委员会、管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 资产管理机构或资产管理人 | 指 | 首誉光控资产管理有限公司 |
| 资管计划、资产管理计划 | 指 | 首誉光控资产管理有限公司为本计划专门设立的资产管理计划 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的利亚德股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股及参股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股及参股公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工，人数不超过500人，合计认购本员工持股计划份额不超过17,000份。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划暨由云南国际信托有限公司管理的“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”中，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。其中，劣后份额的员工合法薪酬、自筹资金规模17,000万元，优先份额的信托融资资金规模33,000万元，满足原“优先信托资金与次级信托资金比例不得高于1.95:1”的承诺。
本持股计划变更为由首誉光控管理的“首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划”后，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第
151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。公司实际控制人李军及其配偶，谭连起、袁波、刘海一、沙丽、卢长军、李楠楠共8人拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。
（二）员工持股计划的股票来源
截至 2017年9月26日，本员工持股计划“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”通过集中竞价交易和大宗交易方式购买公司股票合计26,950,281股，占公司总股本的1.654%，成交均价为18.29元，本员工持股计划完成购买。
2018年4月27日，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本1,695,251,051股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本员工持股计划持有的公司股票数量增至40,425,421股。
2019年4月29日，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,523,012,799股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币（含税）现金，未转增，本员工持股计划持有的公司股票数量未发生变化。
2020年5月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,518,411,399股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税）现金，未转增，本员工持股计划持有的公司股票数量未发生变化。截止本公告日，本员工持股计划尚未出售任何股票。
变更后的员工持股计划，由首誉光控设立的“首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划”通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）的方式，受让“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”持有的40,425,421股公司股票。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、锁定、存续、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。本员工持股计划通过二级
市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算，即2017年9月26日至2018年9月25日。截至目前，该股票锁定期已经结束，不再设立锁定期。
2、锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自2017年第六次临时股东大会审议通过员工持股计划之日起算，即2017年8月2日至2020年8月2日。
经持有人会议审议通过，并经公司第四届第八次会议审议通过，本员工持股计划存续期延长24个月，即延期至2022年8月2日，存续期届满后本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
（三）员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
五、员工持股计划的资产及其投资
1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购利亚德股票，本员工持股计划认购利亚德股票金额不超过50,000万元。
2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于利亚德的固有财产。利亚德不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
3、资产构成
（1）利亚德股票；
（2）现金类产品（货币基金、国债逆回购、银行存款）；
（3）其他符合相关法律法规的资产。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
七、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转让款。
3、持有人绩效考核
本员工持股计划持有人按照利亚德集团对于各成员公司的业绩考核目标及其归属的各成员公司约定考核方式进行绩效考核，考核期为2018年1月至12月。考核结果分为不合格、基本合格、合格、优秀、特优。
4、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
5、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。
6、离职持有人
存续期内，持有人与上市公司或其控股及参股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
7、不合格持有人
存续期内，持有人应遵循公司的《奖惩制度》及国家相关法律法规，对于严重违反公司《奖惩制度》及国家相关法律法规的持有人，简称“不合格持有人”。对于不合格持有人，取消其本员工持股计划持有资格，其不得取得取消持有资格日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。不合格持有人应按照约定方式退出，将其持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任首誉光控作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与首誉光控签署相应的资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款
1、资管计划名称：首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划（以最终签订的资产管理合同内容为准）
2、类型：权益类单一资产管理计划
3、委托人：利亚德光电股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：首誉光控资产管理有限公司
5、托管人：中信证券股份有限公司
6、资产管理计划规模：本计划预计规模为人民币12,000万元整，以最终实际交付的金额为准。 7、存续期限：资管计划存续期预计为24个月，自计划成立日起，但可按照资产管理合同约定提前或延期终止。经资产管理人、资产委托人、资产托管人协商一致同意，资管计划可提前结束，提前结束时间以各方书面协商一致为准。 8、投资目标：资管计划的投资目标为追求在控制风险的前提下，根据资产管
理合同的约定，追求计划财产的增值。 9、收益分配：在存续期届满或提前终止的情形下，资管计划以其可供分配收益为限分配投资收益；收益分配原则上以现金形式进行，收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由资产委托人自行承担。
（三）管理费用的计提及支付方式
资管计划的管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的资产管理合同中确定。
九、实行员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象签署《利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股计划之认购协议》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
十、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善； （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
十一、其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
利亚德光电股份有限公司董事会
2020年7月