证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020－044
西南证券股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三次会议，于2020年7月24日以现场和通讯相结合的方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，彭作富董事、万树斌董事、赵如冰独立董事、罗炜独立董事和傅达清独立董事以视频通讯方式出席会议；张刚董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》
（一）同意公司为西证国际证券或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元）。其中，直接或间接为西证国际证券本次境外债发行提供担保额不超过上述担保总额度的100%；为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保额不超过上述担保总额度的50%；同时，提供上述担保的期限不超过三年（含三年）。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批或备案等手续以及其他一切相关事宜。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于青岛苗岭路证券营业部变更为青岛分公司的议案》
（一）同意公司青岛苗岭路证券营业部变更为青岛分公司；
（二）同意授权公司经理层办理上述证券分支机构变更相关事宜。表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、《关于调整合规总监、首席风险官的议案》
（一）同意李勇先生辞去合规总监、首席风险官职务；
（二）同意聘赵天才先生为合规总监，自其具备相关任职资格之日起正式任职，至公司第九届董事会终止履职之日止；
（三）同意聘张宏伟先生为首席风险官，自其具备相关任职资格之日起正式任职，至公司第九届董事会终止履职之日止。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
在公司新任合规总监和首席风险官正式履职之前，仍由李勇先生代行合规总监、首席风险官职责。
除上述议案外，公司董事会亦对公司总法律顾问2019年度履职情况和公司合规总监2019年度合规工作履职情况进行了考核，根据相关规定，对公司合规总监2019年度合规工作履职情况的考核结果尚需征求中国证监会相关派出机构的意见。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十五日
西南证券股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2020年7月24日召开第九届董事会第三次会议审议《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并就该担保事项发表独立意见如下：
公司本次对西证国际证券股份有限公司（以下简称西证国际证券）或其下属公司境外债务融资担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），其中直接或间接为西证国际证券本次境外债发行提供担保额不超过上述担保总额度的100%；为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保额不超过上述担保总额度的50%；同时，提供上述担保的期限不超过三年（含三年）。本次对外担保尚需提交公司股东大会审议，并履行相关报批或备案等程序。
公司第九届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，在审议议案时履行了法定程序。本人对《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》发表同意意见。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
二〇二〇年七月二十四日
西南证券股份有限公司独立董事关于聘任合规总监、首席风险官的独立意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三次会议审议《关于调整合规总监、首席风险官的议案》，聘赵天才先生为合规总监、张宏伟先生为首席风险官，均自具备相关任职资格之日起正式任职，至公司第九届董事会终止履职之日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，本人作为公司独立董事,认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并就该事项发表独立意见如下：
经审阅赵天才先生、张宏伟先生履历等材料，其拥有履行相应职务的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
公司第九届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，在审议议案时履行了法定程序。本人对《关于调整合规总监、首席风险官的议案》发表同意意见。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
二〇二〇年七月二十四日