证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2020-040
青岛汉缆股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为促进产业发展扩充业务领域，实现经营拓展的战略需要，顺利开展行氢能电源产品的生产、销售及其它经营活动，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）于2020年7月24日与上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“恒劲动力”）签署《股东合资协议》，双方同意协议约定在青岛共同投资设立一家从事氢能备用电源技术应用和设备制造及投资的有限责任公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币40,000万元，公司现金出资30,000 万元，占合资公司75%股权，恒劲动力以经评估的知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价出资10,000 万元，占合资公司25%股权。
（二）关联关系说明
本次对外投资的合资方恒劲动力为公司参股企业，公司持有恒劲动力34.26%的股权，同时公司董事长张立刚兼任恒劲动力董事，公司监事会主席张大伟兼任恒劲动力董事。因此，恒劲动力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年7月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事张立刚先生回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：上海恒劲动力科技有限公司统一社会信用代码：913100006901786572法定代表人：GAO YONG住所：中国(上海)自由贸易试验区金穗路1000号2幢1楼E区、2楼E区注册资本：14,000万元经营范围：燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED持有恒劲动力43.83%股权，为恒劲动力的控股股东，GAO YONG为恒劲动力实际控制人。公司与GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED、GAO YONG之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次汉缆股份对外投资资金来源为自有资金。
（二）投资标的
本次投资标的为合资公司，合资公司注册资本40,000万元。
（三）标的公司基本情况
拟投资公司名称：青岛汉河氢能装备科技有限公司；注册资本：人民币40,000万元；住所：青岛市平度市同和办事处通达路中端北侧；经营范围：燃料电池技术及其相关的氢能电源产品的生产、销售及工程服务；自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 汉缆股份 | 30,000.00 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 恒劲动力 | 10,000.00 | 25.00 | 知识产权 |
以上公司名称、注册资本、出资方式、住所、经营范围等均为暂定，最终以当地注册登记机关核准为准。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。双方同意：汉缆股份以现金出资30,000万元，恒劲动力以经评估的知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价出资10,000万元（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2020】第17024号《资产评估报告》，上述知识产权的评估值为15,600万元，双方协商确定实际以人民币10,000万元作价出资）。
四、协议的主要内容
甲方：汉缆股份
乙方：恒劲动力
1、合资公司的注册资本金为人民币 40,000 万元，其中公司以现金人民币30,000万元出资，占合资公司75%股权；恒劲动力以知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价人民币10,000 万元出资，占合资公司25%股权。
2、合资公司设立董事会，共 5 名董事由股东会选举产生，其中甲方提名4 名董事，乙方提名 1 名董事。
3、合资公司的董事长为合资公司的法定代表人，由董事会选举产生。
4、合资公司设监事 1 名，由甲方提名经股东会选举产生。
5、合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，技术总监1 名及其他高管，经甲方提名由董事会聘任。
6、恒劲动力将《资产评估报告》纳入评估的专利所有权变更至合资公司名下后，合资公司应同时授权恒劲动力永久免费使用该等专利，且恒劲动力可以授权第三方使用，但前述授权具有绝对的排他性。
7、合资公司有权根据区域需求情况决定在合适的区域设立独资或合资子公司，从事氢能备用电源设备制造。
8、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如不能协商解决的，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
9、《股东合资协议》经双方股东（大）会和董事会批准后生效，在各自股东（大）会和董事会批准后的5日内应向对方提供各自股东会和董事会的批准文件。
五、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
1、投资目的
汉缆股份除电缆主营业务外，还有意进行氢能电源产品的生产、销售及其它经营活动，以扩充业务领域，实现其经营拓展的战略需要。通过本次交易，公司将业务领域进一步延伸拓展至氢能电源产品的生产、销售，有利于增强公司的综合竞争力，持续提升公司的核心竞争力和盈利能力，推动公司整体战略发展目标的实现。
2、对公司的影响
上述投资围绕公司经营业务的战略布局进行拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
投资完成后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，与各方组建良好的经营管理团队等方式降低合资公司的管理风险。
六、当年年初至披露日与关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
至本公告披露日，公司与恒劲动力未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、《青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《青岛汉缆股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、《股东合资协议》。
特此公告。青岛汉缆股份有限公司董事会
2020年7月24日