关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票申请文件第二轮审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕3-153号
上海证券交易所：
由海通证券股份有限公司转来的《关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕413号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海步科自动化股份有限公司（以下简称公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于收入确认
根据首轮回复，国内销售的需要安装的数字化工厂产品收入确认方法及时点为公司在将相关产品交付客户并安装完毕，经客户验收合格后确认收入，实际执行中，公司取得客户的验收单、对账确认或视同验收合格时确认收入。根据公司与对账客户的约定，对账前的产品客户有权拒收或退回，对账记录包括但不限于经客户签字确认的对账单、对账邮件记录。公司报告期各期均存在软件授权费收入，主要为通过芯片或标签授权或其他授权费，均系公司授权客户使用人机界面软件的使用费。
请发行人说明：（1）关于需要安装的产品，请说明安装验收环节的一般周期，安装验收环节所取得的外部证据，是否在获得相关外部证据后确认收入，收入确认的时点是否准确；（2）取得客户的验收单、对账确认或视同验收合格是否为针对不同客户的独立收入确认时点，是否存在对同一客户满足其一即确认收入的情况，若是，请说明是否存在未对账确认即视同验收合格或根据验收单确认收入的情况，相关收入确认的时点是否准确；（3）以获得除对账单以外
的外部证据进行收入确认的充分性，收入时点的准确性，在对账确认收入时取得客户对账单或邮件确认的比例；（4）人机界面软件的具体服务内容，是否为自主研发，在产品中发挥的作用，是否嵌套在公司相应产品中使用或装载在非公司产品中使用，若装载在非公司产品中使用，对公司的产品销售是否存在冲击。
请申报会计师核查并发表意见。请保荐机构及申报会计师补充说明对收入、应收账款的函证比例、回函比例、是否存在函证不符的情形及具体原因，对收入及应收账款核查是否充分、有效。（审核问询函第6条）
(一) 关于需要安装的产品，请说明安装验收环节的一般周期，安装验收环节所取得的外部证据，是否在获得相关外部证据后确认收入，收入确认的时点是否准确
1. 验收周期
公司需安装的产品主要为数字化工厂产品，其安装验收环节的周期统计区间为从货到至安装完成验收的时间，平均约为37天。
2. 安装验收环节所取得的外部证据及收入确认时点
对于需安装的产品,安装验收环节所取得的外部证据为客户出具的验收单，公司在获得验收单后确认收入，该收入确认的时点准确，具体分析如下：
报告期内,由于公司需安装的产品安装周期较短,不适用于原建造合同准则,是按旧收入准则确认收入。根据旧收入准则，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入企业；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司相关产品需要安装调试，双方约定验收标准，公司在客户现场实施完成后，按约定验收标准进行验收。客户出具验收单时为客户验收合格时点，即为公司商品风险报酬的转移时点，该时点已同时满足上述5项收入确认标准，因此，公司在获得验收单后进行收入确认的时点准确。
(二) 取得客户的验收单、对账确认或视同验收合格是否为针对不同客户的独立收入确认时点，是否存在对同一客户满足其一即确认收入的情况，若是，请
说明是否存在未对账确认即视同验收合格或根据验收单确认收入的情况，相关收入确认的时点是否准确
1. 取得客户的验收单或者视同验收合格和对账确认系针对不同客户的独立收入确认时点，不存在对同一客户满足其一即确认收入的情况
国内销售的无需安装的工业自动化控制产品和数字化工厂硬件产品的收入确认方法及时点：公司在将相关产品交付客户，并经客户验收合格或对账后确认销售收入；或者根据合同约定，客户在约定期限内未提出异议，则视同验收合格，公司在视同验收合格时点确认销售收入。
公司对账确认针对西门子等特定客户，取得客户的验收单（或者视同验收合格）针对其他客户，因此公司取得客户的验收单（或者视同验收合格）和对账确认系针对两类不同客户的独立收入确认时点。公司与不同收入确认政策类型的客户的合同约定及收入确认主要依据如下：
| 不同收入确认方法 | 合同约定 | 收入确认主要依据 |
| 验收合格或者视同验收合格 | 购货方在收到货后对货物进行验收，在合同约定期限内（一般为5天）没有提出异议的，则视同验收合格，公司自验收合格或者视同验收合格之日确认收入 | 客户的验收单或物流签收记录 |
| 对账确认 | 约定每月的对账日，对账期内收到的产品进行核对确认，对账前的产品客户有权拒收或退回，核对确认无误后即为验收合格 | 对账记录，包括但不限于经客户签字确认的对账单、对账邮件记录 |
综上，公司不存在对同一客户既采用取得验收单或视同验收合格确认收入，又采用对账确认收入等不同的收入确认方式的情况。
2. 适用验收合格（或者视同验收合格）收入确认政策的客户
对于适用验收合格（或者视同验收合格）收入确认政策的客户，公司存在对同一客户取得客户的验收单或视同验收合格满足其一即确认收入的情况，具体原因系：
根据合同约定，购货方在收到货后对货物进行验收，在合同约定期限内（一般为5天）没有提出异议的，则视同验收合格。因此，客户如在前述合同约定期限内完成对货物的验收并出具验收单，即验收合格，公司在该时点完成商品风险报酬的转移。客户如在合同约定期限内未提出异议则视同验收合格，公司在约定期满时完成商品风险报酬的转移。
第 4 页 共 47 页
8-2-4
综上，公司针对同一客户在满足取得客户的验收单或视同验收合格两个条件之一即确认收入符合企业会计准则的规定。
3. 对于对账确认收入的客户，不存在未对账确认即视同验收合格或根据验收单确认收入的情况
对于对账确认收入的业务，在双方核对确认无误、取得对账记录时，即为验收合格，公司在该时点完成商品风险报酬的转移并进行收入确认，其收入确认时点准确，公司不存在未对账确认即视同验收合格或根据验收单确认收入的情况。同时，报告期内，公司采用对账确认收入的特定客户未发生变动，且公司对该客户的收入确认政策一贯执行，不存在对其收入确认政策调整变更的情况。
(三) 以获得除对账单以外的外部证据进行收入确认的充分性，收入时点的准确性，在对账确认收入时取得客户对账单或邮件确认的比例
1. 获得除对账单以外的外部证据进行收入确认的充分性、收入确认时点的准确性
根据公司与对账客户的合同条款，双方约定客户在每月的对账日，核对对账期内收到的产品，确认无误后即验收合格。
公司对账确认收入除对账单以外的外部证据为客户发出的对账电子邮件。在客户发出的对账电子邮件上记录了对账期内收到产品的名称、数量、金额等信息，双方据此确认核对无误。
对账电子邮件能证明双方已核对确认无误，即验收合格，公司据此进行收入确认具有充分性。同时，公司收到该外部证据、核对确认无误的时点即为验收合格时点，该时点公司商品风险报酬转移，收入确认时点准确。
2. 在对账确认收入时取得客户对账单或邮件确认的比例
报告期各期，在对账确认收入中，公司取得客户对账单或电子邮件确认的比例情况如下：
| 类 型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对账单 | 57.91% | 67.04% | 74.40% |
| 电子邮件确认 | 42.09% | 32.96% | 25.60% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，公司采用电子邮件对账进行收入确认的客户未发生变动。报告期
内，对账收入中通过电子邮件确认的比例分别为25.60%、32.96%及42.09%，有所提高，主要系该类客户的收入金额逐渐增加。
(四) 人机界面软件的具体服务内容，是否为自主研发，在产品中发挥的作用，是否嵌套在公司相应产品中使用或装载在非公司产品中使用，若装载在非公司产品中使用，对公司的产品销售是否存在冲击公司报告期各期均存在软件授权费收入，主要为通过芯片或标签授权或其他授权费，均系公司授权特定客户使用人机界面软件的使用费。
1. 人机界面软件的具体服务内容，是否为自主研发，在产品中发挥的作用
公司授权客户使用的人机界面软件为公司自主研发，系为特定客户定制开发，包括下位机软件和上位机软件，该软件装载在客户的人机界面产品上使用。
该定制开发的人机界面软件在产品中发挥的作用如下：公司为其开发的下位机软件属于嵌入式软件，运行在人机界面硬件系统中，主要负责软硬件资源分配、任务和信息处理、控制、协调并发活动，并可通过装卸功能模块实现相应功能，最重要的功能包括解析和处理上位机生成的工程应用软件；上位机软件又称画面组态软件，是人机界面软件的重要组成部分，上位机软件系在基于微软Windows操作系统的计算机上运行，可以对人机界面实现文字、图形元件等编辑、组态工程管理、数据下载等功能，是人机界面实现具体工程应用必不可少的软件工具。
公司为该客户定制的人机界面软件的具体服务内容为：公司通过授权方式允许客户将公司为其定制的下位机软件装载在客户的人机界面产品上使用，公司人机界面上位机软件仅可用于与内嵌了前述下位机软件的人机界面产品配套使用，公司提供该上位机软件给客户，由客户交付给其下游客户与客户产品配套使用。
2. 对公司的产品销售不存在冲击
该人机界面软件装载在客户产品而非公司产品中使用，该情况对公司的产品销售不存在冲击，未对公司产品销售构成不利影响，主要原因系：该客户主要系国际品牌，公司系国产品牌，二者目标客户群存在较大差异。
同时，公司可评估与该客户的相关业务合作的收益和影响,如存在该软件授权业务对公司的产品销售存在冲击或者构成潜在不利影响，公司可及时结束该业务。
(五) 申报会计师核查程序及核查意见
第 6 页 共 47 页
8-2-6
1. 针对上述说明，我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅合同中的验收条款，复核公司收入确认时点是否准确；获取需要安装产品的安装验收环节周期的统计信息，对需要安装产品的收入执行细节测试，确认公司是否在获得相关外部证据后确认收入；
(2) 获取按照验收单、对账确认或视同验收合格进行收入确认的不同客户的合同、订单，分析公司收入确认政策是否系针对不同客户的独立收入确认时点，获取不同类型收入确认政策的客户收入明细情况，确认是否存在对同一客户按不同方式确认收入的情况；获取对账客户的收入确认依据，检查是否存在未对账确认即视同验收合格或根据验收单确认收入的情况，其收入确认时点是否准确；
(3) 获取对账客户的合同，分析根据取得的其他外部证据进行收入确认的充分性和收入确认时点的准确性，获取并复核对账确认收入中取得客户对账单或邮件确认的比例；
(4) 查阅与人机界面软件产品客户签订的合同中相关产品内容，访谈公司管理层，了解人机界面软件的具体服务内容、是否为自主研发以及在产品中发挥的作用、是否装载在非公司产品中使用，并访谈管理层了解该人机界面软件对公司的产品销售是否存在冲击。
2. 经核查， 我们认为：
(1) 公司需要安装的产品安装验收环节周期约为37天，安装验收环节所取得的外部证据为验收单，公司在获得外部证据后确认收入，收入确认的时点准确；
(2) 公司取得客户的验收单（或者视同验收合格）与对账确认系针对两类不同客户的独立收入确认时点，公司不存在对同一客户既采用取得客户的验收单（或者视同验收合格）确认收入，又采用对账确认收入等不同的收入确认方式的情况；对于适用验收合格（或者视同验收合格）收入确认政策的客户，公司存在对同一客户取得客户的验收单或视同验收合格满足其一即确认收入的情况，该情况符合合同约定，收入确认时点准确，符合企业会计准则的规定；对于对账确认收入的客户，公司不存在未对账确认即视同验收合格或根据验收单确认收入的情况，相关收入确认的时点准确；
(3) 公司获得对账单以外的外部证据进行收入确认具有充分性，收入时点具有准确性，公司在对账确认收入时取得客户对账单或邮件确认的比例情况真实、准确；
(4) 公司软件授权费中的人机界面软件的具体服务内容和在产品中发挥的作用的说明合理，该软件系公司自主研发，装载在非公司产品中使用，该情况对公司的产品销售不存在冲击。
(六) 补充说明对收入、应收账款的函证比例、回函比例、是否存在函证不符的情形及具体原因，对收入及应收账款核查是否充分、有效
报告期内对收入的函证、回函情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入① | 34,532.36 | 31,902.85 | 30,826.13 |
| 发函金额② | 28,294.92 | 24,997.33 | 24,171.17 |
| 发函比例③=②/① | 81.94% | 78.35% | 78.41% |
| 回函可确认金额④ | 27,660.62 | 23,828.82 | 23,224.77 |
| 回函可确认金额比例 ⑤=④/① | 80.10% | 74.69% | 75.34% |
| 替代测试金额⑥ | 634.31 | 1,168.50 | 946.39 |
| 合计可确认金额 ⑦=④+⑥ | 28,294.92 | 24,997.33 | 24,171.17 |
| 合计可确认金额比例 ⑧=⑦/① | 81.94% | 78.35% | 78.41% |
报告期内对应收账款的函证、回函情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款期末余额① | 3,539.92 | 2,810.55 | 3,389.76 |
| 发函余额② | 3,370.82 | 2,626.32 | 3,173.67 |
| 发函比例③=②/① | 95.22% | 93.44% | 93.63% |
| 回函可确认余额④ | 3,264.03 | 2,460.71 | 3,024.57 |
| 回函可确认余额比例 ⑤=④/① | 92.21% | 87.55% | 89.23% |
| 替代测试余额⑥ | 106.79 | 165.61 | 149.10 |
| 合计可确认余额 ⑦=④+⑥ | 3,370.82 | 2,626.32 | 3,173.67 |
| 合计可确认余额比例 ⑧=⑦/① | 95.22% | 93.44% | 93.63% |
函证不符的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 回函不符的金额① | 2,742.72 | 3,346.94 | 2,399.59 |
| 营业收入② | 34,532.36 | 31,902.85 | 30,826.13 |
| 占比③=①/② | 7.94% | 10.49% | 7.78% |
| 对回函不符实施审计程序金额④ | 2,742.72 | 3,346.94 | 2,399.59 |
| 实施审计程序金额占比⑤=④/① | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，函证不符的主要原因系时间性差异，即公司已确认收入，但由于客户内部单据传递滞后，客户财务部门入账时间与公司入账时间不同，导致回函不符。对于回函不符的情况，我们和公司相关人员与被询证单位人员进一步沟通，寻找双方差异原因并检查相关发票、验收单、物流签收记录、对账记录，核实交易发生时间，取得了函证结果调节表。经核查，回函差异主要系时间差异所致，不存在重大异常情况。综上，我们认为，对收入及应收账款核查充分、有效。
二、关于经销
根据首轮回复，报告期内公司存在公司前员工或员工/前员工的近亲属在经销商持股的情况，该部分经销商收入占主营业务收入比重分别为9.92%、8.10%、
9.03%，经销商之一工控电商曾为公司关联方。公司主要经销商出具的《经销商业务确认函》确认了其报告期各期的进销存情况。
请发行人说明：（1）工控电商报告期内的销售金额、占比；（2）对于前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商，公司与其报告期内交易价格的公允性，毛利率与同类产品经销业务的毛利率是否存在差异，若有请说明具体原因。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师核查对主要经销商的选取标准，获得确认函的主要客户的终端客户的选取标准，《经销商业务确认函》确认的金额占报告期各期经销总收入的比重，经销商及终端客户的确认函是否存在回函不符的情形，若有，是否能得到合理解释，对于最终销售及经销商的核查是否充分、有效。（审核问询函第7条）
(一) 工控电商报告期内的销售金额、占比
报告期内，公司对工控电商的销售金额及其占公司主营业务收入的比例如下
表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售金额① | 4.00 | 133.85 | 301.91 |
| 主营业务收入② | 34,346.84 | 31,673.75 | 30,589.87 |
| 占比③=①/② | 0.01% | 0.42% | 0.99% |
(二) 对于前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商，公司与其报告期内交易价格的公允性，毛利率与同类产品经销业务的毛利率是否存在差异，若有请说明具体原因
1. 公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商的主营业务收入及毛利率
报告期内，公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 无锡市宜电自动化设备有限公司 | 687.73 | 532.00 | 796.60 |
| 深圳深聚 | 549.89 | 525.91 | 656.42 |
| 杭州中镁自动化科技有限公司 | 521.65 | 405.25 | 325.46 |
| 青岛艾莫特自动化技术有限公司 | 479.62 | 229.04 | 220.57 |
| 北京凯控忠信科技有限公司 | 394.30 | 318.57 | 236.19 |
| 深圳市深动力电气有限公司 | 215.70 | 30.67 | 31.06 |
| 苏州和亦系统工程有限公司 | 131.81 | 201.85 | 275.61 |
| 深圳市精瑞特自动化技术有限公司 | 59.00 | 102.79 | 89.85 |
| 厦门联发科自动化科技有限公司 | 56.18 | 71.55 | 70.54 |
| 工控电商 | 4.00 | 133.85 | 301.91 |
| 深圳市盛泰奇科技有限公司 | 0.24 | 11.95 | 26.47 |
| 佛山市优谱自动化设备有限公司 | 2.10 | 3.26 | 3.92 |
| 合 计 | 3,102.23 | 2,566.67 | 3,034.61 |
| 占公司主营业务收入的比重 | 9.03% | 8.10% | 9.92% |
报告期内，公司对前述经销商的主营业务毛利率如下表所示：
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 无锡市宜电自动化设备有限公司 | 38.36% | 36.23% | 36.01% |
| 深圳深聚 | 35.00% | 34.95% | 38.80% |
| 杭州中镁自动化科技有限公司 | 34.28% | 31.31% | 32.26% |
| 青岛艾莫特自动化技术有限公司 | 38.39% | 40.29% | 39.38% |
| 北京凯控忠信科技有限公司 | 40.04% | 37.40% | 38.25% |
| 深圳市深动力电气有限公司 | 29.53% | 28.61% | 35.75% |
第 10 页 共 47 页
8-2-10
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 苏州和亦系统工程有限公司 | 49.05% | 45.86% | 46.09% |
| 深圳市精瑞特自动化技术有限公司 | 42.03% | 50.20% | 50.74% |
| 厦门联发科自动化科技有限公司 | 39.73% | 43.14% | 40.16% |
| 工控电商 | 29.50% | 17.18% | 17.14% |
| 深圳市盛泰奇科技有限公司 | 28.03% | 37.55% | 42.20% |
| 佛山市优谱自动化设备有限公司 | 45.02% | 42.43% | 43.74% |
| 合 计 | 37.22% | 36.14% | 36.26% |
| 公司经销业务的毛利率 | 36.83% | 34.28% | 36.06% |
报告期内，公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商的销售价格公允。报告期各期，公司对前述经销商的整体毛利率为
36.26%、36.14%、37.22%，公司经销业务的毛利率分别为36.06%、34.28%、36.83%，
基本保持一致。前述经销商中，部分经销商的毛利率与公司经销业务毛利率有所差异，主要系公司产品型号众多，具体产品销售结构存在差异。
报告期各期，公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商销售产品的情况具体如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 销售金额 | 同类产品经销业务的销售金额 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 人机界面 | 1,849.49 | 1,724.02 | 1,798.67 | 10,935.60 | 10,738.74 | 10,976.55 |
| 伺服系统 | 938.15 | 513.28 | 886.98 | 5,659.90 | 3,849.41 | 3,919.90 |
| 可编程逻辑控制器 | 113.83 | 108.31 | 110.85 | 724.08 | 527.13 | 562.97 |
| 其他 | 200.76 | 221.06 | 238.11 | 2,602.59 | 2,786.21 | 3,366.84 |
| 合 计 | 3,102.23 | 2,566.67 | 3,034.61 | 19,922.17 | 17,901.49 | 18,826.26 |
公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商销售的主要产品的公允性分析如下：
| 项 目 | 毛利率 | 同类产品经销业务的毛利率 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 人机界面 | 37.65% | 35.50% | 35.21% | 38.24% | 35.06% | 36.97% |
| 伺服系统 | 35.78% | 34.52% | 37.25% | 33.92% | 30.64% | 35.14% |
| 可编程逻辑控制器 | 40.02% | 42.07% | 41.49% | 43.08% | 43.13% | 42.13% |
根据上表，公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商销售的主要产品的毛利率与公司同类品经销业务的毛利率较为接近，价格公允。
2018年，公司对前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商销售的伺服系统的毛利率与公司伺服系统经销业务的毛利率有所差异，主要原因为：(1) 2018年，公司开始通过经销渠道拓展物流行业终端客户，所销售的物流行业伺服系统产品毛利率较低，从而导致公司伺服系统经销业务毛利率有所下降；(2) 2018年，前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商向公司采购伺服系统的金额相比前一年有所下滑，并且向公司采购的伺服系统仍以通用自动化行业产品为主。前述两个原因综合导致了前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商销售的伺服系统的毛利率与公司伺服系统经销业务的毛利率的差异。
(三) 申报会计师核查程序及核查意见：
1. 针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 就公司对工控电商报告期各期的销售额、对工控电商各期期末的应收账款余额进行函证并取得回函；走访工控电商，访谈了其主要经营人员，查看了公司产品的库存情况，了解公司产品的进销存和最终销售情况；
(2) 走访前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商，确认其与公司之间不存在利益倾斜、输送的情形；获取前述经销商出具的关于其与公司之间的交易都是基于公平市场价格原则上而发生的正常经营活动的声明函；
(3) 获取公司主要产品经销收入、毛利率的明细表，询问管理层前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商与公司经销毛利率差异的原因，并分析毛利率差异原因的合理性。
2. 核查意见
经核查， 我们认为：
(1) 公司对工控电商报告期内的销售金额真实、准确，占主营业务收入比重较低；
(2) 公司与前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商的交易价格公允，公司对前述部分经销商毛利率与同类产品经销业务的毛利率存在差异，系产品结构差异导致。
(四) 请保荐机构及申报会计师核查对主要经销商的选取标准，获得确认函的主要客户的终端客户的选取标准，《经销商业务确认函》确认的金额占报告期各期经销总收入的比重，经销商及终端客户的确认函是否存在回函不符的情形，若有，是否能得到合理解释，对于最终销售及经销商的核查是否充分、有效
1. 对主要经销商的选取标准
对主要经销商的选取标准主要系对经销商的销售金额，按照从大到小的顺序选取至经销客户的主营业务收入占报告期各期经销收入的比例超过90%。
此外，对全部前员工或员工/前员工的近亲属持股的经销商及存在关联关系的经销商寄送了《经销商业务确认函》。
2. 获得确认函的主要客户的终端客户的选取标准
经销客户一般在《经销商业务确认函》中填列其前五大或前十大下游客户，我们选取了经销客户在《经销商业务确认函》填列的主要下游客户作为核查对象，通过走访、确认函等形式开展公司产品最终销售情况的核查。我们取得了201家主要经销商的终端客户出具的确认函，确认其报告期各期通过公司经销商渠道对公司产品的采购情况，并走访了103家主要经销商的终端客户，查看了其终端客户关于公司产品的采购情况、使用情况和库存情况。
3. 《经销商业务确认函》确认的金额占报告期各期经销总收入的比重
我们取得了83家主要经销商出具的《经销商业务确认函》，确认了其报告期各期公司产品的进销存情况及终端销售情况。报告期各期，公司对出具该确认函的经销商的主营业务收入占公司经销收入金额的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出具确认函的经销商家数 | 79 | 81 | 78 |
| 《经销商业务确认函》确认的主营业务收入 | 16,882.77 | 15,060.06 | 15,164.04 |
| 公司经销收入 | 19,922.17 | 17,901.49 | 18,826.26 |
| 占比 | 84.74% | 84.13% | 80.55% |
4. 经销商及终端客户的确认函是否存在回函不符的情形，若有，是否能得到合理解释
截至本回复出具日，经销商出具的《经销商业务确认函》不存在回函不符的情形，主要经销商的终端客户出具的《终端客户确认函》存在极少量回函不符的情形，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 回函不符的终端客户的确认函确认的数量（台）① | 4,776 | 2,868 | 1,368 |
| 主要经销商向下游客户实现的当期销售量（台）② | 249,278 | 230,990 | 212,101 |
| 占比③=①/② | 1.92% | 1.24% | 0.64% |
报告期内，回函不符的终端客户的确认函确认的数量占主要经销商向下游客户实现的销售量的比例较低。终端客户的确认函回函不符的情形能得到合理解释，主要原因系时间性差异，即经销客户已确认收入，但由于终端客户内部单据传递滞后，导致客户财务部门入账时间出现跨期，致使出现时间性差异的回函不符。
5. 对于最终销售及经销商的核查是否充分、有效
为核查公司的最终销售及经销商，我们选取的公司经销客户的主营业务收入占报告期各期经销收入比例超过90%；选取了经销客户在《经销商业务确认函》中填列的主要下游客户作为核查对象，通过走访、确认函等形式开展公司产品最终销售情况的核查；获取的《经销商业务确认函》确认的主营业务收入占报告期各期经销收入的比例超过80%；公司经销商出具的《经销商业务确认函》不存在回函不符的情形、终端客户出具的《终端客户确认函》存在少量回函不符的情形,主要是时间性差异所致。
经核查， 我们认为：对于最终销售及经销商的核查充分、有效。
三、关于外协
根据首轮回复，报告期内外协加工费分别为1,214.74万元、1,314.69万元、1,447.84万元，外协加工集中在前五名外协供应商。
请发行人区分原材料供应商、外协供应商披露前五名供应商的采购情况，并补充分析披露前五名外协供应商变动的原因。
请发行人说明是否存在向外协供应商采购原材料的情况，如有，请说明原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师补充核查各原材料供应商与发行人是否存在关联关系及其他安排，并对采购价格的公允性核查并发表意见。（审核问询函第9条）
(一) 区分原材料供应商、外协供应商的前五名供应商的采购情况
1. 前五名原材料供应商情况
报告期内，公司前五名原材料供应商的情况如下表所示：
| 期间 | 序号 | 名称 | 采购的原材料 | 金额 （万元） | 占当期原材料采购总额比例 |
| 2019年度 | 1 | 深圳市平创光电科技有限公司 | 液晶屏 | 1,310.67 | 7.12% |
| 2 | 深圳市鼎承进出口有限公司 | IC芯片、被动电子元器件等 | 1,174.84 | 6.38% | |
| 3 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | IC芯片 | 1,031.13 | 5.60% | |
| 4 | 喜田（上海）贸易有限公司 | 编码器 | 678.82 | 3.69% | |
| 5 | 深圳市宏盛发塑胶模具有限公司 | 塑胶外壳 | 509.95 | 2.77% | |
| 合计 | 4,705.41 | 25.57% | |||
| 2018年度 | 1 | 深圳市平创光电科技有限公司 | 液晶屏 | 1,398.48 | 8.11% |
| 2 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | IC芯片 | 1,061.07 | 6.15% | |
| 3 | 深圳市华富洋供应链有限公司 | IC芯片、被动电子元器件、触摸面板、IGBT等 | 772.33 | 4.48% | |
| 4 | 深圳市超利维实业有限公司 | 电子元器件 | 636.41 | 3.69% | |
| 5 | 深圳市鼎承进出口有限公司 | IC芯片、被动电子元器件等 | 618.36 | 3.59% | |
| 合计 | 4,486.65 | 26.02% | |||
| 2017年度 | 1 | 深圳市平创光电科技有限公司 | 液晶屏 | 1,413.93 | 8.93% |
| 2 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | IC芯片 | 1,060.94 | 6.70% | |
| 3 | 深圳市华富洋供应链有限公司 | IC芯片、被动电子元器件、触摸面板、IGBT等 | 1,017.03 | 6.42% | |
| 4 | 德为显示科技股份有限公司 | 液晶屏 | 629.99 | 3.98% | |
| 5 | 喜田（上海）贸易有限公司 | 编码器 | 606.71 | 3.83% | |
| 合计 | 4,728.59 | 29.86% | |||
2. 前五名外协供应商的情况
报告期内，公司前五名外协供应商的情况如下表所示：
| 年度 | 外协供应商名称 | 加工内容 | 金额 （万元） | 占当期外协加工费的比例 |
| 2019年 | 深圳市兆兴博拓科技股份有限公司 | PCBA | 646.01 | 44.62% |
| 资电电子（深圳）有限公司 | PCBA | 343.91 | 23.75% | |
| 深圳市敏特达电子有限公司 | PCBA | 266.42 | 18.40% | |
| 深圳市恒昌源电子有限公司 | PCBA | 117.82 | 8.14% | |
| 常州市二方包装有限公司 | 电机外观喷漆 | 69.15 | 4.78% | |
| 小计 | - | 1,443.30 | 99.69% |
第 15 页 共 47 页
8-2-15
| 2018年 | 深圳市兆兴博拓科技股份有限公司 | PCBA | 779.42 | 59.29% |
| 资电电子（深圳）有限公司 | PCBA | 336.10 | 25.57% | |
| 常州市二方包装有限公司 | 电机外观喷漆 | 71.04 | 5.40% | |
| 深圳市恒昌源电子有限公司 | PCBA | 69.98 | 5.32% | |
| 深圳市夏瑞科技有限公司 | PCBA | 58.15 | 4.42% | |
| 小计 | - | 1,314.69 | 100.00% | |
| 2017年 | 深圳市兆兴博拓科技股份有限公司 | PCBA | 690.42 | 56.84% |
| 资电电子（深圳）有限公司 | PCBA | 333.48 | 27.45% | |
| 深圳市夏瑞科技有限公司 | PCBA | 76.28 | 6.28% | |
| 深圳市恒昌源电子有限公司 | PCBA | 66.51 | 5.48% | |
| 常州永立涂装设备有限公司 | 电机外观喷漆 | 24.88 | 2.05% | |
| 小计 | - | 1,191.57 | 98.09% |
注：上述前五名外协供应商的加工费统计中，已对同一控制下的外协供应商进行了采购金额的合并计算：(1)深圳市兆兴博拓科技股份有限公司包括深圳市兆兴博拓科技股份有限公司和深圳市兆恒兴电子有限公司；(2)资电电子（深圳）有限公司包括资电电子（深圳）有限公司和深圳市资达科技有限公司
(二) 前五名外协供应商变动的原因
报告期内，公司前五名外协供应商变动原因如下：
2018年新增前五大外协供应商为常州市二方包装有限公司，2018年减少前五大外协供应商为常州永立涂装设备有限公司，主要原因系：常州永立涂装设备有限公司主要为公司提供电机外观喷漆服务，因其交货周期和质量无法满足公司要求，公司为保证生产的有序进行转向常州市二方包装有限公司进行采购。
2019年新增前五大外协供应商为深圳市敏特达电子有限公司，主要原因系其加工质量稳定且性价比高。
2019年减少的前五大外协供应商为深圳市夏瑞科技有限公司，主要原因系公司经综合评估外协加工商的加工质量和合作情况，认为其无法达到公司的加工要求，逐渐减少与其的外协加工业务。
(三) 外协供应商采购原材料的情况
报告期内，公司不存在向外协供应商采购原材料的情况。
(四) 申报会计师核查程序及核查意见
1. 针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 获取了公司原材料供应商、外协供应商的前五名供应商的采购情况，并向管理层访谈确认公司前五名外协供应商变动的原因；
(2) 获取了外协供应商采购情况，核查是否存在向外协供应商采购原材料的情况。
2. 经核查，我们认为：公司原材料供应商、外协供应商的前五名供应商的采购情况披露真实、准确；公司前五名外协供应商变动的原因符合实际情况；公司不存在向外协供应商采购原材料的情况。
(五) 请保荐机构及申报会计师补充核查各原材料供应商与公司是否存在关联关系及其他安排，并对采购价格的公允性核查并发表意见
1. 关联关系或者其他安排的情况
公司原材料供应商中的工控电商系公司的关联方，除此外，公司的原材料供应商与公司不存在关联关系及其他安排。
报告期内，仅2019年度公司向工控电商采购中间继电器及附件、模块，金额为0.30万元。
2. 采购价格的公允性
(1) 采购制度保证采购价格的公允
公司已建立了一套完善的供应商开发与管理、供应商询价、比价制度，以保障采购价格合理、公允。供应商管理部工程师针对公司计划采购的物料向至少2家经评审合格的供应商进行询价，并对其报价进行比价、议价，与供应商进行沟通协商、初步定价，供应商管理部经理对初步的定价进行审核，可根据情况进行再次议价。公司向主要供应商的采购价格基于市场化原则确定，确保了与市场价格不存在重大差异。
(2) 向工控电商采购的公允性
工控电商系上市公司众业达的控股子公司。工控猫商城是由工控电商运营的专注于自动化产品及服务的B2B电商平台。2019年1月，公司在工控猫商城向工控电商以市场价购买了极少量的中间继电器及附件、模块，采购金额较小，采购价格公允。
3. 核查过程
针对各原材料供应商与公司是否存在关联关系及其他安排、采购价格是否公
允，我们实施了以下核查程序：
(1) 获取了公司的供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统等查询其工商信息、获取主要供应商的工商档案，查阅主要供应商的相关信息等，将其与公司及其关联方名单进行比对分析，以识别供应商与公司是否存在关联关系；
(2) 对主要供应商进行实地走访，了解其与公司及董监高等是否存在关联关系，确认其与公司是否存在实质和潜在关联关系或利益安排；
(3) 获取了公司不同供应商同类型主要原材料的采购均价，比较是否存在较大差异，获取未纳入公司采购的其他供应商询价，复核公司采购均价是否明显偏离行业市场价；获取公司向工控电商采购的订单(公司在工控猫商城上的下单信息),核对公司会计处理是否真实、准确。
4. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司原材料供应商中的工控电商系公司的关联方，除此外，公司的原材料供应商与公司不存在关联关系及其他安排；
(2) 公司主要原材料的供应商采购价格公允；公司在工控猫商城向工控电商以市场价进行采购的价格公允。
四、关于境外收入
根据首轮回复，2018年度相比2017 年度外销收入下降的原因主要系公司主动与受到外汇管制影响回款的经销商QVD International Trading (L.L.C)逐渐结束业务关系。公司2017年度对该客户销售额为463.86万元。2019年度相比2018年度外销收入下降的原因主要系公司在欧洲的直销业务受当地经济影响，呈现小幅度下滑。
请发行人分析披露疫情及国际经济环境的变化对境外销售的影响，是否构成重大不利影响。
请发行人说明QVD受到外汇管制影响的具体情况，应收款项收回进展，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师对说明部分核查并发表意见（审核问询函第10条）
(一) QVD受到外汇管制影响的具体情况
QVD系一家注册地为迪拜的公司，其股东Ashgar Sheikh Jebal BarziSerbizu和Omid Ashgar Jebal Barzi Serbizn为伊朗公民，而当地银行不允许股东为伊朗公民的企业使用美元进行跨境支付，所以QVD无法正常向公司支付货款。受前述情况影响，公司主动与QVD逐渐结束业务关系。
(二) 应收款项收回进展，坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司对QVD的应收账款余额、应收账款坏账准备余额的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 | 2017年/2017.12.31 |
| 销售额 | 463.86 | ||
| 应收账款① | 36.45 | 255.62 | |
| 应收账款坏账准备② | 36.45 | 12.78 | |
| 占比③=②/① | 100.00% | 5.00% |
2018年末，QVD受外汇管制影响，公司预计未来无法回收该笔应收账款，因此对该笔应收款项单项计提坏账准备，计提比例为100%。
2019年度，公司收到了QVD偿还的剩余款项，因此相应转回了2018年公司对QVD应收账款计提的坏账准备。2019年末，公司对QVD的应收账款余额为0元，应收账款坏账准备为0元。
综上，截至报告期末，公司对QVD的应收账款已全部收回；报告期内，公司对QVD应收账款计提的坏账准备充分。
(三) 申报会计师对说明部分的核查程序及核查意见
1. 针对上述说明，我们实施了以下核查程序：
(1) 获取了中国信用保险公司出具的关于QVD的海外资信报告，了解了QVD的基本信息；
(2) 访谈了QVD的主要经营管理人员，了解了QVD受到外汇管制影响的具体情况；
(3) 查阅了公司应收款项坏账准备计提政策及坏账准备计提明细表，依据坏账计提政策对QVD相关的应收账款的坏账准备计提或转回金额进行复核；
(4) 检查了QVD应收账款回款情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司对QVD受到外汇管制影响的具体情况的说明真实准确；
(2) 截至报告期末，公司对QVD的应收账款已全部收回。报告期内，公司对QVD应收账款的坏账准备计提充分。
五、关于期间费用
根据首轮回复，2019年广告宣传费、业务招待费以及促销费用下降的原因主要系当期广告宣传费和促销费用下降较多所致，促销费用下降的原因主要系上年试用样机报废较多，2019年上述费用减少所致。
请发行人说明：（1）样机试用报废的会计核算方式，计入促销费用的合理性；（2）研发是否形成样机，样机是否对外销售，样机的具体会计处理。
请保荐机构及申报会计师核查上述会计核算及会计处理是否符合企业会计准则的规定。（审核问询函第11条）
(一) 样机试用报废的会计核算方式，计入促销费用的合理性
1. 样机试用报废的会计核算方式
客户需要了解公司产品性能时，销售人员使用样机为客户进行测试。使用样机进行测试的过程中，样机由公司销售部人员负责管理，所有权仍为公司所有并未移交给客户，作为公司的存货核算。
公司在销售人员使用样机为客户进行测试时未做会计核算处理。销售部将样机交回公司后，经检验发现无法修复或因已不符合市场需求时，公司将其进行报废处理。样机报废时会计核算如下：
借：销售费用-促销费用-样机费用贷：库存商品
2. 计入促销费用的合理性
样机是在客户需要了解公司产品性能时用于测试，测试完毕后，如符合客户需求，且价格协商一致，客户会与公司签定相应产品采购订单，故公司将样机试用报废计入销售费用-促销费用-样机费用。
(二) 研发是否形成样机，样机是否对外销售，样机的具体会计处理公司存在少量研发形成样机并对外销售的情况。
1. 研发形成样机
研发部门研发形成的样机经检测符合产品标准的转入库存商品。公司报告期内研发样机入库的金额分别为45,380.06 元、0元、760.93 元。仓储部门制作物流入库单据，将样机验收转入成品仓，并进行如下会计处理：
借：库存商品
贷：研发费用
2. 样机对外销售
样机入库后，按同类产品同价对外销售，当形成收入时，进行如下会计处理：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税（销项税额）
借：主营业务成本
贷：库存商品
(三) 核查过程及核查意见
1. 核查过程
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 访谈公司管理层，了解报告期内公司对样机的生产、使用、报废相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 实施细节测试，检查公司报告期内样品借出登记薄，检查样品仓产品的进销存情况,检查样品报废申请、销售订单、出库单、银行回单等相关凭证；
(3) 检查公司对报告期内样机报废具体的会计核算；检查公司对报告期内研发形成样机并对外销售的具体会计处理。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 样机试用报废的会计核算方式符合企业会计准则的规定，相关成本费用计入促销费用合理；
第 21 页 共 47 页
8-2-21
(2) 公司研发存在少量研发形成样机并对外销售的情况，具体会计处理符合企业会计准则的规定。
六、关于股份支付
根据首轮回复，公司实际控制人唐咚分别于2017年11月、2019年8月、2019年9月将持有部分同心众益合伙份额转让给公司员工，公司员工通过受让合伙份额从而间接获得公司股份。上述股份转让对价参照每股净资产确定，低于同期公司股权的公允价值，因此上述股份转让构成股份支付。公司聘请了第三方专业评估机构对转让权益相关的公允价值进行评估，根据企业会计准则相关规定，2017年和2019年分别确认股份支付费用309.05万元和217.85万元。
请发行人说明：（1）股份支付的具体会计核算方式及入账情况，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平、最近达成的入股价格或相似股权价格如近期合理的PE入股价等，说明股份支付公允价值的确定是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。（审核问询函第12条）
(一) 股份支付的具体会计核算方式及入账情况，是否符合企业会计准则的规定
1. 股份支付的具体会计核算方式及入账情况
(1) 公司实际控制人唐咚于2017年11月将所持有同心众益有限合伙份额中的168.24万份(折算为公司股份数量105.84万股)转让给欧阳运升、温琦、汪鹏程等12名公司员工。公司聘请了第三方专业评估机构上海众华资产评估有限公司对公司2017年12月31日的股东全部权益相关的公允价值进行评估，上海众华资产评估有限公司出具了《上海步科自动化股份有限公司因股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》(沪众评报字〔2019〕第0876号) ,评估结论为：经采用收益法评估，上海步科自动化股份有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益账面价值13,258.51万元，评估价值38,050.00万元；经测算该评估基准日市盈率12.11，结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平，确定该估值恰当,每股公允价值6.04元，公司确认股份支付费用309.05万元，具体会计核算如下：
借：管理费用 202.36万元研发费用 106.70万元贷：资本公积 309.05万元
(2) 公司实际控制人唐咚分别于2019年8月、2019年9月将所持有部分同心众益有限合伙份额中的95.14万份(折算为公司股份数量59.85万股)转让给顾江磊、罗松柏、李勇等6名公司员工，公司聘请了第三方专业评估机构上海众华资产评估有限公司对公司2018年12月31日的股东全部权益相关的公允价值进行评估，上海众华资产评估有限公司出具了《上海步科自动化股份有限公司因股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》(沪众评报字〔2019〕第0877号) ,评估结论为:经采用收益法评估，上海步科自动化股份有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面价值13,456.91万元，评估值42,750.00万元；经测算该评估基准日市盈率12.80，结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平，确定该估值恰当, 每股公允价值6.79元，公司确认股份支付费用217.85万元，具体会计核算如下：
借：管理费用 114.66万元
研发费用 103.19万元
贷：资本公积 217.85万元
2. 是否符合会计准则规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
根据《首发业务若干问题解答》，存在股份支付事项的，应按照企业会计准
则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。经合理考虑上述事项，公司所采用的第三方机构的估值技术恰当,可以确定为公司的公允价值。综合上述规定，鉴于2017年、2019年股份的受让对象为公司管理人员和重要的研发人员，且上述两次转让均未明确约定服务期限等限制性条件，公司将股份支付于股权转让完成当期一次性计入管理费用和研发费用，并相应增加资本公积，符合企业会计准则相关规定。
(二) 结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平、最近达成的入股价格或相似股权价格如近期合理的PE入股价等，说明股份支付公允价值的确定是否合理
1. 入股时间阶段、业绩基础与变动预期
2017年11月、2019年8月和2019年9月公司通过实际控制人唐咚将所持同心众益的合伙份额向部分员工转让的方式授予该部分员工公司股份，为评估公司股权及前述股权转让所致股份支付费用的公允价值，公司聘请了第三方专业评估机构上海众华资产评估有限公司分别对公司2017年12月31日和2018年12月31日的股东全部权益相关的公允价值进行评估。
评估机构分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。收益法则是从资产预期获利能力的角度评价资产价值，企业拥有的有形资产、无形资产等价值都能反映在评估结果中，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。经收益法评估，公司在评估基准日2017年12月31日、2018年12月31日股东全部权益的价值分别为38,050.00万元和42,750.00万元。
在采用收益法评估时，公司以过往三年的财务数据为基础，结合未来发展前景，编制了未来5年的盈利预测。2017年评估时的预测期为2018年至2022年，预测期收入年均复合增长率为5%；2018年评估时的预测期为2019年至2023年，预测期收入年均复合增长率为4.38%。2018年、2019年，公司实际实现的营业收入和毛利率与预测数据对比如下：
| 项目 | 时间 | 预测值 | 实际值 | 营业收入差异率、 综合毛利率差异值 |
| 营业收入（万元） | 2018年度 | 31,902.85 | 31,902.85 | - |
| 2019年度 | 33,654.87 | 34,532.36 | 2.61% | |
| 综合毛利率 | 2018年度 | 37.34% | 37.43% | 0.09% |
| 2019年度 | 37.69% | 38.96% | 1.27% |
注：营业收入差异率=（营业收入实际值-营业收入预测值）/营业收入预测值；综合毛利率差异值=综合毛利率实际值-综合毛利率预测值
收益法评估的业绩变动预期中2018年、2019年业绩与公司实际情况较接近，业绩变动预期合理。
综上所述，公司在评估过程中最终选择收益法结论作为评估结论，收益法中所依据的业绩基础与变动预期数据合理，依据评估结果，2017年11月评估基准日市盈率为12.11倍，2019年8月、2019年9月评估基准日市盈率为12.80倍。
2. 同期可比公司估值
考虑到公司与可比上市公司之间业务规模、经营模式与发展阶段的不同，上市公司与非上市公司的股权流动性差异，以及股票市场定价受多种因素影响，我们以同行业可比公司雷赛智能招股说明书中披露的股份支付的估值情况进行对比：
根据雷赛智能招股说明书，2018年1月雷赛智能层面股权激励产生的股份支付情况：“为实施前述股权激励事项，发行人委托鹏信评估就公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益的价值采用资产基础法和收益法对进行评估。参考鹏信资评报字［2018］第 037 号《评估报告》，按估值方法确定每股公允价值为 4.95 元/股，对应发行人 2018 年度每股收益（合并口径不考虑非经常性损益影响的归母净利润）为 8.43 倍。”
经对比，可比公司雷赛智能同期股份支付中的估值市盈率为8.43倍，低于公司股份支付估值市盈率。。
3. 同行业并购重组市盈率水平
第 25 页 共 47 页
8-2-25
报告期内，同行业并购重组市盈率：
| 时 间 | 同行业并购重组事项 | 并购重组市盈率（倍） |
| 2017年6月 | 新时达收购之山智控100％股权 | 12.86 |
| 2019年6月 | 科恒股份收购誉辰自动化100％股权 | 11.25 |
注：并购重组市盈率=收购金额/（3年承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计/3）
由上可见，公司2017年11月评估基准日市盈率12.11倍，2019年8月、2019年9月评估基准日市盈率12.80倍与同行业并购重组市盈率接近。
4. 最近达成的入股价格或相似股权价格如近期合理的PE入股价
公司不存在PE投资入股的事项。
综上所述，结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等，2017年11月评估基准日市盈率12.11倍，2019年8月、2019年9月评估基准日市盈率12.80倍，高于同行业可比公司雷赛智能2018年1月股份支付估值市盈率8.43倍，与报告期内同行业并购重组市盈率水平接近，公司股份支付的公允价值确定合理。
(三) 申报会计师核查程序及核查意见：
1.核查过程
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 检查公司报告期内员工花名册，检查股权转让相关人员的员工信息；
(2) 访谈公司管理层，了解报告期内员工股权激励变动情况和原因；
(3) 检查同心众益的工商信息，检查转让股权等事项是否涉及股份支付情况；
(4) 获取并检查相关股权转让协议，确认是否存在服务期、业绩等相关约定；
(5) 查阅合伙协议、《资产评估报告》，复核评估报告所采用的估值方法,评估所使用估值技术恰当性、业绩基础和变动预期的合理性；
(6) 访谈公司财务负责人，了解授予员工的具体价格及确认股份支付所参考的公允价值的确定依据，复核公司股份支付具体计算过程及相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；
(7) 结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等，检查公司股份支付公允价值的确定是否合理。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司股份支付的具体会计核算方式及入账情况符合企业会计准则的规定；
(2) 结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等，公司股份支付评估结果的市盈率与同行业并购重组市盈率接近，高于同行业可比公司雷赛智能2018年1月股份支付估值市盈率，公司股份支付公允价值的确定合理。
七、关于其他问题
关于问题20，请发行人补充披露公司的毛利率变动趋势与可比公司的毛利率变动趋势不一致的原因。请申报会计师核查并发表意见（审核问询函第13条第5点）
关于问题24，请发行人说明广东德康威尔科技有限公司目前回款进度，剩余款项是否存在收款风险，坏账准备计提是否充分。请申报会计师核查并发表意见。（审核问询函第13条第6点）
关于问题31，请进一步说明前次申报发审委会议主要关注的问题及落实情况，相关问题是否已整改完毕。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。（审核问询函第13条第7点）
(一) 公司的毛利率变动趋势与可比公司的毛利率变动趋势不一致的原因
1.原因说明
公司主要从事工业自动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件研发、生产、销售以及相关技术服务。公司选取上市公司汇川技术、新时达、英威腾、埃斯顿、信捷电气、蓝海华腾、雷赛智能作为可比公司。前述公司的产品和核心领域虽各有侧重，在产品细分类别、经营模式、技术水平上与公司相似，可比性较好。
公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比情况如下：
| 公 司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇川技术 | 37.65% | 41.81% | 45.12% |
| 新时达 | 20.73% | 20.08% | 23.39% |
第 27 页 共 47 页
8-2-27
| 公 司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 英威腾 | 35.61% | 37.04% | 37.76% |
| 埃斯顿 | 35.76% | 35.79% | 33.29% |
| 信捷电气 | 40.39% | 39.61% | 43.20% |
| 蓝海华腾 | 35.26% | 37.35% | 39.77% |
| 雷赛智能 | 42.34% | 41.72% | 44.45% |
| 平均值 | 35.39% | 36.20% | 38.14% |
| 平均值（剔除畸低值） | 37.84% | 38.89% | 40.60% |
| 公司 | 38.88% | 37.35% | 38.53% |
注：新时达毛利率低于同行业水平，主要系其主营业务中的机器人与运动控制类产品中业务收入比重较高的业务为伺服系统渠道代理商业务，该项业务毛利率较低，从而拉低了新时达主营业务毛利率。为保证可比性，列示剔除新时达毛利率后计算平均值公司2018年主营业务毛利率较2017年略有下降，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；2019年主营业务毛利率较2018年略有上升，主要原因系人机界面的主要原材料液晶屏、触摸面板等价格下降导致当期毛利率上涨较多所致，与同类产品的可比公司信捷电气人机界面产品当期毛利率上涨趋势一致。
2019年同行业可比公司主营业务毛利率较2018年略有下降主要原因系2019年受新能源汽车下游产销量下滑，同行业中涉及新能源汽车业务的汇川技术、英威腾和蓝海华腾该业务板块毛利率同比分别下降8.05%、16.91%和2.17%，对同行业平均值影响较大，公司与上述公司的产品结构不同导致毛利率变动趋势与同行业平均值不一致。报告期内与公司产品结构较为接近的可比公司为信捷电气和雷赛智能，公司与信捷电气和雷赛智能的毛利率变动趋势一致。
综上，公司主营业务毛利率与同行业平均水平基本相当，不存在重大差异。
2. 申报会计师核查程序及核查意见：
(1) 针对上述说明，我们实施了以下核查程序：
1) 获取公司销售收入成本统计表，复核公司各产品毛利率；
2) 查阅同行业公司年报及招股说明书，分析可比公司毛利率；
3) 按产品类别，比较报告期内不同类别产品毛利率变动情况；
4) 了解公司成本构成，查询主要产品原材料价格变动等资料，分析成本变动原因及毛利率影响。
(2) 核查意见
第 28 页 共 47 页
8-2-28
经核查，我们认为：公司的毛利率变动趋势与可比公司的毛利率变动趋势不一致的原因真实、合理。
(二) 广东德康威尔科技有限公司目前回款进度，剩余款项是否存在收款风险，坏账准备计提是否充分
1. 说明
2019年末，公司对广东德康威尔科技有限公司（以下简称“德康威尔”）的应收账款余额124.51万元，应收账款形成时间是2019年8-10月。
2020年以来，公司与德康威尔保持了密切的沟通。截至本回复出具日，德康威尔已陆续支付了84.78万元的拖欠款项，公司对德康威尔的应收账款账龄在1年以内，德康威尔仍在正常经营，且公司已取得了德康威尔出具的于2020年9月15日以前归还剩余款项的还款计划书。
2019年12月31日，公司对德康威尔的应收账款账龄在1年以内，该公司在正常经营，故公司对其应收账款按账龄组合计提5.00%的坏账准备。2019年12月31日，公司对应收账款计提的坏账准备为178.47万元,已足额计提坏账准备。
2. 申报会计师程序及核查意见
(1) 针对上述说明，我们实施了以下核查程序：
1) 查阅了公司应收款项坏账准备计提政策及坏账准备计提明细表，依据坏账计提政策对德康威尔相关的应收账款的坏账准备计提进行复核。
2) 检查了德康威尔报告期各期应收账款期后回款情况。
3) 了解了公司与德康威尔就还款事项的沟通情况，取得了德康威尔出具的还款计划书。
(2) 核查意见
经核查，我们认为：公司对德康威尔的剩余应收款项回收可能性较高，已按照计提政策充分计提坏账准备。
(三) 前次申报发审委关注主要问题
2017年6月21日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第50次发审委会议召开。发审委会议对公司提出询问的主要问题如下：
“1. 2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的公司941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武并退出公司股东。公司报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。请公司代表：(1) 说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系；(2) 说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因；(3) 以产品MT4620TE为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”有何异同；(4) 补充说明对终端市场价格的管控措施。请保荐代表人：(1) 说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序；(2) 比较公司与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替公司承担成本费用发表核查意见；(3) 说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见；(4) 对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。
2. 公司的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内公司的营业收入分别为212,464,996.86元、205,770,769.24元、236,554,726.91元（其中外销收入部分通过第三方回款），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,824,588.31元、16,789,402.77元、21,426,232.08元。请公司代表：(1) 说明经营规模持续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到哪些影响；(2)结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性；(3) 从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。
请保荐代表人：(1) 结合“保荐机构认为，…支付货款的第三方与公司不存在关联关系，上述第三方付款情况对公司的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径；(2) 结合报告期内公司主要产品人机界面的销售价格持续下降的情况，说明公司2017年1-5月的经营情况并对公司的持续盈利能力发表核查意见。
3. 公司报告期内分销收入占比较高，分销收入确认的时点与直销存在差异，
部分分销商的股东系公司离职员工，同时报告期内出口业务占比不断增加，请公司代表说明：(1) 分销和直销收入确认的时点差异及其原因；(2) 部分产品直销价格低于分销价格的原因；(3) 出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因。请保荐代表人说明对分销收入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论。”
1. 发审委会议对公司提出询问的主要问题第1题
(1) 说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系孙瑜系池家武的配偶，2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别将其各自持有的公司上述股份转让给池家武，孙瑜将其银行账户的部分资金转账至池家武招商银行账户，用于池家武支付上述股份转让的款项。
(2) 说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因
1) 黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因
2010年，马学童、黄华林、朱宏锋先后从步科有限和深圳步科离职，开始自主创业。马学童和朱宏锋于2010年3月筹划设立上海繁易信息科技股份有限公司（以下简称“上海繁易”）， 黄华林于2010年7月增资入股上海繁易（后于2010年10月退出）。上海繁易是一家设备智能化产品及服务提供商，面向工业自动化、环保、电力、新能源等领域，提供智能化产品及工业物联网软硬件一体化解决方案。2011年，黄华林设立深圳市盛泰奇科技有限公司（以下简称“盛泰奇”）。盛泰奇系自动化产品、自动化系统集成方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产和销售业务。
根据对马学童、朱宏锋、黄华林的访谈确认，2014年12月，前述三人将直接持有的全部公司股份转让给池家武，主要系其个人生活或投资公司的资金需要。
2) 股份转让后持续与公司发生交易的原因
① 与上海繁易发生交易的原因及合理性
报告期内，公司存在向上海繁易采购或销售的情形，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 采购 | 人机界面及触控面板 | 协商定价 | 28.91 | 74.03 | 41.28 |
注：公司已对同一控制下的企业的交易金额合并计算，上海繁易包括上海繁易信息科技股份有限公司、深圳繁易电气有限公司A. 采购人机界面及触控面板、销售外壳及包装的交易原因及合理性公司在为某客户提供设备自动化控制解决方案中，客户指定要求采用电容式触摸屏人机界面，但公司生产销售的人机界面主要为电阻式触摸屏，考虑到电容式触摸屏人机界面整体市场规模较小且该客户需求量较小，自行研发、生产不经济。公司委托上海繁易按照公司技术要求生产该定制的电容式触摸屏人机界面以及配套触控面板。同时，由于前述客户定制的人机界面产品对外观质量有特定要求，因此公司将符合客户定制要求的外壳及包装部件销售给上海繁易进行整机组装。综上，相关采购及销售交易具有商业合理性。B. 采购控制器的交易原因及合理性个别客户向公司采购定制人机界面产品时提出配套提花机下位机控制器的定制采购需求。鉴于该需求量较小，且公司控制器产品暂未能满足其要求，公司因此向上海繁易定制该提花机控制器，交易具有商业合理性。
② 与盛泰奇交易的原因及合理性
报告期内，公司存在向盛泰奇销售的情形，具体情况如下表所示：
单位：万元
盛泰奇系自动化产品、自动化系统集成方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产和销售业务。公司向其销售工业自动化产品具有商业合理性。
(3) 以产品MT4620TE为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”有何异同
公司经销单价：公司对经销商客户整体的平均销售单价；
公司直销单价：公司对直销客户整体的平均销售单价；
| 控制器 | 市场价格 | 7.86 | 19.36 | 26.92 | |
| - | 小计 | 36.78 | 93.40 | 68.20 | |
| 销售 | 外壳及包装 | 市场价格 | 2.01 | 4.73 | 20.45 |
| - | 小计 | 2.01 | 4.73 | 20.45 |
| 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销售 | 人机界面、驱动系统等 | 市场价格 | 0.24 | 11.98 | 26.65 |
公司向该分销商平均销售单价：公司对特定经销商客户的平均销售单价；该分销商对外平均销售单价：公司特定经销商客户对其终端客户销售时的平均销售单价。报告期内，公司以人机界面产品MT4620TE为例的经销单价及直销单价情况如下：
| 公司MT4620TE产品销售情况 | 直销 | 经销 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 销售单价（元/台） | 2,755 | 3,516 | 3,692 | 2,957 | 2,919 | 2,862 |
| 销售数量（台） | 111 | 76 | 112 | 679 | 575 | 634 |
| 销售金额（万元） | 30.58 | 26.72 | 41.35 | 200.77 | 167.85 | 181.48 |
公司人机界面产品MT4620TE的销售以经销为主，直销金额及数量较小，因此直销单价容易受到单个客户售价影响而发生波动。2019年，公司销售MT4620TE人机界面产品存在直销单价略低于经销单价的情况，主要原因是其中直销客户深圳市旭永实业有限公司销售量快速增长，2019年公司对其销售量从2018年的44台增长到82台，其销量占当年直销客户总销量的73.87%，公司对该客户4620TE的售价进行协商下调，导致直销客户单价整体有所降低。
(4) 补充说明对终端市场价格的管控措施
1) 公司对经销商价格的确定依据
公司综合考虑原材料成本、人工成本、制造费用、毛利率及市场竞争状况等因素确定经销商价格。针对不同终端客户或项目，经销商可向公司申请特价，经公司核实批准后享受。
2) 公司对经销商销售的终端市场价格管控措施
根据公司与经销商的渠道协议约定，公司对经销商销售的终端市场价格管控措施主要可分为区域最低限价、销售指导价及特价审批，具体情况如下：
① 区域最低销售价格：经销商在指定区域对外销售产品的最低价格。经销商须严格遵守公司对经销商提出的区域最低销售价格。
② 销售指导价格：公司建议经销商面向市场的销售参考价格。
③ 特价审批
A. 申请特价的条件和程序
经销商在开发市场的过程中，因市场竞争激烈，标准价格无法满足竞争需要
时，可书面向公司申请特价，是否批准以及批准的特价标准由公司决定。
B. 特价销售的程序和要求在获得公司批准后，经销商应严格按照批准的特价对其客户进行销售。公司有权核实经销商该特价交易的真实性，经销商应予积极配合。
综上，公司通过区域最低销售价格及销售指导价格保障终端市场销售的稳定，并通过为经销商提供特价审批方式帮助其进行市场开发，终端市场价格管控措施保障公司经销业务的稳健发展。
(5) 申报会计师核查程序及核查意见：
1) 针对以上事项，我们实施了以下核查程序：
① 获取了池家武的董监高调查表、孙瑜和池家武招商银行账户的银行流水；核查孙瑜和池家武的关系以及银行账户往来记录；
② 获取了池家武与黄华林、马学童、朱宏峰签订的股权转让协议；
③ 对黄华林、马学童、朱宏锋进行访谈，了解入股和退股的原因和背景，股权转让的真实性，是否存在代持或利益补偿；询问三人离职后的去向，三人投资的公司以及与公司报告期内的交易情况；
④ 查询黄华林、马学童、朱宏锋控制的公司的工商资料、国家企业信用信息公示系统等公开信息，与访谈内容进行对比，核查完整性和准确性；
⑤ 取得报告期内公司与上海繁易、盛泰奇双方交易合同；
⑥ 获取了黄华林、马学童、朱宏锋的声明文件；
⑦ 获取了公司产品MT4620TE的经销及直销模式的销售情况，获取了相关反馈文件与告知函回复文件；
⑧ 获取公司渠道协议，访谈管理层了解公司对终端价格的管控措施。
2) 经核查，我们认为：
① 孙瑜系池家武的配偶，2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别将其各自持有的公司上述股份转让给池家武，孙瑜将其银行账户的部分资金转账至池家武招商银行账户，用于池家武支付上述股份转让的款项，符合逻辑；
② 在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因系个人生活或投资公司的资金需要。转让后持续与其所在公司发生交易具有合理的商业背景，且交易金额占公司当期采购和销售总金额的比例较小，对公司无重大影响；
③ 公司已说明相关反馈文件中的分销单价、直销单价与告知函回复文件中
第 34 页 共 47 页
8-2-34
提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”的异同；
④ 公司已说明对终端市场价格的管控措施。
(6) 说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序；比较公司与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替公司承担成本费用发表核查意见
1) 关于“该分销商对外平均销售单价”及最终销售价格的核查
报告期内，公司与经销商的合作模式为买断式销售，不存在经销商代销的情况，经销商的对外销售由其自主经营。因此，除公司经销商日常管理中终端价格管控外，因涉及商业秘密，前员工所在经销客户未能提供其对外平均销售单价或最终销售价格数据。
据此，为核查“该分销商对外平均销售单价”及最终销售价格，我们抽取了公司报告期内的前员工所在经销客户对其终端客户销售的部分业务合同、订单、发票、银行回单等凭证，以获取前员工所在经销客户部分产品的对外售价情况，比较了公司与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，据此核查经销商相关产品销售是否具有商业合理性，是否替公司承担成本费用。
2) 前员工经销商的终端销售真实性核查
针对报告期内前员工所在经销客户销售公司产品的终端销售情况，我们履行了如下核查程序：
① 抽取了公司报告期内的前员工所在经销客户对其终端客户销售的部分业务合同、订单、发票、银行回单等凭证；
② 累计取得了46家公司报告期内的前员工所在经销客户的终端客户出具的确认函，确认其报告期各期通过公司经销商渠道对公司产品的采购情况。报告期各期，出具该确认函的终端客户的采购公司产品数量占公司前员工所在经销客户销售数量的比例具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出具确认函的终端客户家数 | 30 | 37 | 32 |
| 确认函确认的终端客户的采购公司产品数量（台）① | 11,174 | 12,146 | 17,534 |
| 前员工所在经销客户向下游客户实现的当期销售量（台）② | 44,488 | 42,254 | 43,215 |
| 占比③=①/② | 25.12% | 28.75% | 40.57% |
③ 累计走访了43家公司报告期内的前员工所在经销客户的公司产品最终
使用客户，并查看了其关于公司产品的采购情况、使用情况和库存情况。报告期各期，走访的最终使用客户采购公司产品的数量占公司前员工所在经销客户销售数量的比例具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访的终端客户家数 | 31 | 34 | 33 |
| 走访确认的最终使用客户采购公司产品的数量数量（台）① | 16,922 | 13,308 | 14,512 |
| 前员工所在经销客户向下游客户实现的当期销售量（台）② | 44,488 | 42,254 | 43,215 |
| 占比③=①/② | 38.04% | 31.50% | 33.58% |
综上所述，我们认为：报告期内，公司向前员工所在经销客户销售产品的最终销售情况真实。
3) 对前员工所在公司是否替公司承担成本费用发表核查意见
① 核查程序
针对报告期内前员工所在经销商是否替公司承担成本费用的情况，我们履行了如下核查程序：
A. 抽取了公司报告期内的前员工所在经销客户对其终端客户销售的部分业务合同、订单、发票、银行回单等凭证，以获取前员工所在经销客户部分产品的对外售价情况，比较了公司与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，据此核查经销商相关产品销售是否具有商业合理性；
B. 走访了前员工所在经销客户，确认其与步科股份之间不存在利益倾斜、输送的情形；获取前述经销商出具的关于其与步科股份之间的交易都是基于公平市场价格原则上而发生的正常经营活动的声明函；通过本核查程序覆盖的公司对前员工经销商的主营业务收入占前员工经销商合计主营业务收入的比例为
97.55%、97.09%、98.12%；
C. 核查公司与前员工所在经销客户报告期内交易价格的公允性，分析毛利率与同类产品经销业务的毛利率差异原因，具体情况参见本问询回复二、(二)；
D.获取公司及包括主要董事、监事、高级管理人员在内的主要关联方的银行账户流水，核查是否存在与前员工所在经销客户或其主要经营人员之间的异常资金往来。
（2）核查意见
经核查，我们认为：报告期内，公司对前员工所在经销客户发生的交易价格
公允，前员工所在经销客户不存在替公司承担成本费用的情形。
(7) 对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。
详见本回复二、(二)。经核查,我们认为：公司对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格公允。
2. 发审委会议对公司提出询问的主要问题第2题
(1) 说明经营规模持续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到哪些影响
发审委会议对公司提出关于经营规模的询问主要针对公司前次创业板IPO申报会计期间2014年、2015年及2016年的财务数据，公司本次科创板IPO申请的报告期为2017年、2018年及2019年。
报告期内，公司经营规模已逐渐扩大，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 34,532.36 | 31,902.85 | 30,826.13 |
| 营业利润 | 5,253.86 | 4,502.42 | 3,579.92 |
| 利润总额 | 5,176.37 | 4,499.25 | 3,564.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,227.09 | 3,616.12 | 2,930.81 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 4,105.01 | 3,339.31 | 3,141.20 |
报告期内，公司实现营业收入分别为30,826.13万元、31,902.85万元和34,532.36万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,930.81万元、3,616.12万元、4,227.09万元。
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 34,346.84 | 99.46% | 31,673.75 | 99.28% | 30,589.87 | 99.23% |
| 其他业务收入 | 185.51 | 0.54% | 229.10 | 0.72% | 236.26 | 0.77% |
| 合计 | 34,532.36 | 100.00% | 31,902.85 | 100.00% | 30,826.13 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入。报告期各期，公司主营业务收入分别为30,589.87万元、31,673.75万元和34,346.84万元，2018年及2019年分别较上年度增长3.54%和8.44%。
报告期内，公司主营业务收入稳定增长，主要原因为：
1) 工控行业的整体发展
我国长期作为全球的制造业中心的趋势不变，经济结构转型、制造业产业升级以及人工成本的持续上涨将是推动工业自动化控制行业发展的长期驱动力。作为工业自动化控制设备的重要组成部分，工业自动化控制核心部件产品广泛应用于医疗、机床、风电、纺织、起重、包装、电梯、食品、塑料、建筑等多个行业。工业自动化控制设备的需求与宏观经济增长有较强的关联性。随着全球经济增长温和放缓，工业互联网的蓬勃发展也将带动中国工业新旧动能加速转换，工业投资增速有望稳中有进，工控核心部件产品市场将保持稳定的增长趋势。
2) 产品竞争力及持续研发创新能力
作为国内较早自主研发工控行业人机界面产品的企业之一，并经过多年的技术积累，公司已成为国产品牌优势企业；公司是伺服系统国内重要厂商之一，自主研发的伺服系统已成功销往西门子医疗、联影医疗等国内外著名医疗设备商，具有一定的产品竞争力。
公司依托在工业自动化控制领域已积累的技术研发优势，持续创新并提升产品竞争力，人机界面业务稳定发展，同时，伺服系统业务受益公司的聚焦行业战略成功实施，医疗设备、智能物流行业相关产品收入取得较快增长；此外，公司研发推出的新产品取得重要成果，已经成功开拓了磁悬浮高速同步电机驱动专用变频器产品，并研发、推出了数字化工厂业务，以进一步完善产品线，提高设备自动化及智能化解决方案的能力，符合行业发展趋势和制造业转型升级的需求，保障了公司收入的增长。
综上，报告期内，得益于公司所在行业的市场需求较好以及公司产品的市场竞争能力，公司的业务发展情况良好。(2) 结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性
作为前次创业板IPO申请的条件之一，公司做出了主要经营一种业务的认定与说明。公司人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等产品均属于工业自动化设备控制核心部件，同属于公司经营的一种业务，也符合公司本次科创板IPO申请所应具备的高端装备制造业的科创属性与行业定位。
公司同行业可比上市公司汇川技术、新时达、英威腾、信捷电气、蓝海华腾等，均同时生产人机界面、控制器、驱动器、变频器等工控核心部件产品中两种
或两种以上产品，其中汇川技术、蓝海华腾为创业板上市公司。
综上，公司人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归属于一种业务，公司符合前次创业板IPO主要经营一种业务的发行条件。
(3) 从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由
报告期各期及2020年1-6月，公司客户第三方回款的原因如下：
单位：万元
| 原因类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外汇管制 | 9.74 | 71.73% | 196.09 | 100.00% | 422.43 | 87.09% | 529.06 | 87.23% |
| 客户员工或股东代为支付 | - | - | - | - | 2.59 | 0.53% | 5.32 | 0.88% |
| 客户无进出口资质 | - | - | - | - | 59.58 | 12.28% | 62.10 | 10.24% |
| 委托下游客户代为支付 | - | - | - | - | - | - | 6.68 | 1.10% |
| 其他 | 3.84 | 28.27% | - | - | 0.45 | 0.09% | 3.35 | 0.55% |
| 合计 | 13.58 | 100.00% | 196.09 | 100.00% | 485.04 | 100.00% | 606.51 | 100.00% |
从上表可以看出，报告期内客户通过第三方付款主要系外汇管制原因。
基于外销客户的商业模式，公司部分外销客户所在国受到经济制裁或当地政府出于平衡国际支出的考虑，对本国外汇进出实行审批和限制，因此该类客户在与公司的交易中采用了第三方回款的方式。
(4) 核查程序及核查意见
1) 为核查以上事项，我们实施了以下核查程序：
① 获取公司主要财务数据，结合市场需求或公司产品供给变动情况，访谈管理层了解公司经营规模变动原因；
② 获取了第三方回款的客户、第三方付款方与发行人共同签署的有关协议或第三方回款的客户的确认函，确认了第三方回款的真实性、准确性和合规性，以及付款方和委托方之间的关系，并确定了第三方回款统计明细记录的完整性；了解了第三方回款外销客户所在国家的政治环境、外汇管制等，核查第三方回款的原因及合理性。
2) 经核查，我们认为：
① 公司经营规模逐渐增长，公司的持续发展情况良好；
② 外销收入部分通过第三方回款原因主要系：部分外销客户所在国受到经济制裁或当地政府出于平衡国际支出的考虑，对本国外汇进出实行审批和限制。
(5) 结合“保荐机构认为，…支付货款的第三方与公司不存在关联关系，上述第三方付款情况对公司的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径
我们认为，报告期内，支付货款的第三方与公司不存在关联关系，第三方付款情况对公司的收入真实性不构成影响。
针对以上结论，我们对公司报告期内存在的第三方回款采取了如下的核查程序：
1) 了解与第三方回款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 对报告期内的第三方回款实施细节测试，核查包括合同、出库单、物流单、出口报关单和提单等交易凭证以及银行回单等资金流水凭证；经测试，实物流、资金流与合同约定及商业实质保持一致，销售与回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。报告期内，执行前述核查覆盖金额占报告期各期第三方回款金额的比例均为100%；
3) 获取第三方回款的客户、第三方付款方与公司共同签署的有关协议或第三方回款的客户的确认函，确认了第三方回款的真实性、准确性和合规性，以及付款方和委托方之间的关系，并确定了第三方回款统计明细记录的完整性。报告期各期及2020年1-6月，通过客户确认函、访谈等程序核查确认的第三方回款金额占当期第三方回款总额的比例分别为91.98%、97.42%、88.18%、94.35%；
4) 了解第三方回款外销客户所在国家的政治环境、外汇管制等，核查第三方回款的原因及合理性；
5) 对第三方回款的主要客户进行函证，确认第三方回款对应的报告期内销售金额的真实性、准确性和完整性；并了解确认不存在货款归属纠纷。报告期内通过函证确认的第三方回款的客户的销售金额占第三方回款的客户销售总额的比例分别为93.99%、81.55%、90.88%；
6) 比对核查报告期内第三方回款的付款方名单与公司的关联方名单，确认不存在关联关系；
7) 通过网络检索及中国出口信用保险公司海外资信报告，对比公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方，核查确认不存在关联关系；
第 40 页 共 47 页
8-2-40
8) 抽取了客户与第三方回款相应的货款支付的银行水单；
9) 获取了客户委托的第三方付款方对第三方回款情况的确认函。
(6) 结合报告期内公司主要产品人机界面的销售价格持续下降的情况，说明公司2017年1-5月的经营情况并对公司的持续盈利能力发表核查意见。
1) 情况说明
公司此次申报科创板IPO的报告期与前次创业板IPO申报时的报告期不同。本报告期内，公司人机界面销售收入、销售数量和销售单价的变动情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | |
| 销售数量（台） | 245,873 | 0.90% | 243,671 | 2.31% | 238,173 | - |
| 销售单价（元/台） | 564.91 | 1.45% | 556.81 | -4.00% | 580.01 | - |
| 销售收入（万元） | 13,889.51 | 2.37% | 13,567.84 | -1.78% | 13,814.17 | - |
报告期内，公司人机界面产品收入分别为13,814.17万元、13,567.84万元及13,889.51万元，收入金额略有增长。
报告期内，公司人机界面产品销量稳步增长，销售单价总体稳定。2018年，公司人机界面销售单价同比下降4.00%，主要系当年单价较低的ET及4030系列产品销量占比提高，从而导致平均销售单价略有下降。
2) 核查情况
针对上述说明，我们实施了如下核查程序：获取了公司主要产品人机界面的销售情况，访谈公司管理层了解主要产品人机界面的销售价格存在下降情况的原因。
经核查，我们认为：报告期内，公司主要产品人机界面的销售价格存在下降情况的原因合理，未对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
3. 发审委会议对公司提出询问的主要问题第3题
(1) 分销和直销收入确认的时点差异及其原因
公司与经销商的合作模式为买断式销售。报告期内，公司与经销商之间尚不存在需要安装的产品、软件使用授权等相关产品收入，各收入确认的时点如下：
| 类 别 | 直销 | 经销 | |
| 销售商品 | 国内销售的无需安装的工业自动化控制产品和数字化工厂硬件产品 | 公司在将相关产品交付客户，并经客户验收合格或对账后确认销售收入；或者根据合同约定，客户在约定期限内未提出异议，则视同验收合格，公司在视同验收合格时点确认销售收入 | 公司在将相关产品交付客户，并经客户验收合格时点确认销售收入；或者根据合同约定，客户在约定期限内未提出异议，则视同验收合格，公司在视同验收合格时点确认销售收入 |
| 国内销售的需要安装的数字化工厂产品 | 公司在将相关产品交付客户并安装完毕，经客户验收合格后确认收入 | —— | |
| 出口销售 | 出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，且货物实际放行时确认销售收入 | ||
| 提供劳务 | 提供技术服务 | 公司提供技术服务，经对方验收合格时确认销售收入 | |
| 让渡资产使用权 | 通过芯片或标签授权的软件授权费 | 公司在将相关产品交付客户，并经客户验收合格时点确认销售收入；或者根据合同约定，客户在约定期限内未提出异议，则视同验收合格，公司在视同验收合格时点确认销售收入 | —— |
| 其他授权费 | 客户在每个月15日前向公司发出销售数量清单，向公司告知上一个月使用公司人机界面软件产品的发货台数，双方对销售数量清单对账确认，对账确认后确认销售收入 | —— | |
| 数字化工厂相关的软件授权费 | 公司将相关产品交付客户经客户验收合格后确认收入 | —— | |
上表可见，公司经销和直销模式中，仅公司在国内销售无需安装的工业自动化控制产品和数字化工厂硬件产品时，收入确认时点存在差异，具体为直销客户存在对账后确认销售收入，而经销模式不存在对账确认销售收入的情况。直销模式下，公司销售产品存在采用对账方式确认销售收入的原因：直销客户中某些特定客户与公司约定每月一次的对账日，客户需就对账期内收到的产品进行核对确认，对账前的产品客户有权拒收或退回，核对确认无误后即为验收合格。
在出口销售中，经销和直销收入确认的时点不存在差异，均是在公司出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，且货物实际放行时确认销售收入。
在提供技术服务时，经销和直销收入确认的时点不存在差异，均是在提供技术服务后，经对方验收合格时确认销售收入。
(2) 部分产品直销价格低于分销价格的原因
报告期内，公司主要产品的直销与经销的销售平均单价如下：
单位：元/台
| 类别 | 直销单价 | 经销单价 | |||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 人机界面 | 518.40 | 508.43 | 532.63 | 578.93 | 571.13 | 593.66 | |
| 驱动系统 | 伺服系统 | 1,177.70 | 1,020.84 | 944.18 | 819.67 | 870.99 | 916.64 |
| 低压变频器 | 1,714.95 | 1,708.13 | 675.76 | 634.18 | 689.86 | 719.69 | |
通常情况下，除公司基于市场原则与个别客户协商定价外，公司相同类型产品的直销单价均高于经销单价。同时，由于公司各产品类型较多，直销与经销采购的产品类型存在结构性差异，对整体销售单价造成影响。
公司人机界面产品存在直销单价低于经销单价的情况，主要系直销及经销客户所采购产品类型的结构性差异，具体原因为：ET及4030系列人机界面产品平均单价较其他系列平均单价低，而直销客户向公司采购的产品中该类产品的比例较经销客户的情况高，导致人机界面直销模式平均单价略低于经销模式。报告期内，直销与经销模式下，公司人机界面产品各类型产品收入占比情况如下：
| 项目 | 直销 | 经销 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| ET及4030系列人机界面收入占比 | 45.51% | 51.42% | 44.69% | 27.64% | 35.19% | 32.90% |
| 其他系列人机界面收入占比 | 54.49% | 48.58% | 55.31% | 72.36% | 64.81% | 67.10% |
| 人机界面合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
低压变频器的销售中，仅2017年存在直销单价低于经销单价的情况，主要原因系：2017年公司向直销客户销售低压变频器的具体产品类型主要为单价较低的无人机电调，2017年度该无人机电调销售均价为286.61元，该产品销售数量占低压变频器直销客户总销量比例为74.06%，拉低低压变频器整体均价。
(3) 出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因
报告期内，我们获取了海关出口数据，并与公司外销收入进行核对，以此确认外销收入的真实性、准确性和完整性。海关数据与外销收入核对情况如下：
单位：万元
| 年份 | 外销收入 | 海关数据 | 差异 | 占收入比例 |
| 2019年度 | 4,820.54 | 4,803.55 | 16.99 | 0.35% |
| 2018年度 | 5,129.38 | 5,144.54 | -15.16 | -0.30% |
| 2017年度 | 5,795.53 | 5,757.87 | 37.66 | 0.65% |
注1：报告期内，公司及其子公司中，存在外销收入的公司为深圳步科、常州精纳
注2：深圳步科2017年海关数据来源为深圳海关统计查询数据证明书（编号：[2018]1141号、[2018]1142号），因从2019年起深圳海关不再单独对外开设专门的询证窗口，故深圳步科2018年度及2019年度的海关数据来源为国家外汇管理局数字外管平台
注3：常州精纳2017-2019年的海关数据来源为江苏海关统计学会出具的相关文件（2019[常关]咨字308号、2020常统咨029号）
报告期内，海关数据与外销收入存在微小差异，主要系海关系统数据录入时间与货物出口报关时间差异造成。
(4) 核查程序及核查意见
1) 针对以上事项的说明，我们实施了以下核查程序：
① 获取了公司与直销、经销客户的合同、订单及收入确认依据；
② 获取了公司主要产品直销及经销模式的销售情况；
③ 获取了海关出口数据，并与公司外销收入进行核对，以此确认外销收入的真实性、准确性和完整性。
2) 经核查，我们认为：
① 经销和直销收入确认的时点差异主要系公司与不同客户的合同及业务约定，差异原因合理；
② 公司部分产品直销价格低于经销价格的原因合理；
③ 报告期内，海关数据与外销收入存在微小差异，主要系海关系统数据录入时间与货物出口报关时间差异造成。
(5) 说明对分销收入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论
1) 公司经销收入的最终销售的核查情况
① 针对经销收入的最终销售，我们履行了如下核查程序：
A. 获取了公司主要经销商出具的《经销商业务确认函》，据此确认了其报告期各期的进销存情况。
报告期各期，公司主要经销商确认公司对其销量占公司经销模式总销量的比率为：
单位：台
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司经销模式总销量① | 286,566 | 257,177 | 261,196 |
| 主要经销商确认公司对其销量② | 261,089 | 230,200 | 223,141 |
| 核查比例③=②/① | 91.11% | 89.51% | 85.43% |
注1：销量的统计范围为公司的主要产品人机界面、伺服系统、低压变频器、可编程逻辑控制器的数量之和
注2：报告期各期，公司对出具该确认函的经销商的主营业务收入占公司经
销收入金额的比例分别为80.55%、84.13%、84.74%
报告期内，公司向主要经销商销售产品的最终实现销售情况如下所示：
单位：台
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主要经销商确认公司对其销量① | 261,089 | 230,200 | 223,141 |
| 主要经销商向下游客户实现的当期销售量② | 249,278 | 230,990 | 212,101 |
| 最终实现销售比例③=②/① | 95.48% | 100.34% | 95.05% |
注：主要经销商向下游客户实现的销售量超过经销商当期向公司的采购量的主要原因系期初库存的影响
报告期内，公司向前述主要经销商销售产品的销售实现比例分别为95.05%、
100.34%及95.48%，最终实现销售情况良好。
B. 累计取得了201家公司报告期内的主要经销商的终端客户出具的确认函，确认其报告期各期通过公司经销商渠道对公司产品的采购情况。报告期各期，公司对出具该确认函的终端客户的销售数量占公司经销销售数量的比例具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出具确认函的终端客户家数 | 163 | 164 | 135 |
| 确认函确认的数量（台）① | 77,040 | 72,300 | 61,190 |
| 主要经销商向下游客户实现的当期销售量（台）② | 249,278 | 230,990 | 212,101 |
| 占比③=①/② | 30.91% | 31.30% | 28.85% |
C. 累计走访了103家公司报告期内的主要经销商的公司产品最终使用客户，并查看了其关于公司产品的采购情况、使用情况和库存情况。报告期各期，走访的经销渠道公司产品最终使用客户采购公司产品的数量占公司主要经销商公司产品销售数量的比例具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访家数 | 90 | 85 | 79 |
| 走访确认的数量（台）① | 68,525 | 41,211 | 39,618 |
| 主要经销商向下游客户实现的当期销售量（台）② | 249,278 | 230,990 | 212,101 |
| 占比③=①/② | 27.49% | 17.84% | 18.68% |
② 核查意见
经核查，我们认为：报告期内，公司经销收入的最终销售实现情况良好。
2) 公司对经销客户的作价公允性
① 报告期内公司经销业务毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况
鉴于公司同行业可比公司均未披露经销渠道的售价或毛利率情况，我们查阅了公司同行业经销比例大于50%的可比上市公司的公开披露信息，比较了公司经销业务毛利率与前述同行业可比上市公司的主营业务毛利率。
公司与同行业经销比例大于50%可比上市公司的主营业务毛利率对比情况如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇川技术 | 37.65% | 41.81% | 45.12% |
| 新时达 | 20.73% | 20.08% | 23.39% |
| 英威腾 | 35.61% | 37.04% | 37.76% |
| 信捷电气 | 40.39% | 39.61% | 43.20% |
| 蓝海华腾 | 35.26% | 37.35% | 39.77% |
| 平均值 | 33.93% | 35.18% | 37.85% |
| 本公司整体的毛利率 | 38.88% | 37.35% | 38.53% |
| 公司经销业务毛利率 | 36.83% | 34.28% | 36.06% |
经对比，公司经销业务毛利率与同行业经销比例大于50%可比上市公司的毛利率平均水平基本相当，不存在重大差异。
② 报告期内公司主要产品经销与直销的毛利率对比情况
报告期内，按直销与经销分，公司主要产品毛利率具体情况如下：
| 项目 | 直销 | 经销 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 人机界面毛利率 | 37.93% | 34.89% | 35.55% | 38.24% | 35.06% | 36.97% |
| 伺服系统毛利率 | 41.07% | 38.65% | 38.68% | 33.92% | 30.64% | 35.14% |
| 低压变频器毛利率 | 28.15% | 34.35% | 37.81% | 28.54% | 28.96% | 28.04% |
A. 人机界面直销与经销的毛利率情况
公司人机界面产品型号系列众多，各系列产品毛利率不同，公司销售给不同模式客户的产品类型结构差异会影响其整体毛利率。报告期内，按直销与经销分，公司人机界面各类型产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 直销 | 经销 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| ET及4030系列人机界面毛利率 | 30.53% | 26.86% | 27.49% | 30.12% | 22.98% | 23.79% |
| 其他人机界面毛利率 | 44.11% | 43.38% | 42.06% | 41.33% | 41.61% | 43.43% |
| 人机界面综合毛利率 | 37.93% | 34.89% | 35.55% | 38.24% | 35.06% | 36.97% |
由上表可知，报告期内，公司不同类型人机界面产品的直销毛利率普遍高于经销毛利率。
公司人机界面产品综合直销毛利率略低于经销的情况，主要系直销及经销客户所采购产品类型的结构性差异，具体原因为：ET及4030系列人机界面产品毛
利率较其他系列毛利率低，而直销客户向公司采购的产品中该类产品的比例较经销客户的情况高，导致人机界面直销模式毛利率略低于经销模式。报告期内，直销与经销模式下，公司人机界面产品各类型产品收入占比情况如下：
| 项目 | 直销 | 经销 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| ET及4030系列人机界面收入占比 | 45.51% | 51.42% | 44.69% | 27.64% | 35.19% | 32.90% |
| 其他系列人机界面收入占比 | 54.49% | 48.58% | 55.31% | 72.36% | 64.81% | 67.10% |
| 人机界面合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，报告期各期，人机界面的直销模式收入中，ET及4030系列产品收入占比分别为44.69%、51.42%及45.51%，均高于同期人机界面的经销模式收入中的ET及4030系列产品收入占比。
B. 伺服系统直销与经销的毛利率情况
报告期内，公司伺服系统产品的直销毛利率高于经销毛利率，主要系：公司直销的伺服系统产品通常聚焦重点行业或满足客户定制化需求，所以毛利率高于经销产品。
C. 低压变频器直销与经销的毛利率情况
报告期内，公司低压变频器产品的直销与经销毛利率差异主要系产品结构差异。公司经销模式主要销售产品为通用变频器，其毛利率相对稳定，2018年以来直销模式毛利率逐年下降，主要系：公司2018年以来面向直销客户飞旋科技销售的专用变频器收入快速增长，由于专用变频器毛利率较低，导致低压变频器直销模式整体毛利率下降。公司专用变频器毛利率较低主要系：公司新开发了电频率800Hz的磁悬浮高速同步电机驱动器，直销客户飞旋科技对该产品的采购量较大且增长较快，双方协商定价，所以毛利率较低。
③ 公司经销管理制度保证销售价格的公允
公司综合考虑原材料成本、人工成本、制造费用、毛利率及市场竞争状况等因素确定经销商价格，制定针对不同类别经销商的价目表，同类经销商适用相同的价格。针对不同终端客户或项目，经销商可向公司申请特价，经公司核实批准后享受特价。
报告期内，公司经销管理制度得到有效执行，保障公司对经销商的售价基于市场原则确定，公司对经销客户的主营业务毛利率较为稳定，售价公允。
综上，公司对经销客户的作价公允。
④ 核查程序及核查意见
A. 针对公司经销客户的作价是否公允，我们实施了以下核查程序：
a. 访谈公司管理层对经销商售价的管理及内控措施；b. 查阅了同行业经销比例大于50%可比上市公司的毛利率情况，获取了公司经销收入和直销收入的明细表，询问管理层毛利率差异的原因，并分析毛利率差异原因的合理性。B. 经核查，我们认为：报告期内，公司对经销客户的作价公允。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年七月十九日
第 50 页 共 47 页
8-2-50
第 51 页 共 47 页
8-2-51