证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2020-039
中海油能源发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，详细内容如下：
| 序号 | 条款 | 原章程条款 | 本次修订后章程条款 |
| 1 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
| 3 | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含本数)的关联交易； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； |
| 4 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及本公司其他关联方提供的担保。 |
| 5 | 第七十五条 | 股东(包括股东代理人)依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东(包括股东代理人)依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 6 | 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (四) 公司章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 回购本公司股票； (八) 法律、法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 7 | 第九十五条 | 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中海油能源发展股份有限公司党委（以下简称“党委”），党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记1名，副书记1名，党委其他成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中海油能源发展股份有限公司党委（以下简称“党委”），党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记1名，党委副书记、委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。 |
| 8 | 第一百Ｏ一条 | 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 及时了解公司的股价信息，根据实际情况及时履行稳定股价义务； (七) 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 及时了解公司的股价信息，根据实际情况及时履行稳定股价义务； (七) 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 9 | 第一百一十三条 | 董事会行使下列主要职权： …… (九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； (十) 审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上(含本数)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含本数)的关联交易，公司与关联自然人发生的所有关联交易； | 董事会行使下列主要职权： …… (九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； (十) 除公司提供担保外，审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； |
| 10 | 第一百三十六条 | 公司设总经理一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。设副总经理5人，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 公司设总经理一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 11 | 第一百五十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 12 | 第二百二十三条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以下”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司于2020年7月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年7月25日