股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2020－038
风神轮胎股份有限公司关于续签股权托管协议暨关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董
事会审计委员会出具书面审核意见。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）于2020年7月24日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与途普贸易（北京）有限公司续签<股权托管协议>暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称 “PTG”）拥有途普贸易（北京）有限公司（以下简称“途普贸易”）100%的股权，并仅通过途普贸易在中国开展工业胎业务。公司已于2019年与PTG签订了《股权托管协议》，公司接受PTG的委托对途普贸易100%股权进行托管，具体内容详见公司于2019年6月29日披露的《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：临2019-047号）。
上述《股权托管协议》于2020年6月30日到期，公司拟与PTG签订《关于2019年6月28日签署的托管协议之第一修正案》，将途普贸易100%股权的托管期限自2020年6月30日到期后再延长12个月。
公司与PTG均为控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）控制下的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定，PTG与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
PTG系公司控股股东橡胶公司的境外控股公司，注册资本：100,000,000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；法定地址：Viale Sarca no.222，Milan，Italy；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
三、关联交易标的企业基本情况
途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本：1,700万元人民币；成立日期：2016年4月28日；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号七层712室；经营范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用拖拉机、推土机和工程车辆）轮胎及其内胎和垫带；计算机软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和部件、化工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、股权托管协议及第一修正案的主要内容
（一）股权托管协议主要内容
1．协议双方
委托方：Prometeon Tyre Group S.r.l.。
受托方：风神轮胎股份有限公司。
2．标的公司
途普贸易（北京）有限公司。
3.托管事项和范围
3.1 PTG将其直接或间接持有的途普贸易的全部股权（下称“被托管股权”）托管给风神股份或促使此等托管，即，将其因持有被托管股权而享有的全部相关
股东权利委托给风神股份行使。风神股份在此同意将代表PTG善意行使此等被托管的股东权利，但受限于本协议项下明确规定的例外情形和行权条件（此等委托安排，下称“托管”）。本协议项下PTG托管给风神股份的相关股东权利包括如下：
(a)决定途普贸易的经营方针和投资计划；(b)委派和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项，如有；(c)审议批准执行董事的报告；(d)审议批准监事的报告；(e)审议批准途普贸易的年度报告；(f)审议批准途普贸易注册资本的任何转让、调整和出让；(g)对发行公司债券作出决议；(h)对途普贸易合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(i)决定途普贸易内部管理机构的设置；(j)决定途普贸易的总经理和其他高级管理人员（如有）的聘任或解聘以及其报酬事项；
(k)决定途普贸易的基本管理制度；(l)如果途普贸易业务活动的发展有需要，设立额外的部门或管理人员职位，并决定该类部门的管理人员的聘任或解聘以及其报酬事项；
(m)修改途普贸易的章程；以及(n)途普贸易章程中规定的其他职权。
3.2为避免疑义且无论本协议是否存在任何相反规定，PTG目前是并将继续作为被托管股权的法定和实益所有人，且由被托管股权产生的或与被托管股权有关的所有相关利润和损失都将由PTG享有和承担。
3.3无论本协议是否存在任何相反规定，双方确认并同意，(a)被托管股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担等）；(b)拟议，分配和收取可分配利润之权利；(c)清算及解散途普贸易之权利；(d)清算时收取现金之权利及剩余财产分配之权利；以及(e)承担新债务之权利（除非此等债务负担系发生于途普贸易的日常业务经营过程中）均排除在托管范围之外并由PTG保留且可仅由其行使。
3.4无论本协议是否存在任何相反规定，双方进一步确认并同意，（1）经PTG要求，将促使途普贸易及时评估、决定，和（2）未经PTG事先书面同意，风神股份不得就途普贸易的下列任何行为代表PTG行使股东权利：
(a)增加或减少途普贸易的注册资本；
(b)途普贸易的合并、分立、重组、分拆或公司形式的任何变更；
(c)修改途普贸易的章程；
(d)发行公司债券；
(e)提交关于途普贸易破产、解散或清算的申请；
(f)处置（包括设立任何权利负担）任何合计价值在十二（12）个连续月份中超过人民币350,000元的重大资产，除非此等资产处置系发生于途普贸易的日常业务经营过程中；
(g)在十二（12）个连续月份中，提供合计超过人民币350,000元的担保，除非此等担保系发生于途普贸易的日常业务经营过程中；
(h)负担超过人民币350,000元的债务或责任，除非此等债务或责任系发生于途普贸易的日常业务经营过程中；
(i)审议批准由途普贸易管理层准备的途普贸易的商业计划。
(j)任命，解除和/或替换监事及其报酬；以及
(k)任何其他可能对PTG或其关联方的利益造成不利影响的行为。
3.5未经PTG事先书面同意，风神股份不得出让、转让或将其根据本协议受托管理行使的任何PTG的股东权利委托给第三方主体管理行使。
4.托管期限
4.1生效日：协议签署之日生效。
4.2终止日：在下列任意事件最早发生之时立即自动终止：(a)PTG完全注入风神股份之时；(b)PTG因转让、出让或以其他直接或间接的方式处置被托管股权而不再持有途普贸易的任何股权；(c)风神股份宣布解散、破产或进入清算或其他类似的程序之时；(d)当授予给途普贸易销售“倍耐力”品牌轮胎的许可被终止时（无论出于何种原因终止），但前提是双方应采取必要行动就解决双方之间同业竞争问题的其他可能的适宜解决方案进行友好善意讨论；(e)当同业竞争问题因包括但不限于PTG发生控制权的直接或间接变更在内的原因而彻底被解决时；以及
（f）2020年6月30日，前提是双方在协议终止前应进行友好善意讨论延期协议（本协议终止时的日期，协议终止日）。
5.股权托管费用
托管期限内，PTG向风神股份支付月固定费用人民币8,000元。
（二）股权托管协议之第一修正案的主要内容
1.对托管协议的延期
双方约定托管协议的期限在2020年6月30日到期后再延长12个月。
2.托管协议所有其他条款及其附件仍继续有效。
此外，按照托管协议的相关约定，风神股份与途普贸易于2019年9月签订了《管理服务协议》，对途普贸易向风神股份支付管理服务费用相关事宜进行了约定，具体内容详见公司于2019年9月24日披露的《关于与途普贸易（北京）有限公司续签<管理服务协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：临2019-065号）。该协议约定自生效日（定义见《股权托管协议》）起生效，并于终止日（定义见《股权托管协议》）终止。由于《股权托管协议》约定的托管期限自2020年6月30日到期后再延长12个月，因此，《委托管理协议》的期限随之延长12个月。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有助于发挥业务协同效应，保护公司和全体股东的利益，具有必要性。关联交易定价按照公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。
六、本次关联交易履行的审批程序
本次会议就上述关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决。
公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见认为：本次股权托管有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020年7月25日