冀凯装备制造股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《冀凯装备制造股份有限公司章程》的有关规定，作为冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“冀凯股份”）的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第三届董事会第十八次会议审议相关事项的发表如下独立意见：
（一）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
公司拟以截至2020年6月30日的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云（以下合称“标的公司原股东”）截至2020年6月30日所持安阳岷山环能高科有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）中的等价部分进行置换，并同时由公司向标的公司原股东发行股份购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分。同时，公司将向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。（以上三部分内容合称“本次交易”）。
前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其
成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十八次会议，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人将变更为何秋安，本次交易将导致公司控制权发生变更；拟购买资产的资产总额、营业收入指标预计均超过公司对应指标的100%，本次交易亦将导致公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。同时，公司本次交易的部分交易对方在本次交易完成后，预计拥有权益的股份比例将达5%以上，成为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
5、根据本次交易的方案，公司置出资产价格、目标资产价格以符合《证券法》要求的具有相关业务资质的机构出具的截至2020年6月30日的评估/估值结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，交易定价原则公允、
合理。本次股份发行价格按照相关法律法规的规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次与交易对方签订的、附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
7、《关于<冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、本次交易尚需公司再就交易事项召开第二次董事会和股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。能否通过批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
9、本次交易系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
10、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估/估值相关工作尚未完成，在本次交易完成相关审计、评估/估值工作后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上所述，截至目前，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（二）关于公司董事会换届选举的事项
公司第四届董事会董事候选人的提名人是在充分了解被提名人任职资质、专业能力、职业操守、兼职情况等基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意。公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。公司第四届董事会董事候选人具备担任公司董事、独立董事的资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。未受过中国证监会、证券交易所等其他有关部门的处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人。因此，我们同意提名冯帆、孙波、田季英、许长虹、周茂普、刘建功为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名冯文英、杨树勇、王琦为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为冀凯装备制造股份有限公司<独立董事关于相关事项的独立意见>之签字页）
独立董事签字：
石永奎 陈玉辉 冯文英
二○二○年七月二十三日