证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2020-027
冀凯装备制造股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年7月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年7月17日以电子邮件、电话、专人送达形式发出。会议由董事长冯帆先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买安阳岷山环能高科有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份的条件，经过对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；公司本次交易的整体方案由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。公司以截至2020年6月30日的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云（以下合称“标的公司原股东”）截至2020年6月30日所持安阳岷山环能高科有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）中的等价部分进行置换，并同时由公司向标的公司原股东发行股份购买其所持标的公司100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分。同时，公司将向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。（以下称“本次交易”、“本次重组”）。前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换的具体方案
（1）交易主体
本次重大资产置换的置出资产持有方为公司，置入资产持有方为标的公司原
股东，置出资产的最终承接方为公司实际控制人冯春保或其指定的第三方。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（2）置换资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至2020年6月30日的全部资产及负债；置入资产为标的公司原股东截至2020年6月30日所持标的公司100%股权中与置出资产等价的部分。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（3）置换资产的定价
置换资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构或具有合法资质的第三方估值机构以2020年6月30日为基准日出具的评估报告/价值分析报告确定的金额为基础，并经公司与所有交易对方基于市场化交易原则协商一致确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（4）资产交割
公司将全部置出资产中的非股权类资产注入全资公司(以下称“置出资产公司”)，在交易各方约定的交割条件成就后的30个工作日内，公司将该置出资产公司100%股权同其他置出资产中的股权类资产交付至标的公司原股东，标的公司原股东向置出资产最终承接方，即公司实际控制人冯春保或其指定主体交付置出资产。同时，标的公司原股东将其所持标的公司股权变更登记至公司名下。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（5）债权债务处理
就置出资产，自交割完成之日起，公司不再承担置出资产在资产交割日之前
和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由公司实际控制人冯春保负责解决。
就标的公司，本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（6）人员安置
就置出资产，根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工(指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决的，应由公司实际控制人冯春保负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有)以及公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由公司实际控制人冯春保负责解决。
就标的公司，本次交易不涉及标的公司职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（7）过渡期损益
过渡期指自审计/评估基准日（2020年6月30日，不含当日）至交割日（含当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指审计/评估基准日
（不含当日）至交割日当月月末的期间。在过渡期间内，置出资产产生的损益均由置出资产最终承接方冯春保享有或承担；标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由标的公司原股东承担。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
2、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行对象
本次交易的发行对象为何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（2）拟发行股份购买的资产
在公司与标的公司原股东进行资产置换的基础上，公司向标的公司原股东以发行股份的方式购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（3）交易价格及定价依据
目标资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构或具有合法资质的第三方估值机构以2020年6月30日为基准日出具的评估报告/价值分析报告确定的金额为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（5）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云，上述发行对象以其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分认购本次发行的股份。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（6）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届第十八次董事会决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行的价格为4.61元/股，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下列方式或中国证监会和深圳证券交易所的另行规定对上述发行价格做相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
则根据以下不同情形的计算方式为：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（7）发行股份数量及价格调整机制
本次发行股份数量＝（目标资产定价-置出资产定价）÷每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。最终发行股份数量将公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（8）发行股份的上市地点
在本次交易中，公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（9）锁定期安排
何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、王爱云通过认购本次公司发行的股份取得公司实际控制权，其所认购股份自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）承诺其基于本次交易所取得的公司新增股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
此外，何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、王爱云作
为本次交易中盈利预测补偿的补偿义务人，其通过本次交易取得的公司股份在满足前述锁定期的基础上，根据业绩补偿具体安排就锁定期另行约定。上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（10）滚存未分配利润的安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有；本次交易前，标的公司的未分配利润归新老股东共有（即本次交易完成或终止前，除公司书面同意外，标的公司不分红，但于审计/评估基准日之前，已经标的公司股东会审议通过的分红方案可继续实施）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（11）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、王爱云。业绩承诺的补偿期限终止日为资产交割实施完毕日后的第五个会计年度当年12月31日，资产交割日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为资产交割日当年及之后连续四个会计年度。若本次交易将于 2021年度内实施完毕，则补偿期限为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。若本次交易未能在2021年度内实施完毕，则补偿期限延续至2026年度。
补偿义务人承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000万元、28,000万元。若本次交易未能在2021年度内实施完毕，则补偿期限及业绩承诺金额相应后延。
承诺期内，如截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。若实际业绩未完成比例（指（累积承诺净利润-累积实际
净利润）/累积承诺净利润）大于15%（不含本数），需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例小于15%（含本数），可累积至下一年度进行补偿，以此类推，但承诺期最后一年除外。各年利润按可向后递延、不能向前追溯的原则确定。
补偿义务人将与公司签署《盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿以及资产减值补偿的具体事宜进行约定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次交易核准文件后，按照相关法律法规规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（4）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（5）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过6亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于补充公司的流动资金和支付本次交易相关费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（6）上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市流通。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（7）锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和交易所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（8）滚存未分配利润
公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易中何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由冯春保或其指定的第三方最终承接，冯春保为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何秋安，何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行动人，上述交易对方将成为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何秋安，本次交易将导致公司控制权发生变更；拟购买资产的资产总额、营业收入指标预计均超过公司对应指标的100%，本次交易亦将导致公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（预案全文及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站）。
本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估/估值等工作结果进一步补充完善，形成《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，即何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云及标的公司、冯春保签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》；与补偿义务人何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易购买的目标资产为安阳岷山环能高科有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东所持有的标的公司100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示；
2、本次交易的交易对方合法拥有目标资产的完整权利，标的公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，目标资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明>的议案》；
结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为：
截至目前，公司本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。董事会认为本次交易向交易所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
为完成公司本次交易相关事项，授权公司管理层聘请中介机构并与其签订协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估/估值机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准何秋安及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方何秋安及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，何秋安及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且何秋安及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意何秋安及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产及置出资产的交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估/估值报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于 批准、签署有关财务报告、审计报告、评估/估值报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
6、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本、经营范围等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：关联董事冯帆、孙波、王守兴、陈泰鹏回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不提交2020年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》；
鉴于公司本次交易事项涉及的目标资产审计、评估/估值等工作尚在进行中，董事会暂不提交2020年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估/估值工作完成后另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易及所有相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名冯帆、孙波、许长虹、田季英、周茂普和刘建功为公司第四届董事会非独立董事候选人，其中冯帆、孙波、许长虹、田季英为续任非独立董事候选人，周茂普、刘建功为新任非独立董事候选人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
（十五）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，公司第三届董事会提名冯文英、杨树勇、王琦为公司第四届董事会独立董事候选人。其中冯文英为续任独立董事候选人，杨树勇、王琦为新任独立董事候选人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第四届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
（十六）审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2020年8月14日召开公司2020年第一次临时股东大会，详细内容见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十三日
附件
冀凯装备制造股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
冯帆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，墨尔本优秀工程硕士，北京大学光华管理学院MBA。曾任公司产品开发部研发设计三室设计工程师、研发设计五室主任、总经理助理、河北冀凯铸业有限公司（以下简称“冀凯铸业”）总经理助理。现任公司董事长、冀凯铸业执行董事兼总经理、冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯科技”）执行董事、山东冀凯装备制造有限公司（以下简称“山东冀凯”）执行董事兼总经理、Australia Mining Machinery Group（AMM）PTY LTD董事。截止本次会议召开日，冯帆先生持有公司210,808股股票，系公司实际控制人冯春保先生之子。冯帆先生与公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，冯帆先生不属于“失信被执行人”。
孙波先生， 中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，高中学历。2003年起就职于公司，曾任公司销售部营销总监、销售部经理、副总经理。现任公司董事、总经理、冀凯企业管理集团有限公司监事。
截止本次会议召开日，孙波先生持有公司255,894股股票。孙波先生与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，孙波先生不属于“失信被执行人”。
许长虹先生， 中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学本科学历，
高级工程师，中共党员。曾任河北冀凯实业集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）人力资源部经理，公司人力资源部经理。现任公司董事、副总经理。
截止本次会议召开日，许长虹先生持有公司338,410股股票。许长虹先生与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，许长虹先生不属于“失信被执行人”。
田季英女士， 中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任冀凯集团销售部经理助理、河北富世华冀凯金刚石工具有限公司经销公司经理助理、冀凯集团人力资源部招聘主管、公司人力资源部招聘主管、人力资源部副经理、人力资源部经理、财务部经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人。
截止本次会议召开日，田季英女士持有公司53,040股股票。田季英女士与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，田季英女士不属于“失信被执行人”。
周茂普先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，中共党员，博士，国家一级评价师。曾任中国煤科院太原研究院矿山公司书记、总经理兼短臂开采研究所所长、太原研究院副总工程师兼矿山院书记、院长、太原研究院首席科学家。现任公司首席科学家、中国煤炭协会支护专业委员会副主任、专家；学会开采专业委员会专家、矿山建设协会专家。
周茂普先生未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周茂普先生不属于“失信
被执行人”。刘建功先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，中共党员，河北工程大学教授，博士生导师。曾任冀中能源集团有限责任公司副董事长兼副总经理、河北煤炭科学研究院院长，现任河北煤炭生态保护开采产业技术研究院院长、国家能源充填采煤技术重点实验室主任、国家安全煤矿水害防治与水资源保护技术创新中心副主任。
刘建功先生未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，刘建功先生不属于“失信被执行人”。
二、第四届董事会独立董事候选人简历
王琦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，中共党员，山东大学教授、博士生导师。现任山东大学岩土工程中心教授、博士生导师、山东省地下空间安全控制工程实验室主任、中国矿业大学（北京）深地空间科学与工程研究院执行院长、能源与环境（青岛）国际联合实验室执行主任、齐鲁交通发展集团副总工程师
王琦先生未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，王琦先生不属于“失信被执行人”。
冯文英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大学本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任天津津华会计师事务所审计经理，现任公司独立董事、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
冯文英女士未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，冯文英女士不属于“失信被执行人”。
杨树勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任中国煤炭工业协会行业协调部企业改革处、基本建设处处长、煤矿支护专业委员会副会长、秘书长、中国煤炭工业协会行业协调部副主任，现任中国煤炭机械工业协会理事长、中国煤炭工业协会常务理事。
杨树勇先生未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，杨树勇先生不属于“失信被执行人”。