平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、中环股份2019年非公开发行股票募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准，公司非公开发行人民币普通股247,770,069股，发行价格为20.18元/股。本次募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2020]0141号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况
根据公司2020年2月20日公告《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 (万元) | 募集资金承诺投资金额(万元) |
| 1 | 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 570,717.17 | 450,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 总计 | 620,717.17 | 500,000.00 | |
公司已在《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中披露，本次募
投项目的集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目的实施主体为公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）。为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟使用部分募集资金向中环领先在不超过240,000万元的额度范围内提供借款，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，用于中环领先集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目。
三、借款对象的基本情况
公司名称：中环领先半导体材料有限公司成立日期：2017年12月14日住所：宜兴经济技术开发区东氿大道法定代表人：沈浩平注册资本：770,000万元经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。
股东情况：天津中环半导体股份有限公司持股比例30%、中环香港控股有限公司持股比例30%、锡产投资（香港）有限公司19.48%、浙江晶盛机电股份有限公司10%、无锡产业发展集团有限公司10.52%。
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次向控股子公司中环领先提供借款，是基于相关募投项目实施需要，募集资金的使用符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并与中环领先、专户银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议。相关款项存放于募集资金专户，专门用于中环领先集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目。
公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、本次借款所履行的程序
公司第五届董事会第四十四次会议、公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》，独立董事对此发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目是根据募集资金投资项目的实施需要做出的，募集资金的使用符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，平安证券同意中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________盛金龙 周协
平安证券股份有限公司2020年7月23日