天津中环半导体股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款
实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准，公司非公开发行人民币普通股247,770,069股，发行价格为20.18元/股。本次募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2020]0141号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司2020年2月20日公告《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 570,717.17 | 450,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 620,717.17 | 500,000.00 | |
三、关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项
1、借款事项基本情况
公司已在《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露，本次募投项目的集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目的实施主体为公司控股子公司中环领先半导体材料
有限公司（以下简称“中环领先”）。为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟使用部分募集资金向中环领先在不超过240,000万元的额度范围内提供借款，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，用于中环领先集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目。
2、借款方基本情况
（1）公司名称：中环领先半导体材料有限公司
（2）成立日期：2017年12月14日
（3）住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
（4）法定代表人：沈浩平
（5）注册资本：770,000万元
（6）经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。
（7）股东情况：天津中环半导体股份有限公司持股比例30%、中环香港控股有限公司持股比例30%、锡产投资（香港）有限公司19.48%、浙江晶盛机电股份有限公司10%、无锡产业发展集团有限公司10.52%。
四、本次借款目的及对公司的影响
本次向控股子公司中环领先提供借款，是基于相关募投项目实施需要，募集资金的使用符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并与中环领先、专户银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议。相关款项存放于募集资金专户，专门用于中环领先集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目。
公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项。
七、监事会意见
监事会全体成员一致认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目是根据募集资金投资项目的实施需要做出的，募集资金的使用符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，平安证券股份有限公司同意中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第四十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、平安证券股份有限公司《关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年7月23日