武汉三特索道集团股份有限公司
华创证券有限责任公司天风证券股份有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年6月29日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201232号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“公司”、“上市公司”）、华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题；
宋体：对反馈意见所列问题的回复。
目 录
一、重点问题 ...... 4
问题1： ...... 4
问题2： ...... 7
问题3： ...... 21
问题4： ...... 25
问题5： ...... 33
二、一般问题 ...... 42
问题1： ...... 42
问题2： ...... 49
问题3： ...... 52
一、重点问题
问题1：
根据申请文件，控股股东为本次非公开发行唯一认购对象，请申请人补充说明并披露：（1）控股股东拟认购发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定；（2）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否请出具承诺并公开。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、控股股东拟认购发行股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：
“……
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
……”
根据上述规定，在本次非公开发行董事会召开当日（即2020年3月14日），
上市公司（以下简称“甲方”）与武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“乙方”、“当代城建发”）签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》，本次发行已确定具体的发行对象仅为当代城建发，协议中已载明当代城建发拟认购股份的数量或数量区间，具体如下：
“乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过41,599,999股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。”
2020年3月14日，上市公司召开第十届董事会第二十七次临时会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，明确了本次发行的发行对象、认购价格、定价原则、认购数量、限售期等事项；审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
综上，控股股东当代城建发拟认购发行股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定。
二、控股股东认购资金来源
上市公司控股股东为当代城建发，当代科技持有当代城建发100%股权。截至2020年3月31日，当代城建发总资产1,717,436.22万元、净资产368,517.08万元，货币资金188,178.25万元；2019年度当代城建发实现营业收入237,591.89万元。当代城建发资产规模较大，货币资金充足，当代城建发有能力参与上市公司本次非公开发行股份的认购。
就认购资金来源，本次认购方当代城建发已出具承诺：“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”同时，上市公司已出具承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，上市公司控股股东当代城建发拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、控股股东及其具有控制关系的关联方减持计划及承诺
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十七次临时会议决议公告日（即2020年3月16日）。截至2020年6月30日，上市公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持有上市公司35,561,295股，占公司总股本的25.65%。
根据上市公司2019年第三季度报告、2019年度报告、2020年第一季度报告，截至2020年6月30日上市公司股东名册及当代城建发、当代科技、罗德胜出具的承诺等资料，本次非公开发行定价基准日前6个月至2020年6月30日，当代城建发、当代科技、罗德胜不存在减持上市公司股票的情形。
2020年7月1日，当代城建发、当代科技、罗德胜分别作出承诺：
“本公司/本人在本次非公开发行股票首次董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持三特索道股票的情况。
本公司/本人自本承诺函出具之日至三特索道本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持三特索道股票的计划，不会减持三特索道股票。之后将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司/本人若违反上述声明与承诺，将承担因此给三特索道造成的一切损失。”
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次非公开发行中，关于控股股东拟认购发行股份数量或数量区间的约定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定；根据当代城建发及上市公司出具的承诺，当代城建发认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持的情形及减持计划，相关方已出具承诺并公开披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
本次非公开发行中，关于控股股东拟认购发行股份数量或数量区间的约定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定。根据当代城建发及上市公司出具的承诺，当代城建发认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持的情形及减持计划，相关方已出具承诺并公开披露。问题2：
根据申请文件，控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。请申请人补充说明并披露，质押具体情况，质押资金具体用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力预警线、平仓线设置、股价变动情况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押具体情况及资金用途
截至2020年6月30日，上市公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技股权质押情况如下：
| 出质人 | 质押日期 | 质权人 | 质押股数（万股） | 占其所持股份比例 | 用途 | 预警线、平仓线设置情况 |
| 当代城建发 | 2019-09-11 | 海通恒信国际租赁 | 131.00 | 4.70% | 为当代科技融资回租合同的正常履行提供质押担保 | 未设置 |
| 2019-08-28 | 湖北银行 | 1,600.00 | 57.43% | 为当代科技等主体2019年4月24日至2022年4月24日期间借款（最高额3亿元）提供质押担保，融资用途为满足公司业务开展资金需求 | 未设置 | |
| 2019-11-12 | 中航信托 | 400.00 | 14.36% | 为第三方2.8亿元债务提供质押担保，融资用途为补充流动资金 | 质押物总价值低于主债权本金及利息总和的160%时（预警线）、140%时（补仓线）、120%时（平仓线） | |
| 当代 科技 | 2018-01-17 | 建设银行 | 490.00 | 71.01% | 为当代科技原下属公司新疆西帕维药（集团）有限公司履行收购义务提供质押担保 | 未设置 |
| 合计 | 2,621.00 | 75.40% | - | - | ||
上述股权质押均不以上市公司股票转让或控制权转让为目的，具有合理商业目的。
二、控股股东、实际控制人不存在较大幅度的平仓风险，不会导致上市公司实际控制人变更
（一）质权实现情形
1、海通恒信国际租赁131万股股票质押
当代城建发与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《股票质押合同》中约定的质权实现情形为：
“六、质权的实现
1、实现质权的情形。具有下列情形之一的，质权人有权实现质权：
（1）主合同项下债务人违约事件的发生，包括但不限于债务人未履行或延迟履行任何款项的支付义务；
（2）出质人（为企业时）或标的公司或债务人申请或被申请清算、破产、解散的，或发生停产、歇业、停业、被撤销、被解散或营业执照被吊销等重大变
化；
（3）出质人（为企业时）或标的公司或债务人的经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等；
（4）出质人或标的公司或债务人涉及重大诉讼或仲裁案件，或主要资产被采取了财产保全、司法冻结等强制措施，或被其他有权机关立案调查的；
（5）出质人在本合同项下的保证不真实、不履行或无法履行；
（6）质押股票来源不合法；
（7）标的公司股票全市场被质押股数占标的公司总股本比例超过50%；
（8）出质人（为企业时）或标的公司出现：①上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年度亏损预告；②当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；③对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；
④最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；⑤市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在重大负面报道或质疑；⑥其他对出质人或标的公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况；
（9）按本合同约定出质人应追加担保但出质人未按时向质权人无偿追加保证金或无偿追加质权人认可的其他股票质押；
（10）质押股票被ST、*ST，标的公司被暂停上市、被实施风险警示；
（11）出质人擅自同意或主动延长质押股票的限售期，或未及时委托标的公司申请办理质押股票的解除限售手续，或擅自对不存在限售期的质押股票作出限售承诺；
（12）出质人违反本合同的任何约定；
（13）依据出质人和质权人约定或法律规定质权人有权实现质权的其他情形。”
根据上市公司披露的2020年第一季度报告，上市公司2020年第一季度净利润为-8,145.38万元，出现了季度亏损；根据上市公司披露的2020年半年度业绩预告，上市公司半年度归属于上市公司股东净利润预计亏损10,000万元-12,000万元。以上事项触发上述第1条第（8）款“出质人（为企业时）或标的公司出现：①上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年度亏损预告”情形。鉴于旅游行业季节性特征叠加2020年初爆发的新冠肺炎疫情影响，标的公司三特索道出现季度亏损并发布了半年度亏损预告，2020年初爆发的新冠肺炎疫情属于不可抗力，对旅游行业造成了系统性影响。在三特索道2020年第一季度出现亏损及发布半年度亏损预告后，当代科技、当代城建发已及时与质权人海通恒信国际租赁股份有限公司进行积极沟通，截至本反馈意见回复签署日，质权人并未对所质押的三特索道股票主张行使质权。
同时，为避免质押的三特索道股票被质权人行使质权，出质人当代城建发出具承诺如下：“为避免本公司质押给海通恒信国际租赁股份有限公司的131万股三特索道股票被行使质权，本公司将积极督促当代科技按期履行其与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《融资回租合同》约定的支付租金等款项的义务；无论何种原因，质权人拟主张对质押股票行使质权时，本公司将积极与质权人、当代科技沟通解决方案，包括不限于要求当代科技追加或替换担保物、提前履行融资回租义务等。保证本公司持有的三特索道股票不因任何事项而被质权人行使质权。”
当代科技出具承诺如下：“为避免当代城建发质押给海通恒信国际租赁股份有限公司的131万股三特索道股票被行使质权，本公司将按期履行与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《融资回租合同》约定的支付租金等款项的义务。无论何种原因，质权人拟主张对质押股票行使质权时，本公司将及时与质权人沟通解决方案，并通过多种渠道安排资金，通过追加或替换担保物、提前履行融资回租义务等，保证所质押三特索道股票不被质权人行使质权。”
截至本反馈意见回复签署日，当代科技与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《融资回租合同》、当代城建发与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《股
票质押合同》均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人海通恒信国际租赁股份有限公司主张行使质权的情形。
2、湖北银行1,600万股股票质押
当代城建发与湖北银行股份有限公司武汉徐东支行签署的《最高额权利质押合同》约定的质权实现情形为：
“第九条 质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权直接兑付、扣划或以其他方式处分质押权利。
……
第十一条 违约情形及违约责任
一、违约情形
下列情况之一构成甲方在本合同项下违约：
（一） 甲方违反本合同的约定，擅自转让或以其他任何方式全部或部分处分质押权利；
（二） 甲方以任何方式妨碍乙方依法及/或根据本合同有关约定处分质押权利；
（三） 发生本合同项下质押权利价值减少的情形，甲方不按乙方的要求恢复质押权利的价值或未提供相应的担保；
（四） 甲方在本合同中所做的陈述不真实、错误、遗漏或者违反其在本合同中所做的保证；
（五） 甲方违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；
（六） 甲方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
（七） 甲方在与乙方或湖北银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；
（八） 其他乙方认为违约的情形。
二、甲方的违约责任
（一）若甲方出现上述违约情形，乙方有权采取以下一项或多项措施：
（1）要求甲方限期纠正违约行为；
（2）要求甲方提供新的担保；
（3）要求甲方赔偿损失；
（4）处分质押权利；
（5）法律许可的其他救济措施。”
截至本反馈意见回复签署日，当代科技等债务人与湖北银行股份有限公司签署的主债务合同、当代城建发与湖北银行股份有限公司签署的《最高额权利质押合同》均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人湖北银行股份有限公司主张行使质权的情形。
3、中航信托400万股股票质押
当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签订的《股票质押合同》及其补充协议中约定的质权实现情形为：
“9.3 如出质人未按约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产，或在出质人依前述约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产前，在任何情况下，如果质押股票总市值（按当日收盘价计算）与已交的保证金（或追加质（抵）押的股权、资产）之和低于主债权本金及利息的120%时，则截至T+1日的17:00前，债务人须履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项足额支付至信托财产专户。若债务人未履行的，则质权人有权处置质押股票以实现质权。
……
9.7 如出质人未按照本合同约定履行上述追加义务或履行追加义务未满足上述标准，则视同违约（因银行交易结算系统原因导致资金到账延迟以及质押登记机构过错导致质押登记延迟除外），出质人应按本合同约定承担违约责任且质
权人有权提前行使质权并提前处置质押股票。……第10条 质押股票的处分与质权的实现
10.1 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权行使质权，处分质押股票。
10.2 发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：
（1）出质人出现本合同约定的违约行为；
（2）出质人、标的公司有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押股票有不利影响；
（3）机构出质人、标的公司破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
（4）自然人出质人失踪（宣告失踪）、死亡（宣告死亡）、丧失民事行为能力，重大疾病、受到行政或刑事处罚、涉及重大民事法律纠纷、财务状况恶化，可能对抵押物有不利影响；
（5）依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期；
（6）出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
10.3 质权人在行使质权时，有权采取如下方式：
（1）根据出质人的授权，在二级市场上直接出售质押股票，并以所得价款优先受偿；
（2）与出质人协商，将质押股票折价或变卖处理以偿付质押担保范围内的全部债权；
（3）依法律规定，将质押股票进行拍卖并以取得的价款优先受偿。
……
11.2 质权人的权利和义务
……
（4）出质人的行为足以使质押股票价值减少的，质权人有权要求出质人停止其行为。质押股票价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股票的价值，或者提供与减少的价值相当的担保。
（5）出质人未按照本合同约定履行上述追加义务或履行追加义务未满足上述标准，质权人有权提前处置质押物。
……
第14条 违约责任
14.1 以下情形构成出质人在本合同项下的违约事件：
（1）出质人未按照本合同的约定办理质押股票的质押登记和权利凭证的缴交付手续；
（2）本合同项下设定的担保的任何部分由于出质人原因不再充分合法有效，或由于出质人原因被终止、撤销或受到限制或影响；
（3）出质人未按照本合同规定及时履行担保责任；
（4）出质人在本合同中所做的保证不真实或违反其在本合同中所做的承诺；
（5）出质人违反本合同中有关出质人的任何其他义务或责任；
（6）出质人或质押股票发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。
14.2 在发生第14.1条项下的违约事件时，质权人有权采取以下一项或多项救济措施：
……
（5）质权人有权立即行使质权。
第15条 公证（本条适用）
……
15.3 一旦发生任何违约事件，本合同项下的质权即立刻具有可执行性。当本合同项下的质权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间，出质人不再有权且不得行使、执行与质权有关的任何权利、裁量权或救济权，而质权人有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现质权。”
截至本反馈意见回复签署日，当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签署的信托贷款合同、股票质押合同、股票质押合同之补充协议均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人中航信托股份有限公司主张行使质权的情形。
4、建设银行490万股股票质押
当代科技与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的《股权质押合同（入池）》约定的质权实现情形为：
“第七条 质权的实现
一、收购人不履行主合同项下收购义务或不履行被宣布提前到期的收购义务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。
……
第九条 违约责任
一、甲方违约责任
（一）甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：
（1）要求甲方限期纠正违约行为；
（2）要求甲方提供新的担保；
（3）要求甲方赔偿损失；
（4）处分质押权利；
（5）法律许可的其他救济措施。”
截至本反馈意见回复签署日，新疆西帕维药（集团）有限公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的《股权收益权转让协议（入池）》、当代科技与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的《股权质押合同（入池）》均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部主张行使质权的情形。
（二）控股股东、实际控制人财务状况和清偿能力
当代城建发最近一年及一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 1,717,436.22 | 1,613,876.66 |
| 负债合计 | 1,348,919.14 | 1,242,133.80 |
| 股东权益 | 368,517.08 | 371,742.86 |
| 项目 | 2020年度1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,453.66 | 237,591.89 |
| 营业利润 | -5,182.99 | 49,095.39 |
| 净利润 | -5,275.35 | 35,831.03 |
注：当代城建发2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
当代科技最近一年及一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 10,246,888.43 | 9,790,990.83 |
| 负债合计 | 6,874,438.80 | 6,437,458.83 |
| 股东权益 | 3,372,449.63 | 3,353,532.01 |
| 项目 | 2020年度1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 565,902.52 | 2,998,676.69 |
| 营业利润 | 41,582.38 | 237,516.01 |
| 净利润 | 28,387.97 | 159,234.60 |
注：当代科技2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
截至2020年3月31日，当代城建发总资产1,717,436.22万元、净资产368,517.08万元，货币资金188,178.25万元；当代科技总资产10,246,888.43万元、净资产3,372,449.63万元，货币资金911,236.84万元；2019年度当代城建发及当代科技分别实现营业收入237,591.89万元、2,998,676.69万元。其中当代科技系
当代城建发母公司，二者财务状况良好。当代城建发及当代科技虽然累计质押其持有公司股份总数的75.40%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份855.13万股，占其持有公司股份的24.60%。
同时，根据大公国际资信评估有限公司出具的《武汉当代科技产业集团股份有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级公告》（大公报SDB[2020]018号），当代科技的主体长期信用等级维持AA+，评级展望维持稳定。根据当代科技和当代城建发提供的《企业信用报告》，并查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站，当代科技和当代城建发不存在被列入失信被执行人名单的情况。根据艾路明提供的《个人信用报告》，艾路明个人信用状况良好，不存在贷款违约的情形，并查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站，艾路明不存在被列入失信被执行人名单的情况。实际控制人艾路明除通过当代科技、当代城建发持有发行人股份外，个人还持有房产、现金及股权投资等多项资产，财务状况良好。
综上，当代城建发、当代科技及实际控制人艾路明信用良好，具有履约保障及清偿能力。
（三）预警线、平仓线设置及股价变动情况
当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签订的《股票质押合同》及其补充协议中就预警线、平仓线相关条款约定如下：
“第9条 补仓机制
9.1 在质押存续期内，若T日质押股票股价下跌，导致质押股票以当日收盘价计算的质押股票总市值低于主债权本金及利息总和的160%时（该日为“风险警示日”），质权人将于当日向出质人发出预警，提醒其注意质押股票的贬值风险。出质人应做好追加保证金或质（抵）押股票、资产的准备。
9.2 若T日质押股票股价继续下跌，导致质押股票以当日收盘价计算的总市值低于主债权本金及利息总和的140%时（该日为“风险基准日”，主债权本金
及利息总和的140%为“风险控制线”），出质人保证在T+7交易日内按质权人要求，追加相应保证金或追加质（抵）押与保证金价值相当的股票或资产（追加质押股票的价格，按触发日（风险基准日）5日收盘均价、追加日（追加相应保证金或追加质（抵）与保证金价值相当的股票或资产当日）5日收盘均价孰低者计算，且该追加质押股票需经质权人认可），使得质押股票市值与追加保证金或股票、资产市值之和大于主债权本金及利息的140%。
9.3 如出质人未按约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产，或在出质人依前述约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产前，在任何情况下，如果质押股票总市值（按当日收盘价计算）与已交的保证金（或追加质（抵）押的股权、资产）之和低于主债权本金及利息的120%时，则截至T+1日的17:00前，债务人须履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项足额支付至信托财产专户。若债务人未履行的，则质权人有权处置质押股票以实现质权。”根据当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签订的股票质押合同、补充协议及相关方说明，出质标的为天风证券5,500万股股票及三特索道400万股股票、保证金为1,000万元。2020年6月1日以来，以天风证券及三特索道股票收盘价格计算，部分交易日质押股票市值与保证金之和低于主债权本金及利息140%，但未出现质押股票市值与保证金之和低于主债权本金及利息120%的情形。
就上述情况，出质人已及时与质权人中航信托股份有限公司进行了积极沟通，截至本反馈意见回复签署日，质权人未要求出质人履行补仓义务，也未对所质押的股票主张行使质权。
以2020年7月1日为基准日，天风证券、三特索道基准日前20、60、120个交易日均价分别为6.11元/股、5.85元/股、6.20元/股及10.87元/股、10.62元/股、11.22元/股，质押股票市值与保证金之和能够覆盖主债权本金及利息的120%；但不排除质权人要求出质人履行补仓义务或上述公司股价大幅下跌导致质押股票市值与保证金之和不能够覆盖主债权本金及利息120%的情形，存在补仓及平仓风险。
为避免质押的三特索道股票被质权人行使质权，出质人当代城建发出具承诺如下：“为避免本公司质押给中航信托股份有限公司的400万股三特索道股票被
行使质权，本公司将积极督促债务人如期偿还债务；无论何种原因，质权人拟主张对质押股票行使质权时，本公司将积极与质权人、债务人沟通解决方案，包括不限于要求债务人追加或替换担保物、追加保证金、提前履行还款义务等。保证本公司持有的三特索道股票不因任何事项而被质权人行使质权。”
为避免质押的三特索道股票被质权人行使质权，债务人出具承诺如下：“（1）无论何种原因，若质权人将来要求履行补仓义务，则由本公司通过多种渠道进行资金安排追加相应保证金或追加质（抵）押与保证金价值相当的股票或资产；（2）为避免当代城建发质押给中航信托股份有限公司的400万股三特索道股票被行使质权，本公司承诺在质权人主张行使质权时，本公司将及时与质权人沟通解决方案，并通过多种渠道安排资金，通过追加或替换担保物、追加保证金、提前履行还款义务等。保证当代城建发持有的三特索道股票不因任何事项而被质权人行使质权。”除上述情况外，其余股票质押合同均未设置预警线和平仓线，股价波动不会导致质押股份存在被处置的风险，不存在较大幅度的平仓风险，不会导致上市公司实际控制人变更。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定的措施
为防止因当代城建发及其控股股东当代科技所持质押股份被质权人行使质权而影响上市公司控制权的稳定性，上市公司控股股东当代城建发、间接控股股东当代科技及实际控制人艾路明先生分别出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，当代城建发及当代科技所持三特索道股票质押担保的债务人、义务履约方不存在因逾期偿还或其他违约导致其所持有的三特索道股票被质权人主张行使质权的情形；
2、针对因当代科技融资回租合同、借款合同所质押的三特索道股票，债务人当代科技将通过多种渠道合理安排资金，保证如期偿还债务/履行融资回租义务，避免因发生违约导致所质押三特索道股票被行使质权。实际控制人艾路明将督促当代科技如期偿还债务/履行融资回租义务，并通过多种渠道合理安排资金，
优先保障当代科技如期履行相关义务，避免所质押三特索道股票被行使质权；
3、针对为当代科技原下属公司及其他方提供的股票质押担保，本人/本公司将督促三特索道股票质押担保的债务人按期清偿债务、义务履约方按期履行相关义务，确保不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致当代城建发及当代科技所质押三特索道股票被质权人主张行使质权；
4、本人/本公司承诺，如出现当代城建发及当代科技所质押的三特索道股票被质权人主张行使质权的情形，本人/本公司将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物等措施，避免当代城建发及当代科技所质押三特索道股票被行使质权，避免三特索道控制权发生变更；
5、自本承诺函签署之日起至可以预见的将来，本人/本公司无放弃三特索道实际控制权的计划，本人/本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，持续维持本人/本公司对三特索道的控制权。”
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至补充法律意见出具之日，上市公司控股股东当代城建发、间接控股股东当代科技股权质押协议正常履行，不存在因未正常履行相关协议或其他违约行为而导致所质押股份被平仓或质权人主张行使质权的情形；当代城建发、当代科技及实际控制人艾路明财务及信用状况良好，具有履约保障及清偿能力，不存在较大幅度的平仓风险；上市公司控股股东、实际控制人等相关方就维持控制权稳定出具了承诺，股票质押行为不会导致上市公司控制权发生变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
截至本反馈意见回复签署日，上市公司控股股东当代城建发、间接控股股东当代科技股权质押协议正常履行，不存在因未正常履行相关协议或其他违约行为而导致所质押股份被平仓或质权人主张行使质权的情形。当代城建发、当代科技及实际控制人艾路明财务及信用状况良好，具有履约保障及清偿能力，不存在较
大幅度的平仓风险；上市公司控股股东、实际控制人等相关方就维持控制权稳定出具了承诺，股票质押行为不会导致上市公司控制权发生变更。问题3：
根据申请文件，报告期内上市公司存在两笔对外担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上市公司对外担保具体情况、履行的决策程序及信息披露情况、对方提供的反担保情况
（一）上市公司为湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”）提供担保
1、担保概况
2011年12月和2012年2月，柴埠溪公司向中国农业银行股份有限公司五峰土家族自治县支行（以下简称“农业银行五峰支行”）申请固定资产借款500万元和5,000万元，借款金额合计5,500万元，总借款期限为8年。
2011年12月和2012年2月，柴埠溪公司股东湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、三特索道和五峰土家族自治县洋虎投资开发有限责任公司分别与农业银行五峰支行签订《保证合同》，各股东按照其各自的持股比例对柴埠溪公司的借款本金、利息及相关费用提供连带责任担保，其中，上市公司按持股比例承担的担保本金数额为2,575.98万元，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2、为柴埠溪公司提供担保履行的决策程序及信息披露情况
2011年11月9日，上市公司召开第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于为参股公司湖北柴埠溪旅游股份有限公司提供担保的议案》，同意公司按
46.836%的持股比例为柴埠溪公司申请5,500万元8年期固定资产银行贷款分担
2,575.98万元借款本金及其息费的保证责任担保，并由柴埠溪公司为该项担保提供相应保证责任反担保。上市公司独立董事就本事项出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》相关规定，上市公司本次对外担保数额在公司董事会审批权限内。针对前述担保事项，上市公司已于2011年11月11日披露了《关于为参股公司湖北柴埠溪旅游股份有限公司提供担保的公告》、第八届董事会第四次临时会议决议公告以及独立董事意见，并于定期报告中进行了相关的信息披露。
3、反担保情况
2011年12月，上市公司与柴埠溪公司签订《反担保合同》，约定柴埠溪公司向上市公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为上市公司因对柴埠溪公司担保而代柴埠溪公司向银行归还的贷款本金及该笔贷款利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金及其他相关费用。
4、担保解除进展
上市公司于2020年1月17日与五峰长禹水务投资开发有限公司（以下简称“长禹水务”）签订《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，拟将所持柴埠溪公司全部股权以10,960万元的价格转让给长禹水务。协议约定股权交易事宜完成之后，将由长禹水务承接上市公司对柴埠溪公司的担保责任和义务，同时，柴埠溪公司为上市公司提供的反担保也一并解除。
2020年4月1日，上市公司第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》，2020年4月17日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
截至2020年6月30日，上市公司已收到全额股权转让款，其中5%股权转让款存放于上市公司在湖北银行股份有限公司五峰支行开立的双方共管账户中，柴埠溪公司股权交易完成后三日内，5%股权转让款解付至上市公司指定账户；柴埠溪公司股权交割工作正在推进中，上市公司在前述担保项下实际担保本金余额为468.36万元，待股权交割完成后，上述担保责任和义务将由长禹水务承接。
（二）上市公司为崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）提供担保
1、担保概况
2016年4月，上市公司原全资子公司崇阳旅业向中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）申请固定资产暨项目融资借款18,000万元，借款期限自2016年4月27日至2024年4月26日。同月，上市公司与光大银行武汉分行签署《保证合同》，约定上市公司为前述借款本金、利息等相关费用提供连带责任担保，担保本金数额为18,000万元，担保期限为主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。
2020年5月10日、2020年5月21日，上市公司分别召开第十届董事会第三十一次临时会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》，上市公司将所持有的崇阳旅业100%股权以4,839万元的价格转让至武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）。为保障崇阳旅业继续顺利履行《固定资产暨项目融资借款合同》项下义务至约定期限2024年4月26日，上市公司继续为该项借款提供连带责任担保。
截至2020年6月30日，上市公司完成崇阳旅业股权变更登记，前述担保项下实际担保本金余额为12,900万元。
2、为崇阳旅业提供担保履行的决策程序及信息披露情况
2016年4月22日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于为全资子公司向银行借款提供担保的议案》，同意全资子公司崇阳旅业向光大银行武汉分行申请人民币18,000万元授信贷款，同意上市公司为本次贷款提供连带责任担保。2016年5月10日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2020年5月10日，上市公司召开第十届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司向当代地产转让崇阳旅业100%股权，股权转让完成后，上市公司继续为崇阳旅业向光大银行武汉分行申请的人民币18,000万元授信贷款提供连带责任担保。关联董事回
避表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。2020年5月21日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东对该议案回避表决。针对前述担保事项，上市公司于2016年4月23日披露了《关于为全资子公司向银行借款提供担保的公告》、第九届董事会第二十七次临时会议决议公告，于2016年5月11日披露了2016年第二次临时股东大会决议公告、法律意见书等，并于定期报告中进行了相关的信息披露。上市公司于2020年5月12日披露了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的公告》、第十届董事会第三十一次临时会议决议公告、独立董事事前认可意见和独立意见等，于2020年5月22日披露了2019年度股东大会决议公告、法律意见书等文件，履行了相关的信息披露义务。
3、反担保情况
2020年5月，上市公司与崇阳旅业签订《保证反担保合同》，约定崇阳旅业向上市公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为上市公司代为清偿的《固定资产暨项目融资借款合同》项下本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付的费用，以及为收取上述款项而发生的费用。
二、上市公司不存在违规对外担保情况
上市公司已根据法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定就对外担保事项履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，上市公司不存在违规对外担保情形。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
上市公司为柴埠溪公司、崇阳旅业提供担保事项已履行规定的决策程序和信息披露义务，柴埠溪公司、崇阳旅业均向上市公司提供了反担保，上市公司不存在违规对外担保情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
上市公司为柴埠溪公司、崇阳旅业提供担保事项已履行规定的决策程序和信息披露义务，柴埠溪公司、崇阳旅业均向上市公司提供了反担保。上市公司不存在违规对外担保情况。问题4：
根据申请文件，上市公司多次因募集资金使用违规受到湖北证监局及深交所的监管措施。请申请人补充说明并披露，相关违规行为的具体情况及整改措施，公司募集资金使用的相关内控制度是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上市公司募集资金使用相关违规行为的具体情况及整改措施
（一）上市公司募集资金使用相关违规行为的具体情况
上市公司因募集资金使用违规被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
| 序号 | 监管 主体 | 时间 | 文件名 | 主要关注事项 |
| 1 | 深交所 | 2016年7月25日 | 《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第149号） | 违规财务资助及闲置募集资金补流问题 |
| 2 | 湖北证监局 | 2016年10月10日 | 《湖北证监局关于对武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】19号） | 募集资金使用违规问题 |
| 3 | 湖北证监局 | 2016年10月11日 | 《湖北证监局关于对武汉三特索道集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字【2016】48号） | 募集资金管理、董事会运作等问题 |
| 4 | 深交所 | 2016年11月25日 | 《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第192号） | 事项2涉及的募集资金使用违规问题 |
上市公司违规具体情况如下：
1、违规财务资助及闲置募集资金补流问题（中小板监管函【2016】第149号）
2015年1月，上市公司与木兰置业（当时上市公司持有其48.28%股权）控股股东武汉市万通置业有限公司（以下简称“万通置业”）共同向木兰置业及武汉三特大余湾旅游开发有限公司（以下简称“三特大余湾”）进行财务资助。2015年度，上市公司对木兰置业及三特大余湾提供财务资助累计发生额分别为151.53万元、330.88万元；截至2015年年末，上述财务资助余额分别为150.00万元、
310.58万元。三特大余湾2014年末资产负债率为75.38%，上市公司针对上述对外资助款项未履行董事会、股东大会审议程序及临时信息披露义务。
上市公司董事会分别于2015年1月14日、2015年8月5日、2016年1月28日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司存在在对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、
2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条、第
7.4.4条、第7.4.8条的规定。
因上述问题，2016年7月25日，深交所中小板公司管理部对上市公司出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第149号）。
2、募集资金使用违规问题（湖北证监局【2016】19号、中小板监管函【2016】
第192号）
（1）2014年11月5日，上市公司从募集资金专户转账70.47万元给保康三特，该费用中包括应由三特索道分摊的共计1.7万元的三特大余湾会议、三特好空气等项目费用，与募投项目无关。
（2）2015年8月12日，上市公司从募集资金专户转账405.69万元给保康三特，其中10.24万元属于支付上市公司、三特旅投部分员工的社保费，与募投项目无关。
（3）2015年9月7日，上市公司从募集资金专户转账507.36万元给保康三特。当月23日，上市公司从保康三特调用该笔款项中的480万元用于归还交通银行贷款，至2016年5月31日才归还保康三特。
（4）2016年1月13日，上市公司从募集资金专户转账2,000万元用于不属于募投项目的其他支出，至1月20日和22日才分两笔归还该资金。
（5）2016年1月13日，上市公司从募集资金专户划出1,500万元用于补充流动资金，但上市公司1月29日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。
上市公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第6.1.2条、第6.3.1条、6.3.8条、第6.3.9条、第6.4.2条及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理与使用的监管要求》第五条和第八条的规定。上市公司时任董事长刘丹军、时任副董事长兼总裁郑文舫、时任副总裁兼总会计师董建新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对上市公司上述违规行为负有重要责任。时任副总裁兼董事会秘书王栎栎未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上市公司上述违规行为负有重要责任。
因上述违规问题，湖北证监局于2016年10月10日向三特索道出具《湖北证监局关于对武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】19号），深交所于2016年11月25日向上市公司董事会、刘丹军、郑文舫、董建新、王栎栎出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第192号）。
3、募集资金管理、董事会运作等问题（鄂证监公司字【2016】48号）
湖北证监局对上市公司进行现场检查，发现如下问题：
（1）募集资金管理方面的问题，包括募集资金管理制度不完善，信息披露不准确、不完整等。上市公司《募集资金管理制度》未明确要求建立募集资金使用情况台账，实际中也未建立募集资金使用情况台账，无法清晰说明每笔资金的使用用途；上市公司存在临时挪用募集资金、将募集资金用于非募投项目等问题，但没有在定期报告及募集资金存放和使用专项报告中披露等。
（2）董事会运作方面的问题，包括管理制度不完善、独立董事缺位等。上市公司《章程》第110条第四款和第五款对董事会的决定融资、融资租赁、对外提供财务资助的金额授权等内容与《股东大会议事规则》第47条第四款不一致，存在冲突；上市公司董事会在2016年1月29日接受独立董事冯果的辞职申请，导致公司独立董事只有2人，不足公司董事数量的三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条（三）的规定等。
（3）财务方面存在的问题，包括会计科目核算不规范，个别会计凭证附件装订错误、财务会计基础尚需进一步加强等。2015年6月18日，上市公司子公司武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司承租了东湖风景区长天楼酒店，并委托崇阳三特管理，托管期5年，崇阳三特对长天楼实施装修并于2015年12月将装修费用306.61万元转入固定资产，按照10年计提折旧，违反了《企业会计准则》“公司对租入固定资产的装修改建支出应放在长期待摊费用核算，按照合同约定的租赁期限进行摊销”的规定；2015年9月24日，上市公司从交通银行募集资金专户转账300万元至崇阳旅业，所附凭证说明资金用途是支付向阳湖农业项目，经核查，该笔款项实际为支付崇阳旅业募投项目，在装订凭证时错误所致。
（4）其他问题，包括对外提供财务资助不合规。上市公司2015年未经股东大会审议，向其参股公司木兰置业及其全资子公司三特大余湾提供共计482.52万元的项目投资款，属于财务资助。三特大余湾的2014年末资产负债率为75.38%，且上市公司在2015年开展了闲置募集资金补流的活动。上述行为违反了《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.4条、第7.4.7条和第7.4.8条。
因上述问题，湖北证监局于2016年10月11日向三特索道出具《湖北证监局关于对武汉三特索道集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字【2016】48号）。
（二）上市公司对募集资金使用违规的整改措施
上市公司对上述违规情形，采取了以下整改措施：
1、针对违规财务资助及闲置募集资金补流问题采取的整改措施
①增资控股木兰置业
2013年12月，上市公司与万通置业签订了业务开发框架协议书，约定共同出资将木兰置业注册资本增加至1亿元，其中，上市公司出资7,000万元。截至2016年7月，上市公司出资2,800万元，持有木兰置业48.28%股权。按照协议约定，上市公司在项目推进的适当节点对木兰置业增资。根据上市公司说明，该项目前期投入资金或转为注册资本，或通过增加注册资本后回收，资金的实际使用性质是项目投资资金，会计分类计为“其他应收款”，年报信息披露为“财务资助”。上市公司于2016年9月审议通过《关于对参股公司增资控股的议案》，按照与万通置业签署的协议约定，在2016年10月对木兰置业进行增资，木兰置业成为上市公司控股子公司。
②加强法律法规学习、完善内部控制制度
上市公司组织管理层加强对深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规章的学习，提高合规意识，规范使用募集资金，杜绝再次发生类似行为。公司及时修改《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等相应的内部控制制度，明确董事会对外提供财务资助的审批权限，审慎对待合并报表范围外的子公司项目投资。
2、针对募集资金使用违规问题采取的整改措施
①归还违规使用的募集资金
用于支付“三特好空气”费用1.4066万元、三特大余湾会议费0.2928万元、员工社保费10.24万元的募集资金已于2016年8月31日收回并归还至募集资金专户。
临时挪用的募集资金480万元、2,000万元已分别于2016年5月31日、2016年1月20日和2016年1月22日归还至募集资金专户。
未经董事会批准的1,500万元募集资金暂时补充流动资金事项，已及时召开董事会补充了审批程序，并按时归还至募集资金专户。
②根据制度要求建立募集资金使用台账
募集资金项目实施主体按要求建立了募集资金使用台账，未来公司也将严格按照制度规定，及时设立募集资金专户及台账，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
③加强人员培训及提升合规意识
上市公司组织相关人员持续、认真地学习法律法规、制度及进行业务培训，促进员工熟悉和掌握最新的法规、内控制度要求及相关业务流程，提升合规意识，严格执行制度要求，规范管理工作。
④加强各部门之间的信息沟通
健全董事会秘书处、业务部门、子公司之间信息交流机制，疏通公司内部在重大事项信息收集和传递渠道，完善信息披露流程。董事会秘书处将持续加强与财务部门的沟通，把握对募集资金使用全过程的控制，落实《重大事项内部报告制度》，及时履行信息披露义务。
3、针对募集资金管理、董事会运作等问题采取的整改措施
①成立整改领导小组，督促落实整改计划
上市公司成立整改领导小组，由时任董事长刘丹军任组长，时任总裁郑文舫任副组长，董事会秘书、总会计师等高级管理人员和相关项目公司负责人为组员。整改小组制定了归还资金、完善制度等整改计划，责任分工到人，分头落实文件中指出的不规范行为的整改。
2016年10月27日，上市公司内部召开中层以上干部现场会议，会议由公司时任总裁主持，通报湖北证监局的相关文件，强调文件中所指出的问题严重性，相关人员在会上作了检讨。会议上，公司还通报了整改计划，并特别敦促相关人员确保落实整改措施。
2016年10月28日，上市公司邀请保荐代表人、注册会计师对公司总部财务人员、董秘处工作人员及子公司财务人员进行了集中业务培训，讲解募集资金监管的相关法律法规，提升相关人员的合规意识和专业能力，确保类似问题不再发生。
②按要求进一步完善募集资金使用相关内控制度
上市公司参照最新的监管规定，对现有募集资金管理制度进行了梳理，修订了公司《募集资金管理制度》，在第三十五条增加了“募投项目公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况”的规定。新修订的募集资金管理制度已经上市公司第九届董事会第三十次临时会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。
③完善法人治理制度
公司根据《公司章程》的相关规定，对《股东大会议事规则》第47条第四款进行修订，并系统修订了《董事长办公会制度》、《对外提供财务资助管理制度》等，新修订的各项制度已经上市公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过，其中《股东大会议事规则》已取得2016年第三次临时股东大会批准。
2017年2月17日、2017年3月8日，公司召开第九届董事会第三十四次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司第九届董事会换届选举暨董事候选人提名的议案》，完成第九届董事会换届选举，选举王清刚先生、朱征夫先生、张秀生先生为公司独立董事，自换届以来公司独立董事人数持续符合独立董事达董事人数三分之一的要求。
④进一步加强财务会计基础工作
公司已加强对财务人员的专项培训，提升财务人员的规范核算意识，并加强财务基础工作管理及监督，要求各子公司严格按照文件要求进行会计核算。此外，公司建立了财务信息网络管理系统，提高跨区域财务管理水平和监控力度，深化财务与业务的协同。
⑤对木兰置业进行增资，及时整改违规对外提供财务资助问题
上市公司于2016年10月对木兰置业进行增资，增资完成后，木兰置业成为上市公司控股子公司。同时，公司进一步完善了《对外提供财务资助管理制度》，管理层及相关人员均加强了法规、制度学习，提升了合规意识。
综上所述，上市公司针对违规行为采取了有效的整改措施。
二、上市公司募集资金使用的相关内控制度建设
截至本反馈意见回复签署日，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，制定《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》、《内部审计制度》和《重大事项内部报告制度》等与募集资金使用相关的内控制度，进一步规范了募集资金专户存储、使用、募集资金投向变更、管理及监督、信息披露等方面的相关程序及管理流程。
在募集资金专户管理上，《募集资金管理制度》规定公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户数量原则上不得超过募投项目个数，存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。明确了公司会计部门应对募集资金使用情况设立台账的要求，内部审计部门至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，建立了与公司情况相匹配的管理及监督机制。
在决策机制和审批流程上，公司建立了分级审批和决策程序，明确募投项目严格按照项目投资总额进行投入，相关使用计划应取得总裁办公会、董事会批准，募集资金使用时，由具体使用部门申请，财务负责人签署意见，经总裁审批后执行。对于闲置资金暂时用于补充流动资金，应满足不涉及变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行、单次补流时间不超过12个月、已归还前次用于暂时补流的募集资金、过去12个月内未进行风险投资且承诺闲置募集资金暂时补流期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助的条件。闲置资金暂时用于补流方案应经董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意意见，公司在董事会审议通过后2个交易日内报告深交所并公告。公司对于募集资金使用的全过程已建立了完善的审批流程，强化了及时履行信息披露义务的要求，全力配合保荐机构等主体的监督、检查。
上市公司建立了完善的组织架构，保障相关制度得到有效实施。上市公司设立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等组织机构，建立了健全的
法人治理结构，并设有财务管理部、审计监察部等相关职责部门，内部组织结构健全完善、部门职责清晰明确。为提升公司管理水平，上市公司加强了信息化建设，报告期内完成财务信息网络管理系统的上线，强化募集资金使用审批流程的内部控制，提升募集资金使用的监督和管理水平。
根据上市公司出具的2017年度内部控制自我评价报告、2018年度内部控制自我评价报告、2019年度内部控制自我评价报告，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。中审众环会计师事务所分别出具了众环专字（2018）010038号、众环专字（2020）010344号《内部控制鉴证报告》，认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于基准日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，上市公司募集资金使用的相关内控制度健全有效。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
上市公司已披露相关募集资金使用违规行为的具体情况及整改措施，上市公司现有募集资金使用的相关内控制度健全有效。
四、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
上市公司已披露相关募集资金使用违规行为的具体情况及整改措施，上市公司现有募集资金使用的相关内控制度健全有效。问题5：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施财务性投资情况具体如下：
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在对外资金拆借。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
2020年2月14日，上市公司第十届董事会第二十六次临时会议审议并通过了《关于参与天风证券股份有限公司配股的议案》，共计认购天风证券配股
774.2830万股股份，配股价格为3.60元/股。
天风证券是上市公司间接控股股东当代科技金融板块重要运营主体，基于集团整体战略发展要求及持股布局，上市公司自2010年10月开始持有天风证券股份。截至2020年6月30日，当代科技直接持有天风证券2.89%的股份；当代科技控股的人福医药集团股份公司及其一致行动人上海天阖投资合伙企业（有限合伙）合计持有天风证券12.18%的股份；当代科技控制的武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司和三特索道合计持有天风证券1.46%的股份，当代科技合计可控制天风证券16.53%的股份。
作为当代科技金融板块重要运营主体，当代科技及其下属公司将长期持有天风证券股份，三特索道自2010年持有天风证券股份以来，从未减持过天风证券股份。天风证券2018年10月在上海证券交易所上市，2019年4月开始筹划配股公开发行，2020年3月完成发行。配股作为一种公开发行融资方式，因发行价格相对市价会有较大折扣，因此，原股东为避免市值损失，一般均会等比例追加投资。上市公司参与天风证券配股，是维护上市公司及全体股东利益、并兼顾集团整体发展战略的重要举措，本次投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。
除上述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在投资金融业务的情况。
8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、上市公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况截至2020年3月31日，上市公司相关资产情况具体如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值（截至2020年3月31日） |
| 交易性金融资产 | - |
| 衍生金额资产 | - |
| 其他应收款 | 4,028.04 |
| 其中：借予他人款项 | 505.52 |
| 其他流动资产 | 606.47 |
| 其中：理财产品 | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 其他权益工具投资 | 21,408.98 |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期股权投资 | 25,313.65 |
（一）其他应收款
截至2020年3月31日，上市公司其他应收款4,028.04万元，主要由应收股权转让款、保证金、预付经营权款以及应收往来款构成。
其中，借予他人款项账面价值为505.52万元，主要系上市公司向原控股子公司三特大余湾提供借款，后因上市公司战略规划调整需要，于2018年9月将持有的三特大余湾全部股权转让给第三方，截至2020年3月31日，账面价值为
505.52万元。
（二）其他流动资产
截至2020年3月31日，上市公司其他流动资产606.47万元，主要系待抵扣增值税进项税，无银行理财产品余额。
（三）其他权益工具投资
截至2020年3月31日，上市公司其他权益工具投资21,408.98万元，其主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 天风证券股份有限公司 | 20,399.27 |
| 汉口银行股份有限公司 | 477.71 |
| 浙江隐居集团股份有限公司 | 532.00 |
| 合计 | 21,408.98 |
上市公司对天风证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司的投资均为长期股权投资，无处置计划；对浙江隐居集团股份有限公司的投资为上市公司发展业务及拓展客户、渠道而进行的股权投资，不以赚取短期收益为目的。上市公司持有上述其他权益工具投资情况如下：
1、天风证券股份有限公司
截至2020年6月30日，上市公司累计出资6,027.4188万元，持有天风证券3,355.2265万股，占其股份总数的0.5%。
天风证券是上市公司间接控股股东当代科技金融板块重要运营主体，基于集团整体战略发展要求及持股布局，上市公司自2010年10月开始持有天风证券股份。截至2020年6月30日，当代科技直接持有天风证券2.89%的股份；当代科技控股的人福医药集团股份公司及其一致行动人上海天阖投资合伙企业（有限合伙）合计持有天风证券12.18%的股份；当代科技控制的武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司和三特索道合计持有天风证券1.46%的股份，当代科技合计可控制天风证券16.53%的股份。
作为当代科技金融板块重要运营主体，当代科技及其下属公司将长期持有天风证券股份，三特索道自2010年持有天风证券股份以来，从未减持过天风证券股份。上市公司持有天风证券股份、参与天风证券配股，是维护上市公司及全体股东利益、并兼顾集团整体发展战略的重要举措，相关投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、汉口银行股份有限公司
上市公司自1997年出资78万元投资汉口银行股份有限公司（以下简称“汉口银行”）以来，期间未发生减持事项，无处置计划。截至2020年3月31日，上市公司对汉口银行的投资账面价值为477.71万元。
3、浙江隐居集团股份有限公司
2015年3月27日，上市公司与黄严、浙江隐居集团股份有限公司（以下简称“浙江隐居”）签署了《股权转让协议书》，并于2015年4月14日出资960万元，受让浙江隐居3%股权，对应注册资本255万元。浙江隐居主营业务为酒店管理，是上市公司为发展业务及拓展客户、渠道而进行的股权投资，不以赚取短期收益为目的，符合公司战略发展需要，有利于公司可持续发展，不属于财务性投资，因会计准则要求将其列入“其他权益工具投资”。
（四）长期股权投资
截至2020年3月31日，上市公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 湖北柴埠溪旅游股份有限公司 | 3,758.73 | 旅游资源开发与经营，旅游基础设施建设，餐饮服务旅游相关产品、非食用农产品及土特产品生产与销售 | 否 |
| 武汉市汉金堂投资有限公司 | 14,538.18 | 对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发 | 否 |
| 神农架三特物业开发管理有限公司 | 2,734.07 | 楼宇、房产设施的管理服务 | 否 |
| 鄂州三特梁子湖旅游开发公司 | 297.64 | 生态旅游景观开发，对农业、旅游业进行投资 | 否 |
| 湖北美立方生态旅游服务有限公司 | 0 | 旅游项目策划、旅游信息咨询（不含旅游），文化艺术交流活动组织与策划（不含文化教育培训） | 否 |
| 武夷山三特索道有限公司 | 2,992.00 | 索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务，风景区旅游项目开发与建设 | 否 |
| 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司 | 321.96 | 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 | 否 |
| 崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 | 671.08 | 蔬菜、水果种植与销售，水产品养殖与销售，房地产开发 | 否 |
| 合计 | 25,313.65 | - | - |
注1：2020年4月1日、2020年4月17日，上市公司分别召开第十届董事会第二十九次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》，股权转让完成后，上市公司不再持有湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权。
注2：2020年5月10日、2020年5月21日，上市公司分别召开第十届董事会第三十一次临时会议、2019年年度股东大会，审议通过了关于转让崇阳三特100%股权事宜，崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司系崇阳三特参股公司，股权转让完成后，上市公司不再直接或间接持有崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司股权。
注3：武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司报告期内向上市公司提供技术服务，主要系景
区票务系统。上市公司最近一期长期股权投资中所投资企业均围绕上市公司主营业务展开，不属于财务性投资。
（五）本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，上市公司持有金融业务公司股权投资、借予他人款项合计21,382.50万元，占截至2020年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益（99,379.41万元）的比例为21.52%；其中属于财务投资的包括借予他人款项505.52万元、持有汉口银行股份有限公司股权477.71万元，合计983.23万元，占截至2020年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益（99,379.41万元）的比例为0.99%。
本次非公开发行募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），上市公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,104.00 | 9,104.00 |
| 合计 | 39,104.00 | 39,104.00 |
本次募集配套资金必要性及合理性如下：
1、上市公司持有的金融业务公司股权投资实质上属于长期股权投资，无处置计划
截至2020年3月31日，上市公司持有金融业务公司股权投资、借予他人款项合计21,382.50万元。其中，上市公司持有天风证券股权账面价值20,399.27万元，占上市公司持有金融业务公司股权投资、借予他人款项合计数的95.40%。
作为当代科技金融板块重要运营主体，当代科技及其下属公司将长期持有天风证券股份，三特索道自2010年持有天风证券股份以来，从未减持过天风证券股份。上市公司持有天风证券股份、参与天风证券配股，是维护上市公司及全体股东利益、并兼顾集团整体发展战略的重要举措，相关投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为目的。
除天风证券股权外，上市公司持有汉口银行股权及应收三特大余湾款项金额
较小，无法缓解上市公司偿还银行借款及补充流动资金需求。
2、有利于降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力，利于减少财务费用支出，提升盈利能力报告期内，上市公司合并报表的资产负债率分别为67.49%、65.92%、61.00%、
63.11%，处于较高水平。以2020年3月31日上市公司资产负债为基数，假设本次募集资金39,104.00万元全部到位并归还相应的银行借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将变为50.91%，仍高于行业平均资产负债率。
通过本次发行，以募集资金偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，有助于公司控制有息债务规模，减少公司财务费用支出，从而提高公司经营业绩。
3、缓解新冠肺炎疫情给公司业务经营带来的不利影响
本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，募集资金到位后上市公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解。此外，股本金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体风险抵御能力。
4、补充部分流动资金可以满足公司未来业务发展需要
新冠肺炎疫情给中国经济、旅游行业带来的影响是暂时的，中国经济长期向好、高质量增长的基本面没有变化，旅游行业持续向好发展的基本面没有变化；疫情结束后旅游业仍大有可为，本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金可以满足公司未来业务发展需要，具有必要性。
三、上市公司产业基金、并购基金投资情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签
署日，除参与天风证券配股外，上市公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；上市公司持有天风证券股份，参与天风证券配股，是从集团整体战略发展角度出发，属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资；截至2020年3月31日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；上市公司本次募集资金具有必要性和合理性；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，除参与天风证券配股外，上市公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；上市公司持有天风证券股份、参与天风证券配股，是维护上市公司及全体股东利益、并兼顾集团整体发展战略的重要举措，相关投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资；截至2020年3月31日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；上市公司本次募集资金具有必要性和合理性；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
二、一般问题
问题1：
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
（一）罚款金额在5,000元以上的行政处罚
截至本反馈意见回复签署日，三特索道及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的5,000元以上行政处罚情况如下：
1、2017年8月，湖北三特凤凰国际旅行社有限公司被处以5,279元罚款
2017年8月，因个别导游人员未取得导游证，违反了《中华人民共和国旅游法》第三十六条的规定，湖北三特凤凰国际旅行社有限公司被武汉市旅游局处以5,279元罚款。
根据《中华人民共和国旅游法》第九十六条规定，旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，由旅游主管部门责令改正，没收违法所得，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款：……
（二）安排未取得导游证的人员提供导游服务或者安排不具备领队条件的人员提供领队服务的；……
根据《旅游行政处罚办法》第三十八条规定，旅游主管部门作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、取消出国（境）旅游业务经营资格、责令停业整顿、吊销旅行社业务经营许可证、导游证或者领队证等行政处罚决定前，应当以书面形式告知当事人有申请听证的权利。……第一款所称较大数额，对法人或者其他组织为5万元人民币以上；地方人民代表大会及其常务委员会或者地方人民政府另有规定的，从其规定。
该处罚金额属于法定罚款幅度内中等档以下金额，湖北三特凤凰国际旅行社有限公司已及时缴纳罚款。根据上市公司说明并经核查，该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的后果。
综上，该行为不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、2017年10月、11月，克什克腾旗三特旅业开发有限公司被分别处以5.4万元、6.09万元罚款
2017年10月，因黄岗梁自然保护区缓冲区内，未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，克什克腾旗三特旅业开发有限公司被赤峰市生态环境局克什克腾旗分局处以5.4万元罚款。2017年11月，因响水漂流项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，克什克腾旗三特旅业开发有限公司被赤峰市生态环境局克什克腾旗分局处以6.09万元罚款。
根据《赤峰市环境保护局行政处罚自由裁量权基准（试行）》，违反建设项目环境影响评价制度、罚款在8万元以下的，属于轻微或一般的违法行为。上述处罚金额属于法定罚款幅度内较低档金额，克什克腾旗三特旅业开发有限公司已及时缴纳罚款。
同时，克什克腾旗环境保护局于2020年4月出具说明，载明：
“克什克腾旗三特旅业开发有限公司已按照我局《行政处罚决定书》（克环罚字[2017]10号）、《行政处罚决定书》（克环罚[2017]12号）的要求缴纳罚款，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。我局经调查后认为，克什克腾旗三特旅业开发有限公司《行政处罚决定书》（克环罚字[2017]10号）、《行政处罚决定书》（克环罚[2017]12号）项下的违法行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，并已按照《行政处罚决定书》（克环罚字[2017]10号）、《行政处罚决定书》（克环罚[2017]12号）的要求进行改正。”
根据上市公司说明并经核查，该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的后果。
综上，该行为不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、2019年5月，贵州三特梵净山观光车有限公司被处以25万元罚款2019年5月，因旅游观光车部分洗车废水未经处理直接排入外环境，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定，贵州三特梵净山观光车有限公司被铜仁市生态环境局处以25万元罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项规定，利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。该处罚金额属于法定罚款幅度内较低档金额，贵州三特梵净山观光车有限公司已及时缴纳罚款。
铜仁市生态环境局在《行政处罚决定书》（铜环罚字[2019]7号）中载明：
“鉴于你公司及时对外排废水的洗车抹布水槽等设施设备进行了修复整改，主动消除了危害后果，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条有关从轻、减轻处罚之规定情形，经我局会议研究，采纳你公司陈述部分意见，决定将处罚金额从30万元调整为25万元”。
同时，铜仁市生态环境局江口分局于2020年4月出具说明，载明：
“贵州三特梵净山旅游观光车有限公司上述违法行为情节轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成重大违法违规行为。”根据上市公司说明并经核查，该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的后果。综上，该行为不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、2019年9月，红安三特旅业开发有限公司被处以6,000元罚款
2019年9月，因在公司自建网站首页醒目位置未公开《营业执照》电子链接标识，违反了《中华人民共和国电子商务法》第15条的规定，根据《中华人民共和国电子商务法》第76条规定，红安三特旅业开发有限公司被红安县市场监督管理局处以6,000元罚款。根据《中华人民共和国电子商务法》第七十六条规定，电子商务经营者违反本法规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令限期改正，可以处一万元以下的罚款，对其中的电子商务平台经营者，依照本法第八十一条第一款的规定处罚：（一）未在首页显著位置公示营业执照信息、行政许可信息、属于不需要办理市场主体登记情形等信息，或者上述信息的链接标识的；……该处罚金额属于法定罚款幅度内中等档金额，红安三特旅业开发有限公司已及时缴纳罚款。根据上市公司说明并经核查，该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的后果。综上，该行为不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、2019年9月，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司被处以1.4万元罚款
2019年9月，因海洋馆消防设施、器材未保持完好有效，机械排烟现场测试异常，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司被武汉市东湖生态旅游风景区消防救援大队处以1.4万元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……
根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。
该处罚金额属于法定罚款幅度内较低档金额，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司已及时缴纳罚款。根据上市公司说明并经核查，该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的后果。
综上，该行为不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）罚款金额在5,000元以下的行政处罚
除上述行政处罚情况以外，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的其他行政处罚共计5笔，合计金额1.02万元（其中2笔为崇阳三特、崇阳旅业被崇阳县卫生健康局、崇阳县食品药品监督管理局处罚0.3万元、0.4万元，截至本反馈意见回复签署日，崇阳三特、崇阳旅业100%股权已完成转让）。根据上市公司说明并经核查处罚决定书、罚款缴纳凭证、部分主管机关出具的证明等资料，该等处罚金额较小，且属于法定罚款幅度内中低档金额，被处罚主体均已及时缴纳罚款，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的后果，该等行为不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、上市公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020修订）》，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形判断标准如下：
“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
如上所述，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚所涉违法行为均不属于情节严重的违法行为，并已及时缴纳罚款，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至补充法律意见书出具日，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚事项不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
截至本反馈意见回复签署日，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚事项不属于情节严重的违法行为，未构成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。问题2：
根据申请文件，上市公司2017年度申请非公开发行股票时，曾计划对涉房资产进行处置。请申请人补充说明并披露，本次申请非公开发行时相关涉房资产处置情况，公司涉房业务是否清理完毕。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上市公司涉房资产处置情况
上市公司涉房资产处置涉及的项目公司及项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 原出资 比例 |
| 1 | 沿河民宿酒店公寓项目 | 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 | 100% |
| 2 | 浪口温泉度假区项目-温泉小镇 | 崇阳三特旅业发展有限公司 | 100% |
| 3 | 浪口温泉度假区项目-溪上垸 | ||
| 4 | 南漳田野牧歌南漳春秋寨民宿酒店项目 | 南漳三特旅游地产开发有限公司 | 100% |
| 5 | 武汉市黄陂区木兰乡大余湾长岭镇石门项目 | 武汉市木兰生态置业有限公司 | 52.38% |
| 6 | 隽水山庄项目 | 崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 | 51% |
注1：上市公司原直接持有崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（简称“崇阳三特”）100%股权、崇阳三特旅业发展有限公司（简称“崇阳旅业”）100%股权；
注2：上市公司全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司原持有南漳三特旅游地产开发有限公司（简称“南漳地产”）100%股权；
注3：武汉市木兰生态置业有限公司（简称“木兰置业”）注册资本10,000万元，上市公司原持股70%，实缴资本6,300万元，上市公司实际缴纳出资额3,300万元，原实缴出资比例为52.38%；
注4：上市公司通过原全资子公司崇阳三特原持有崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司（简称“崇阳农庄”）51%股权。
上市公司采用股权转让方式处置上述涉房资产所属项目公司，截至本反馈意见回复签署日，上市公司已全部处置完毕，不再持有上述涉房项目公司股权。
（一）崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司处置情况
崇阳三特储备了“沿河民宿酒店公寓项目”开发用地，崇阳旅业开发了“浪口温泉度假区项目-温泉小镇”地产项目、“浪口温泉度假区项目-溪上垸”地产
项目。2020年5月10日，上市公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》。上市公司与当代地产签订《股权转让协议》，将其所持崇阳三特100%股权、崇阳旅业100%股权以10,026万元的价格转让给当代地产。转让价格以评估基准日2020年3月31日崇阳三特、崇阳旅业剥离旅游类资产和负债后净资产评估价值5,187.26万元、4,839.62万元为参考依据，经交易双方协商确定。2020年5月21日，上市公司2019年度股东大会审议通过上述议案。截至本反馈意见回复签署日，当代地产已支付51%股权转让款，崇阳旅业、崇阳三特已完成工商变更登记。交易完成后，上市公司不再直接或间接持有崇阳三特、崇阳旅业股权，实现涉房资产“沿河民宿酒店公寓项目”、“浪口温泉度假区项目-溪上垸”、“浪口温泉度假区项目-温泉小镇”处置。
（二）南漳三特旅游地产开发有限公司处置情况
南漳地产储备了“南漳田野牧歌南漳春秋寨民宿酒店项目”开发用地。2018年9月21日，上市公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。上市公司全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司与当代地产签订《股权转让协议》，将其所持南漳地产100%的股权以1,124.32万元的价格转让给当代地产，转让价格以评估基准日2018年7月31日南漳地产净资产评估价值1,124.32万元为参考依据。本项交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本反馈意见回复签署日，当代地产已支付全部股权转让款，南漳地产已完成工商变更登记。交易完成后，上市公司不再直接或间接持有南漳地产股权，实现涉房资产“南漳田野牧歌南漳春秋寨民宿酒店项目”处置。
（三）武汉市木兰生态置业有限公司处置情况
木兰置业储备了“武汉市黄陂区木兰乡大余湾长岭镇石门项目”开发用地。
2018年8月27日，上市公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转
让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。上市公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司签订《股权转让协议书》，将其所持木兰置业70%的股权以1,988.18万元的价格转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司。转让价格以评估基准日2017年12月31日木兰置业净资产评估价值3,795.69万元为参考依据，经交易双方协商，根据实收资本出资比例确定。2018年9月14日，上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本反馈意见回复签署日，克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司已完成股权转让款缴付义务，木兰置业已完成工商变更登记。交易完成后，上市公司不再直接或间接持有木兰置业股权，实现涉房资产“武汉市黄陂区木兰乡大余湾长岭镇石门项目”处置。
（四）崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司处置情况
崇阳农庄储备了“隽水山庄项目”开发用地。
2019年1月，上市公司原全资子公司崇阳三特与当代地产签署《股权转让协议书》，崇阳三特将其所持崇阳农庄2%股权以28.57万元的价格转让给当代地产，转让价格以评估基准日2018年12月31日崇阳农庄净资产评估价值1,369.57万元为参考依据，经交易双方协商确定。2019年1月，当代地产已支付全部股权转让款，崇阳农庄已完成工商变更登记。交易完成后，崇阳农庄不再纳入上市公司合并报表范围。
2020年5月，上市公司处置其所持有的崇阳三特100%股权，崇阳农庄作为崇阳三特参股公司一并实现处置。交易完成后，上市公司不再直接或间接持有崇阳农庄股权，实现涉房资产“隽水山庄项目”处置。
截至本反馈意见回复签署日，上市公司已将涉房资产所属项目公司股权全部转让，上市公司不再直接或间接持有上述项目公司股权，上市公司涉房资产已清理完毕。
二、律师核查意见
经核查，律师认为：
上市公司已将涉房资产所属项目公司股权全部转让，上市公司不再直接或间接持有上述项目公司股权，上市公司涉房资产已清理完毕。
三、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
上市公司已将涉房资产所属项目公司股权全部转让，上市公司不再直接或间接持有上述项目公司股权，上市公司涉房资产已清理完毕。问题3：
根据申请文件，上市公司将梵净山旅业、庐山三叠泉、杭州千岛湖、海南三特的4条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。请申请人补充说明并披露，此资产支持证券的具体进展情况，并结合公司目前经营情况说明是否存在违约风险。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上市公司资产支持专项计划进展情况
（一）资产支持专项计划基本情况
上市公司索道乘坐凭证资产支持专项计划于2018年12月11日正式成立。资产支持专项计划根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，设置了优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为5个品种，分别是18三特01、18三特02、18三特03、18三特04和18三特05，目标募集规模分别为1.21亿元、1.36亿元、1.49亿元、1.63亿元和1.81亿元；次级资产支持证券目标募集规模为人民币0.50亿元，次级资产支持证券由上市公司全额认购；合计总额80,000.00万元。
（二）资产支持专项计划偿还情况
截至2020年6月30日，资产支持专项计划应付债券增减变动情况如下表所示：
| 产品名称 | 发行日期 | 预计产 | 发行规模 | 是否 | 已偿还 | 一年以内到期 | 期末余额 |
| 品期限（年） | （万元） | 到期 | （万元） | 金额（万元） | （万元） | ||
| 18三特01 | 2018/12/11 | 1 | 12,100.00 | 是 | 12,100.00 | 0 | 0 |
| 18三特02 | 2018/12/11 | 2 | 13,600.00 | 否 | 4,900.00 | 8,700.00 | 8,700.00 |
| 18三特03 | 2018/12/11 | 2+1 | 14,900.00 | 否 | 0 | 5,500.00 | 14,900.00 |
| 18三特04 | 2018/12/11 | 2+1+1 | 16,300.00 | 否 | 0 | 0 | 16,300.00 |
| 18三特05 | 2018/12/11 | 3+2 | 18,100.00 | 否 | 0 | 0 | 18,100.00 |
| 18三特次级 | 2018/12/11 | 5 | 5,000.00 | 否 | 0 | 0 | 5,000.00 |
| 合计 | 80,000.00 | - | 17,000.00 | 14,200.00 | 63,000.00 | ||
截至2020年6月30日，上市公司已偿付6期利息及到期本金，未发生违约情况。
二、上市公司资产支持专项计划不存在违约风险
新冠肺炎疫情对中国经济及旅游行业发展造成了一定不利影响，也对上市公司日常经营带来了不利影响。受新冠肺炎疫情影响，旅游业相关企业在一段时间内都处于不饱和状态下运营，但运营成本并未相应减少，因此短期内，行业利润水平出现了大幅下降。疫情期间，公司仍需继续支付财务费用、人工成本和水电费等其他刚性费用，并要处理退订退款、合约取消等问题，公司业务经营受到一定不利影响。
但总体而言，我国国内旅游市场已具备良好发展基础，疫情对国内旅游业的影响是暂时的，中国经济长期向好、高质量增长的基本面没有变化，旅游行业持续向好发展的基本面没有变化。在疫情常态化防控前提下，国内旅游业已开始显现复苏迹象，上市公司日常经营也逐步恢复正常。
2020年一季度是国内旅游业受新冠肺炎疫情影响最为严重的时期，上市公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目主要业务也陆续暂停运营。2020年2月下旬以来，根据党中央的统一部署，各地方在加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，上市公司下属多个旅游项目陆续恢复运营。四家原始权益人贵州三特梵净山旅业发展有限公司、海南三特索道有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司受疫情冲击，业务经营受到一定影响，但上述四家原始权益人已陆续于2020年2-3月期间复工投入运营，生产经营已逐步恢复。
截至2020年6月30日，上市公司已偿付6期利息及到期本金，未发生违约
事件。在疫情最为严重的2020年第一季度及第二季度期间，上市公司分别于2020年3月11日、2020年6月11日如期偿付了18三特02本金2,200.48万元、2,699.60万元。随着上市公司日常经营逐步恢复，四家原始权益人有较为充分的时间进一步恢复经营水平，保障资产支持专项计划如期偿付。
与此同时，为确保未来资产支持专项计划如期偿付，原始权益人、上市公司、当代科技将分别采取如下措施：（1）四家原始权益人在坚持疫情防控常态化的前提下，积极采取措施吸引游客，提高运营饱和度，提升经营业绩，保证其经营收入能够如期偿还到期资产支持专项计划本金及利息；（2）上市公司一方面积极利用平台优势为四家原始权益人造势、引流，并积极创新营销活动形式，通过线上宣传营销积极蓄客；另一方面，作为第一差额支付承诺人，积极履行《差额支付承诺函》，合理安排资金，确保上市公司具备履行差额支付的能力；（3）当代科技作为第二差额支付义务人，已签署《差额支付承诺函》，不可撤销地承诺与保证在计划管理人于通知履行差额支付义务时，积极履行差额支付义务。综上，上市公司资产支持专项计划不存在违约风险。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至2020年6月30日，上市公司资产支持证券正常存续，未出现违约情形；上市公司业务经营已逐步恢复正常，资产支持证券四家原始权益人业务运营情况正常，不存在违约风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
截至2020年6月30日，上市公司资产支持证券正常存续，未出现违约情形；上市公司业务经营已逐步恢复正常，资产支持证券四家原始权益人业务运营情况正常，不存在违约风险。
（本页无正文，为武汉三特索道集团股份有限公司《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
武汉三特索道集团股份有限公司
2020年7月23日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄夙煌 | 陈仕强 |
华创证券有限责任公司2020年7月23日
第一保荐机构总经理声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司第一保荐机构华创证券有限责任公司的总经理，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第一保荐机构总经理：
陈 强
华创证券有限责任公司2020年7月23日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李林强 | 陈培毅 |
天风证券股份有限公司
2020年7月23日
联合保荐机构董事长声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司联合保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
联合保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司2020年7月23日