证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020-040
西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,000,000,000股
发行价格：4.90元/股
募集资金总额：4,900,000,000元
募集资金净额：4,886,146,082.57元
2、投资者认购的数量和认购金额
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 330,000,000 | 1,617,000,000.00 |
| 2 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 350,000,000 | 1,715,000,000.00 |
| 3 | 重庆发展投资有限公司 | 200,000,000 | 980,000,000.00 |
| 4 | 重庆市地产集团有限公司 | 120,000,000 | 588,000,000.00 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,900,000,000.00 | |
注：重庆渝富资产经营管理集团有限公司2020年7月13日更名为重庆渝富资本运营集团有限公司。
3、限售期：西南证券股份有限公司（以下简称公司）2019年度非公开发行股票（以下简称本次发行）完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称重庆渝富）认购的股票自本次发行结束之日起60个月内不得转让；重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）认购的股
票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所的有关规定执行。
4、预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2019年8月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2、2019年9月18日，公司本次发行有关事项获重庆市国资委渝国资[2019]450号文批复同意。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
4、2019年10月28日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对公司申请非公开发行A股股票无异议。
5、2019年12月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，对本次发行相关议案进行了修订。
6、2020年5月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行的申请。
7、2020年6月7日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090号）核准批文，核准公司本次发行。
8、2020年7月15日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》，截至2020年7月15日12时止，华福证券有限责任公司（以下简称华福证券）已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币4,900,000,000元。
9、2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2020]8-19号验资报告。截至2020年7月20日止，本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，扣除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，增加注册资本（实收资本）合计1,000,000,000元，超额部分增加计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
10、2020年7月22日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记、托管及限售手续。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为1,000,000,000股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行方式：向特定对象非公开发行。
5、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月13日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（即4.90元）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。经公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月12日发放现金红利每股0.08元（含税），利润分配方案实施完毕后，公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。最终本次发行价格确定为4.90元/股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,900,000,000元，扣除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57
元。
7、发行费用：本次发行费用总计为13,853,917.43元（不含增值税），为保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、证券登记费、法定信息披露、印花税等。
8、保荐机构（主承销商）：华福证券。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行认购人已在规定时间将认购资金划至华福证券指定的收款账户，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月15日出具的立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》，截至2020年7月15日12时止，华福证券已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币4,900,000,000元。
2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2020]8-19号《验资报告》。截至2020年7月20日止，公司本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，扣除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中增加注册资本（实收资本）人民币1,000,000,000元，超额部分增加资本公积（股本溢价）人民币3,886,146,082.57元。
本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，重庆渝富认购的股票预计可上市流通时间为2025年7月22日，重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票预计可上市流通时间为2023年7月22日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：
“发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行
人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
本次发行的发行人律师重庆索通律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的内部批准与授权以及重庆市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效，本次非公开发行的发行过程符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规和发行人批准与授权文件的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份总量为1,000,000,000股，发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量、认购金额及限售期等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 重庆渝富 | 330,000,000 | 1,617,000,000.00 | 60 |
| 2 | 重庆城投集团 | 350,000,000 | 1,715,000,000.00 | 36 |
| 3 | 重庆市地产集团 | 120,000,000 | 588,000,000.00 | 36 |
| 4 | 重庆发展投资 | 200,000,000 | 980,000,000.00 | 36 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,900,000,000.00 | ||
重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆城
投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
1、重庆渝富
（1）基本情况
公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人：李剑铭注册资金：1,000,000万人民币统一社会信用代码：91500000759256562N经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：330,000,000股限售期：60个月
（2）与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆渝富直接持有公司1,523,443,610股，占公司本次发行前总股本的26.99%；通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为公司本次发行前总股本的1.90%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行前总股本28.89%的股份，为公司的控股股东。本次发行后，重庆渝富持有公司1,853,443,610股，占发行后总股本的
27.89%；招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持股比例为公司本次发行后总股本的1.61%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行后总股本29.50%的股份，仍为公司的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆渝富与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆渝富及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、重庆城投集团
（1）基本情况
公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区中山三路128号
法定代表人：李明
注册资金：2,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000202814256L
经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
认购数量：350,000,000股
限售期：36个月
（2）与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆城投集团直接持有公司339,293,065股，占公司本次发行前总股本的6.01%。本次发行后，重庆城投集团持有公司689,293,065股股份，占发行后总股本的10.37%，仍为公司持股5%以上股东，是发行人的关联方。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆城投集团与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆城投集团与公司之间不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、重庆发展投资
（1）基本情况
公司名称：重庆发展投资有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地：重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层法定代表人：何志明注册资金：1,000,000万人民币统一社会信用代码：91500000MA60289P2P经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：200,000,000股限售期：36个月
（2）与发行人的关联关系
本次发行后，重庆发展投资持有公司200,000,000股股份，占发行后总股本的
3.01%，与公司不构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆市地产集团与公司不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、重庆市地产集团
（1）基本情况
公司名称：重庆市地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝北区佳园路2号
法定代表人：李仕川注册资金：500,000万人民币统一社会信用代码：91500000793508049G经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：120,000,000股限售期：36个月
（2）与发行人的关联关系
本次发行后，重庆市地产集团持有公司120,000,000股股份，占发行后总股本的1.81%，与公司不构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆市地产集团与公司不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量（股） | 持有限售条件的股份（股） | 限售期 |
| 1 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 1,523,443,610 | 26.99 | - | - | - |
| 2 | 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 | 400,500,000 | 7.09 | - | - | - |
| 3 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 339,293,065 | 6.01 | 158,060,000 | - | - |
| 4 | 中国建银投资有限责任公司 | 328,427,012 | 5.82 | - | - | - |
| 5 | 重庆高速公路集团有限公司 | 300,000,000 | 5.31 | - | - | - |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 112,337,834 | 1.99 | - | - | - |
| 7 | 招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划 | 107,218,242 | 1.90 | - | - | - |
| 8 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 100,000,000 | 1.77 | - | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量（股） | 持有限售条件的股份（股） | 限售期 |
| 9 | 重庆国际信托股份有限公司 | 88,738,868 | 1.57 | - | - | - |
| 10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 62,392,600 | 1.11 | - | - | - |
| 合计 | 3,362,351,231 | 59.56 | 158,060,000 | |||
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的截至2020年7月22日的公司股东名册，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量（股） | 持有限售条件的股份（股） | 限售期 |
| 1 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 1,853,443,610 | 27.89 | 330,000,000 | 60个月 | |
| 2 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 689,293,065 | 10.37 | 158,060,000 | 350,000,000 | 36个月 |
| 3 | 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 | 400,500,000 | 6.03 | - | ||
| 4 | 中国建银投资有限责任公司 | 328,427,012 | 4.94 | - | ||
| 5 | 重庆高速公路集团有限公司 | 300,000,000 | 4.51 | - | ||
| 6 | 重庆发展投资有限公司 | 200,000,000 | 3.01 | 200,000,000 | 36个月 | |
| 7 | 重庆市地产集团有限公司 | 120,000,000 | 1.81 | 120,000,000 | 36个月 | |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 112,337,834 | 1.69 | - | ||
| 9 | 招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划 | 107,218,242 | 1.61 | - | ||
| 10 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 100,000,000 | 1.50 | - | ||
| 合计 | 4,211,219,763 | 63.36 | 158,060,000 | 1,000,000,000 | - | |
注：本次发行完成后，中国建银投资有限责任公司持股比例由发行前的5.82%降至发行后的4.94%；重庆高速公路集团有限公司持股比例由发行前的5.31%降至发行后的4.51%。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件股份 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 4、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | - | - | - | |
| 6、战略投资者配售股份 | - | - | - | |
| 7、一般法人配售股份 | - | - | - | |
| 8、其他 | - | - | - |
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | |
| 无限售条件股份 | A股 | 5,645,109,124 | 0 | 5,645,109,124 |
| B股 | - | - | - | |
| H股 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,645,109,124 | 0 | 5,645,109,124 | |
| 股份总额 | 5,645,109,124 | 1,000,000,000 | 6,645,109,124 |
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动股份数量 （股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占股本比例 | 持股数量（股） | 占股本比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | - | - | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | 15.05% |
| 二、无限售条件流通股 | 5,645,109,124 | 100.00% | - | 5,645,109,124 | 84.95% |
| 三、股份总额 | 5,645,109,124 | 100.00% | 1,000,000,000 | 6,645,109,124 | 100.00% |
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变化
本次发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）公司治理情况变化
本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）高级管理人员结构变化
本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联方产生同业竞争；本次发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华福证券有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
法定代表人：黄金琳
保荐代表人：陈灿雄、李伟
协办人：颜涛
项目组成员：沈羽珂、郭若仪、顾勍力、唐天宁、朱王晶
联系电话：021-22018226
传真：021-22018296
（二）发行人律师事务所
名称：重庆索通律师事务所
住所：重庆市渝中区华盛路7号企业天地7号楼十层
负责人：韩德云
经办律师：罗巍、王秀江
联系电话：023-63631830
传真：023-63631834
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办注册会计师：李斌、陈丘刚联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
（四）验资机构
1、募集资金专户验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市钱江路1366号华润大厦B座经办注册会计师：李斌、陈丘刚联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
2、主承销商账户验资机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：中国天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层经办注册会计师：江小三、张文兵联系电话：022-23733333传真：022-23718888
七、上网公告附件
（一）西南证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2020]8-19号《验资报告》；
（三）华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告；
（四）重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日