西南证券股份有限公司
验 资 报 告
目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第1—2页
二、附件 …………………………………………………………… 第3—12页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第3页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第4—6页
（三）本所营业执照复印件 …………………………………………第7页
（四）本所执业证书复印件………………………………………… 第8页
（五）本所证券、期货相关业务许可证复印件…………………… 第9页
（六）执业注册会计师资格证书复印件……………………… 第10-11页
（七）授权书复印件…………………………………………………第12页
验 资 报 告天健验〔2020〕8-19 号
西南证券股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2020年7月20日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币5,645,109,124.00元，实收股本为人民币5,645,109,124.00元。根据贵公司第八届董事会第二十五次、第二十八次和2019年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币1,000,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币6,645,109,124.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，贵公司获准向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者非公开定向增发人民币普通股（A股）股票不超过1,000,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.90元，可募集资金总额为4,900,000,000.00元。经我们审验，截至2020年7月20日止，贵公司实际已向重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票1,000,000,000股，应募集资金总额4,900,000,000.00元，减除发行费用人民币13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为
4,886,146,082.57元。其中，计入实收股本人民币壹拾亿元整（?1,000,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币5,645,109,124.00元，实收股本人民币5,645,109,124.00元，已经本所审验，并由本所于2016年8月16日出具了《验资报告》（天健验〔2016〕8-84号）。截至2020年7月20日止，变更后的注册资本人民币6,645,109,124.00元，累计实收股本人民币6,645,109,124.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 本所营业执照复印件
4. 本所执业证书复印件
5. 本所证券、期货相关业务许可证复印件
6. 执业注册会计师资格证书复印件
7. 授权书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年七月二十一日
附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2020年7月20日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：西南证券股份有限公司 | 货币单位：元 | ||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内法人持股 | 1,000,000,000.00 | 15.05 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 15.05 | ||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 小 计 | 1,000,000,000.00 | 15.05 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 15.05 | ||||
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 5,645,109,124.00 | 100.00 | 5,645,109,124.00 | 84.95 | 5,645,109,124.00 | 100.00 | 5,645,109,124.00 | 84.95 | |
| 小 计 | 5,645,109,124.00 | 100.00 | 5,645,109,124.00 | 84.95 | 5,645,109,124.00 | 100.00 | 5,645,109,124.00 | 84.95 | |
| 合 计 | 5,645,109,124.00 | 100.00 | 6,645,109,124.00 | 100.00 | 5,645,109,124.00 | 100.00 | 1,000,000,000.00 | 6,645,109,124.00 | 100.00 |
附件2
验资事项说明
一、基本情况
西南证券股份有限公司（以下简称贵公司）系经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2009〕62号）核准，由重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司而成，于2018年7月30日取得重庆市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91500000203291872B的营业执照。原注册资本为人民币5,645,109,124.00元，折股份总数5,645,109,124股（每股面值1元），均为无限售条件流通股。根据贵公司第八届董事会第二十五次、第二十八次和2019年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币1,000,000,000.00元，变更后注册资本为人民币6,645,109,124.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第八届董事会第二十五次、第二十八次和2019年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）1,000,000,000股，增加注册资本人民币1,000,000,000.00元。2020年6月7日经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，贵公司通过定向增发方式向重庆渝富资本运营集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票330,000,000股、向重庆市城市建设投资(集团)有限公司发行人民币普通股（A股）股票350,000,000股、向重庆市地产集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票120,000,000股、向重庆发展投资有限公司发行人民币普通股（A股）股票200,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币4.90元，募集资金总额为4,900,000,000.00元。发行后贵公司注册资本为人民币6,645,109,124.00元，每股面值1元，折股份总数6,645,109,124股，其中：
有限售条件的流通股份为1,000,000,000股，占股份总数的15.05%，无限售条件的流通股份为5,645,109,124股，占股份总数的84.95%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2020年7月20日止，贵公司实际已向重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资有限公司发行人民币普通股（A股）股票1,000,000,000股，每股面值1元，每股发行价格4.90元，应募集资金总额为4,900,000,000.00元。坐扣应付承销费
（不含税）7,877,358.49元、应付保荐费（不含税）2,358,490.57元后的募集资金为4,889,764,150.94元，已由主承销商华福证券有限责任公司于2020年7
月20日之前汇入贵公司如下银行账户内，其中：1,610,000,000.00元汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部开立的账号为31020201040017659的人民币专用账户内；700,000,000.00元汇入贵公司在重庆农村商业银行股份有限公司江北支行开立的账号为0205010133500000015的人民币专用账户内；1,039,764,150.94元汇入贵公司在招商银行股份有限公司重庆分行营业部开立的账号为931900000510373的人民币专用账户内；700,000,000.00元汇入贵公司在重庆银行股份有限公司营业部开立的账号为020102039003401210的人民币专用账户内；420,000,000.00元汇入贵公司在大连银行股份有限公司重庆分行开立的账号为120007000000004的人民币专用账户内；420,000,000.00元汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部开立的账号为50050133360000002195的人民币专用账户内。
另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、证券登记费、法定信息披露、印花税等其他发行费用（不含税）3,618,068.37 元后，贵公司本次募集资金净额4,886,146,082.57元，其中：计入实收股本1,000,000,000.00元，计入资本公
积（股本溢价）3,886,146,082.57元。贵公司已于2020年7月20日以第0492号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本5,645,109,124.00元，本次发行后贵公司累计实收股本6,645,109,124.00元，其中，有限售条件
的流通股1,000,000,000.00元，占注册资本的15.05%，无限售条件的流通股5,645,109,124.00元，占注册资本的84.95%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用（仅承销保荐费）为11,350,000.00
元（含税），实际发生发行费用总额（含税）为14,611,841.98元，实际发生发行费用总额（不含税）为13,853,917.43元，具体明细如下：
| 项 目 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 承销费 | 8,350,000.00 | 7,877,358.49 |
| 保荐费 | 3,000,000.00 | 2,830,188.68 |
| 审计及验资费 | 240,000.00 | 226,415.09 |
| 律师费 | 550,000.00 | 518,867.92 |
| 证券登记费用 | 550,000.00 | 518,867.92 |
| 信息披露费 | 640,000.00 | 603,773.58 |
| 印花税 | 1,221,841.98 | 1,221,841.98 |
| 其他费用 | 60,000.00 | 56,603.77 |
| 合 计 | 14,611,841.98 | 13,853,917.43 |