华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
股票代码：600369
保荐机构（主承销商）：
华福证券有限责任公司福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1090号）核准，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向重庆渝富资本运营集团有限公司（重庆渝富资产经营管理集团有限公司2020年7月13日更名为重庆渝富资本运营集团有限公司,以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆市地产集团”）与重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”）发行不超过10亿股（含10亿股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）作为西南证券本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及西南证券有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即2020年7月13日。发行人本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若发行人在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.44元/股，其90%为
4.90元/股。发行前公司最近一期末经审计每股净资产，即2019年末归属于母公司股东的每股净资产为3.47元/股；经公司2020年5月29日召开的 2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月12日发放现金红利每股0.08元（含税），利润分配方案实施完毕后公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。故本次非公开发行的价格确定为4.90元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为1,000,000,000股，不超过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行上限。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象及其认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 重庆渝富 | 330,000,000 | 1,617,000,000 |
| 2 | 重庆城投集团 | 350,000,000 | 1,715,000,000 |
| 3 | 重庆市地产集团 | 120,000,000 | 588,000,000 |
| 4 | 重庆发展投资 | 200,000,000 | 980,000,000 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,900,000,000 |
（四）募集资金量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号《验资报告》，本次非公开现金认购募集资金总额为4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，计入实收资本（股本）人民币1,000,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；限
售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司2019年第八届董事会第二十五次会议、2019年度第二次临时股东大会、2019年第八届董事会第二十八次会议审议通过的议案及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2019年8月22日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
2019年9月20日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案；
2019年12月26日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2019年9月18日，发行人非公开发行股票有关事项获重庆市国资委渝国资[2019]450号文批复同意；
2019年10月28日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对发行人申请非公开发行A股股票无异议。
2020年5月29日，中国证监委会发行审核委员会对发行人本次非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2020年6月7日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090号）核准批文，核准公司本次发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）本次非公开发行时间表
（二）确定发行价格、发行数量、发行对象和获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月13日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若发行人在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
| T-1日 2020年7月10日，周五 | 发行方案报证监会备案同意 |
| T日 2020年7月13日，周一 | 发行期首日，向特定投资者发出缴款通知书 |
| T+2日 2020年7月15日，周三 | 1、缴款截止日，截至当日中午12:00 2、保荐机构（主承销商）指定的收款账户验资，出具验资报告 3、发行人向保荐机构（主承销商）发出划款通知，保荐机构（主承销商）扣除保荐、承销费后，将募集资金划至发行人账户 |
| T+6日 2020年7月21日，周二 | 发行人账户验资，出具验资报告 向证监会报送备案文件 |
| T+7日 2020年7月22日，周三 | 向中登公司上海分公司提交材料办理新增股份登记手续 |
| T+8日 2020年7月23日，周四 | 向上海证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 |
| L日 2020年【】月【】日，周【】 | 刊登相关公告 |
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.44元/股，其90%为
4.9元/股。发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即2019年末归属于母公司股东的每股净资产为3.47元/股；经公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月12日发放现金红利每股0.08元（含税），利润分配方案实施完毕后公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。故本次非公开发行的价格确定为4.90元/股。
本次发行数量为1,000,000,000股，本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 重庆渝富 | 330,000,000 | 1,617,000,000 | 60 |
| 2 | 重庆城投集团 | 350,000,000 | 1,715,000,000 | 36 |
| 3 | 重庆市地产集团 | 120,000,000 | 588,000,000 | 36 |
| 4 | 重庆发展投资 | 200,000,000 | 980,000,000 | 36 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 4,900,000,000 | - |
注：锁定期自取得股权之日起开始计算，相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（三）缴款与验资
2020年7月13日，华福证券向本次非公开发行的4名发行对象发送了《缴款通知书》。截至2020年7月15日12:00，本次非公开发行的4名发行对象已将认购资金全额汇入了华福证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》的验证，华福证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的认购对象缴纳的认购资金总额人民币4,900,000,000元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月21日出具的天健验[2020]8-19号《验资报告》，截至2020年7月20日，本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，计入实收资本（股本）人民币1,000,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
（四）发行对象认购资金来源情况
重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团与重庆发展投资本次认购资金均来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团与重庆发展投资对资金来源的真实性承担相应法律责任。本次认购资金用于认购西南证券非公开发行A股股票符合相关法律法规规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2020年5月29日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2020年5月30日进行了公告。
2020年６月7日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1090号）核准批文，发行人于2020年6月19日收到核准批文，于2020年6月20日进行了公告。
保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会的发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会的发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。