西南证券股份有限公司关于签署募集资金专户三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，西南证券股份有限公司（以下简称公司或甲方）非公开发行了人民币普通股（A股）1,000,000,000股股票（以下简称本次发行），发行价格为人民币4.90元/股，募集资金总额人民币4,900,000,000元，扣除承销费、保荐费（不含税）后，由主承销商向公司在六家银行（即重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行，以下统称乙方）分别开立的六个指定账户共划转了认股款人民币4,889,764,150.94元，扣除其他相关发行费用（不含增值税）后，本次发行募集资金净额为人民币4,886,146,082.57元。上述资金已于2020年7月20日前全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号《验资报告》验证。
二、《募集资金专户三方监管协议》的签订情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》等规定，以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，2020年7月23日，公司、乙方和保荐机构华福证券有限责任公司
（以下简称丙方）分别签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、募集资金专户的开立情况
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金（元） |
| 西南证券股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 重庆市分行营业部 | 31020201040017659 | 1,610,000,000.00 |
| 西南证券股份有限公司 | 招商银行重庆分行营业部 | 931900000510373 | 1,039,764,150.94 |
| 西南证券股份有限公司 | 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010133500000015 | 700,000,000.00 |
| 西南证券股份有限公司 | 重庆银行股份有限公司营业部 | 020102039003401210 | 700,000,000.00 |
| 西南证券股份有限公司 | 大连银行股份有限公司重庆分行 | 120007000000004 | 420,000,000.00 |
| 西南证券股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 重庆市分行营业部 | 50050133360000002195 | 420,000,000.00 |
四、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方分别开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于本公司非公开发行A股普通股的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈灿雄、李伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交原告住所地有管辖权的法院进行诉讼。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日