嘉友国际物流股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会
议
资
料
2020年8月3日中国 ? 北京
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》 ...... 5
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 6
嘉友国际物流股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2020年7月27日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2020年8月3日15:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2020年7月18日在上海证券交易所官方网站发布的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-059）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
嘉友国际物流股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020年8月3日（星期一）15:00召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2020年8月3日至2020年8月3日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于变更公司注册资本的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决
票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
嘉友国际物流股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议议案
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2019年年度权益分派方案及经营发展需要，公司拟对注册资本进行变更，具体情况如下：
公司于2020年4月27日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第二十二次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2019年12月31日的总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配15,680万元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增6,272万股。转增后，公司总股本将由15,680万股增至21,952万股。
公司已于2020年6月16日实施完毕2019年年度权益分派方案，公司总股本由15,680万股变更为21,952万股，公司注册资本由人民币15,680万元变更为人民币21,952万元。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年8月3日
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，同时结合公司2019年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 原第六条 公司注册资本为人民币15,680.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,952.00万元。 |
| 2 | 原第十九条 公司股份总数为15,680.00万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,952.00万股，均为普通股。 |
| 3 | 原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。若一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，交易事项应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于300万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事 | 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 4 | 原第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）提名公司总经理和董事会秘书； （八）决定低于公司最近一期经审计总资产10％的交易，该交易涉及的资产总额同时存在帐 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）提名公司总经理和董事会秘书； （八）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款； （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或董 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （九）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于1000万元人民币的交易； （十）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元人民币的交易； （十一）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝对金额低于1000万元人民币的交易； （十二）决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元人民币的交易； （十三）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款； （十四）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 | 事会授予的其他职权。 |
《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的条款与未作修订的条款具有同等的法律效力。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年8月3日