证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020—066
广州市香雪制药股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
2020年7月22日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与广州市德议医疗科技有限公司（以下简称“德议医疗”）签署了《合资协议书》，双方将共同合作成立精准医疗健康管理公司（公司名称最终以工商局核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为1,000万元人民币，公司以自有资金现金出资人民币700万元，持有合资公司70％的股份。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
单位名称：广州市德议医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CCAQB5U
法定代表人：段利伟
注册资本：300万人民币
成立日期：2018年9月21日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：广州市荔湾区荷景路13号办公楼403房之一
股东情况：段利伟持股95%，张孝如持股5%。
主要业务介绍：医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；医学研究和
试验发展；生物医疗技术研究；医疗技术研发；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；贸易咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） 。
德议医疗及其实际控制人段利伟与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、拟投资标的基本情况
名称： 精准医疗健康管理公司（最终以工商局核定为准）
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：医疗管理、医疗门诊、咨询、第三方检测、影像检查等相关医疗项目（具体以工商部门核准的经营范围为准）。
合资公司是由公司与德议医疗利用各自现拥有的品牌、技术、人才及资本运作经验进行强强联合，共同合作从事预防医学、健康管理等方面的运营和提供相关服务。
四、协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：广州市德议医疗科技有限公司
（一）各方出资方式、出资额和股权结构
合资公司注册资本为1,000万元人民币，公司以自有资金现金出资人民币700万元，持有合资公司70％的股权；德议医疗以现金出资300万元，持有合资公司30%的股权。
（二）合资公司组织架构
合资公司股东会，各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为甲方70%，乙方30%；董事会，董事会成员由3人组成，甲方委派2人，乙方委派1人，董事长和法定代表人由甲方委派的人员担任；不设立监事会，设置监事1名，由甲方委派。
合资公司经营层管理人员由股东会聘任或解聘，原则上由甲方推荐总经理及财务负责人，乙方推荐行政事务副总经理及其他经营所需人员，经营管理人员应严格按照公司章程进行规范化经营管理。
（三）各方责任
按本协议和《公司章程》约定足额缴纳全部出资资金；按照法定程序，负责办理合资公司工商注册登记及相关手续。
（四）生效
本协议书于协议各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经甲方审批机构审议通过之后生效。
五、交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁，本次投资的资金来源为公司自筹资金。
六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
本次投资，双方利用各自拥有的品牌、技术、人才及资本运作经验进行联合和优势互补。符合公司战略规划和长期发展需要，有助于提高公司核心竞争力，加快公司外延式发展步伐。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、风险提示
合资公司设立后可能会面临市场变化的风险、经营管理的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、《合资协议书》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年7月22日