证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-067
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况
因经营发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）与自然人刘群波共同签署了《合资协议书》，双方将共同出资成立湖南香雪药业有限公司（以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）。
公司第八届董事会第十七次会议审议并通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易各方基本情况
（一）名称：广东兆阳生物科技有限公司
统一社会信用代码：914401163047203220法定代表人：葛阳注册资本：8,000万人民币元成立日期：2014年8月11日
公司类型：其他有限责任公司
住 所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋三、四(部位:458)
经营范围：物流代理服务；仓储代理服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；养老产业投资、开发；投资、开发、建设、经营管理物流设施；市场调研服务；仓储咨询服务；软件服务；干细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；冷库租赁服务；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；综合医院；中医医院；中西医结合医院；专科医院；疗养院；街道卫生院；血液制品制造；保健食品制造；临床检验服务；乡镇卫生院；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造。
（二）刘群波
身份证号：432930197111******
住址：湖南省祁阳县******
自然人刘群波与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：湖南香雪药业有限公司
法定代表人：葛阳
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：衡阳县西渡镇爱民路1号
经营范围：中药材种植、收购、销售；生产喷雾剂，气雾剂，片剂，硬剂胶囊（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；市场策划，企业管理咨询。上述内容暂定，最终以工商核准为准。
四、投资协议的主要内容
甲方：广东兆阳生物科技有限公司乙方：刘群波第一条 合资公司注册资本及各方出资方式、出资额和股权结构
1、合资公司注册资本为5,000万元人民币。
2、各方出资方式、出资额和股权结构：
甲方以现金出资3,400万元人民币，持有合资公司68%股权；乙方以现金出资1,600万元人民币，持有合资公司32%股权。
3、各方应按照《公司法》与《公司章程》规定的时间按时缴纳出资资金。
第二条 合资公司的组织管理结构
合资公司设立组织管理机构。基本原则如下：
1、股东会：各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为：甲方68%，乙方32%。
2、合资公司设董事会，由3人组成，甲方委派2人，乙方委派1人，任期3年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届3年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司经营层管理人员由股东会聘任或解聘，原则上由甲方推荐总经理及财务负责人，乙方推荐行政事务副总经理及其他经营所需人员。
第三条 各方责任
按本协议和《公司章程》约定足额缴纳全部出资资金；按照法定程序，负责办理合资公司工商注册登记及相关手续。
第四条 生效
本协议书于协议各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经甲方审批机构审议通过之后生效。
六、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是为扩大生产经营，设立合资公司的资金来源为兆阳生物自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
合资公司设立后可能会面临市场变化的风险、经营管理的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、《合资协议书》。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年7月22日