证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-069
广州市香雪制药股份有限公司关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月22日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。具体情况如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2019年度,公司子公司湖北天济中药饮片有限公司(以下简称“湖北天济”)因经营发展需要,与关联方武汉海峡高新科技发展股份有限公司(以下简称“武汉海峡”)发生关联交易,现对上述关联交易事项进行补充确认。
(二)关联交易类别和金额
1、关联租赁交易
关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 交易定价原则 | 2019年发生金额 | 补充确认金额 |
关联租赁 | 武汉海峡 | 租赁房屋 | 市场价格 | 500万元 | 532万元 |
2、项目合作
关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 交易定价原则 | 2019年发生金额 | 补充确认金额 |
项目合作 | 武汉海峡 | 项目合作款 | —— | 500万元 | 500万元 |
(三)审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,武汉海峡为公司
关联法人,本次交易事项构成关联交易。公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
武汉海峡高新科技发展股份有限公司统一社会信用代码:91420100725784578P法定代表人:纪青松成立时间:2001年3月12日注册资本:2,200万元企业类型:股份有限公司(非上市)地址:武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号经营范围:生物工程、信息通信和机电工程技术开发、转让和服务;房地产开发经营。(国家规定需经审批的项目凭许可证经营)武汉海峡股东结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 纪青松 | 1,712.4 | 77.84% |
2 | 韩素英 | 300 | 13.64% |
3 | 湖北天济 | 90 | 4.09% |
4 | 钱跃进 | 60 | 2.73% |
5 | 崔世彪 | 30 | 1.36% |
6 | 纪涛 | 7.6 | 0.35% |
合 计 | 2,200 | 100% |
截止2019年12月31日,武汉海峡总资产为14,493万元,净资产为3,988万元;营业收入为2,928万元,净利润为1,206万元。(未审计)关联关系:武汉海峡控股股东为纪青松,纪青松为公司子公司湖北天济参股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,武汉海峡为公司关联法人。
三、交易主要内容
(一)关联租赁
公司子公司湖北天济于2016年启动了新厂建设搬迁的相关工作,但由于土地供应等原因致使新厂建设滞后,现有厂房设施等不能满足生产经营所需,武汉海峡拥有1.27万平方米的厂房,湖北天济与武汉海峡签署了《房屋租赁协议书》,约定2019年1月1日至2020年12月31日期间,按17.5元/平方米的价格向其租赁厂房,预计总租金约532万元,湖北天济按照协议约定于2019年5月向其预支付了租金500万元。
(二)关联项目合作
2019年12月,湖北天济拟与武汉海峡就第三方洽谈医药互联网电商合作项目,由湖北天济支付 500万元往来款给武汉海峡,后因合作项目终止,湖北天济于当月收回了上述款项。
四、交易的目及对公司的影响
公司子公司与关联方之间的关联交易属于正常经营和发展所需,上述关联交易定价政策和定价依据公平合理,未损害公司、子公司及股东的利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司及子公司将进一步加强内部控制,加强对关联交易相关规定的学习和理解,严格履行相应审议和披露程序,防范类似情况再次发生。
五、累计发生的关联交易总额
2019年年初至本公告披露日,公司子公司湖北天济与武汉海峡除上述披露的关联交易外,不存在其他各类关联交易的情况。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述事项进行了事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表了如下独立意见:经核查,本次补充确认关联交易事项属于公司子公司经营活动的业务范围,符合经营和发展所需,关联交易事项未损害公司和股东的权益。会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定,本次关联交易事项符合公司子公
司实际经营需要,不会对公司独立性产生影响,不会对关联方形成依赖,不存在损害上市公司及股东利益的情形,我们同意补充确认本次关联交易事项。
七、监事会意见
监事会认为:本次补充确认的关联交易事项是为满足公司子公司业务的发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议;
2、第八届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年7月22日