证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020—070
广州市香雪制药股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市南岳资产管理有限公司（以下简称“南岳资产”）因增资纠纷，南岳资产向广东省深圳前海合作区人民法院对公司提起诉讼，法院于2019年3月8日立案后，公司提出反诉，法院决定本诉与反诉合并审理，依法适用普通程序开庭进行了审理，作出了《民事判决书》（2019）粤0391民初1238号，公司不服该判决，向法院提起上诉。近日公司收到了广东省深圳市中级人民法院的《民事判决书》（2020）粤03民终1199号，现将相关情况公告如下：
一、有关本案的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告（反诉被告）：深圳市南岳资产管理有限公司
被告（反诉原告）：广州市香雪制药股份有限公司
（二）起诉状基本内容
南岳资产起诉的事实与理由：
2017年3月17日，南岳资产与公司签署了《深圳市南岳资产管理有限公司增资协议书》（以下简称“协议”）。公司支付了第一次增资款1,000万元，南岳资产办理完成了工商变更登记手续，公司未按照协议及南岳资产章程要求缴纳第二期增资款4,000万元。南岳资产多次通过书面或口头催促公司缴纳增资款，但均遭公司拒绝，截止起诉之日公司仍然未缴纳第二期增资款项。公司行为已经严重违反了协议约定，且该违约行为的延续已经严重影响到南岳资产直投精品项目的投资进展，且造成了巨大的经济损失，严重损害了南岳资产及股东的合法权益。
为维护南岳资产及南岳资产其他股东的合法权益，南岳资产向法院提起诉讼，请求判决支持南岳资产的诉讼请求。公司反诉的事实与理由：
第二期付款条件未成就及约定的解除条件已经成就，公司已多次通知南岳资产解除合同，但南岳资产却要求履行协议或以高估值入股关联公司，未果，却恶意起诉及保全公司的基本账户，给公司的生产经营带来损失。公司于2017年3月23日按协议约定向南岳资产支付了1,000万元的增资款，但南岳资产却没有按协议第三条第三款第二项中约定内容履行相应的义务，属明显违约，且至今仍未将南岳资产加盖公章的新营业执照复印件交给公司，损害了公司的相关权益，公司按约定行使解除权及要求利息，法院应依法确认并支持。
自公司向南岳资产支付了1,000万元的增资款后，南岳资产一直未按协议约定向公司提供关于南岳资产的财务情况、已投资项目的具体发展情况等与南岳资产（作为一家股权投资机构）运营密切相关的信息资料，南岳资产的行为违反了协议中的相关条款。同时公司了解到，目前中国科学院生物物理研究的部分核心技术人员对南岳资产的意见比较大，已实质影响到南岳资产对已投资企业的管理问题，公司投资入股广东体必康生物科技有限公司和广东因微解码生物科技有限公司等生物科技公司的承诺一直未兑现。期间公司与南岳资产多次沟通未果，公司认为协议涉及的第二期款项支付的先决条件尚未满足，且约定解除的条件已经出现，故多次通知南岳资产解除协议并不再支付剩余增资款。
协议中约定的增资金额为5,000万元，由于南岳资产违约，按约定其应向公司支付250万元的违约金。为维护公司的权益，请求支持反诉请求。
（三）诉讼请求
南岳资产向法院提出的诉讼请求：
1、判令公司支付增资款4,000万元；
2、判令公司支付逾期缴纳增资款的滞纳金（滞纳金从2017年5月20日开始计算，每日按4,000万元的千分之一计算至公司付清增资款为止，暂计至2019年2月28日共计2,596万元）；
3、判令公司支付违约所产生的违约金250万元；
4、判令公司支付全部律师费（暂计保底律师费35万元，实际按照最终律师费计算）、申请保全所支付的第三方保函费用68,810元；
5、判令公司支付本案的全部诉讼费。
公司向法院提出的反诉请求：
1、判令确认解除双方于2017年3月17日签订的《深圳市南岳资产管理有限公司增资协议书》；
2、判令南岳资产退回公司已经支付的1,000万元增资款及支付利息暂计101万元（自2017年3月23日起按中国人民银行同期一至三年期贷款利率4.75%计至退还之日止）；
3、判令南岳资产向公司支付违约金250万元；
4、判令南岳资产承担公司因申请财产保全而支付给保险公司的保函费用5万元；
5、本案全部诉讼费用由南岳资产承担。
（四）法院判决情况
广东省深圳前海合作区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条规定，判决如下：
1、被告（反诉原告）广州市香雪制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳市南岳资产管理有限公司缴付增资款4,000万元；
2、被告（反诉原告）广州市香雪制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）深圳市南岳资产管理有限公司滞纳金（滞纳金以未缴增资款4,000万元为基数，按照每日千分之一的标准，从2017年5月20日起给付至增资款缴清之日）；
3、驳回原告（反诉被告）深圳市南岳资产管理有限公司的其他诉讼请求；
4、驳回被告（反诉原告）广州市香雪制药股份有限公司的反诉请求。
如未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费386,194元（南岳资产已预交），由原告（反诉被告）深圳市南岳资产管理有限公司负担12,994元，被告（反诉原告）广州市香雪制药股份有限公司负担373,200元；反诉案件受理费51,580元（公司已预交）、本诉财产保全费5,000元（南岳资产已预交）、反诉财产保全费5,000元（公司已预交），均由被告（反诉原告）广州市香雪制药股份有限公司负担。
公司不服广东省深圳前海合作区人民法院的上述判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，法院依法组成合议庭对本案进行了审理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费424,780元，由广州市香雪制药股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
（五）判决生效情况
截止本公告日，上诉法院判决已发生法律效力。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司已在《2019 年年度报告》第五节“重要事项”第十一条“重大诉讼、仲裁事项”部分将有关情况进行了披露。截至本公告披露日，公司及子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
三、已披露的诉讼进展情况
公司于2020年5月20日披露的2019年年报中，披露了公司的重大诉讼、仲裁事项，现将相关案件进展汇总披露如下：
| 起诉方 | 被告 | 涉及金额 | 进展 | 诉讼结果及影响 |
| 公司 | 抚松长白山人参市场投资发展有限公司、仇淑芳 | 7,000 万 | 二审已判决，公司胜诉 | 将被告二处房产裁定归公司所有，目前正在执行中，对公司不产生重大影响。 |
| 公司 | 仇淑芳、杨昊 | 1,456.6万 | 二审已判决，公司胜诉 | 法院将仇淑芳、杨昊持有的抚松长白山人参市场投资发展有限公司 75%股权裁定归公司所有，抵偿执行款 966.82万元，目前正在执行中，对公司不产生重大影响 |
| 康享有限 | 启德酒店、公司、胡镇坤、 | 30,000万 | 法院已开庭 | 目前在等待法院的判决，公司认为在本 |
| 公司 | 祥祺控股集团有限公司、陈红天 | 审理，暂未判决 | 案件中胜诉的可能性很大，对公司不产生重大影响。 |
四、本次诉讼对公司的影响
由于本次披露的案件公司败诉，将对公司2020年度利润产生一定负面影响，具体数据以审计结果为准。目前公司正在采取相应的应对措施，包括但不限于积极向法院申请再审、以及与原告洽谈和解等措施。公司将根据上述案件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事判决书》（2019）粤0391民初1238号；
2、《民事判决书》（2020）粤03民终1199号。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年7月22日