证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-038
陕西康惠制药股份有限公司关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日发布了《陕西康惠制药股份有限公司关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的公告》（公告编号：2020-037），披露了公司以自有资金5,040万元人民币向湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”）进行增资，增资后，公司将持有科莱维药业18%的股权。
现公司对向科莱维药业增资的相关事项补充公告如下：
一、目标公司基本情况介绍
科莱维药业成立于2019年1月，是以国际化原料药工厂标准进行设计和建设的，设有菌种中心、技术中心及质量中心，设计发酵产能1000mt，包括发酵、提取和合成车间，完全投产后能够实现十几个中间体或原料药的规模化生产，截至2020年4月，生产一号线已开始投产，预计2020年10月生产一号线可全部投产，生产二号线预计2021年年末可全部投产。投产后，产品以中间体形式进行销售，价格比原料药略低，待取得国家药品监督管理部门审批后，科莱维药业将逐步减少或停止中间体的供应，转为供应原料药，将利益最大化。
科莱维药业目前尚处在初创期，生产车间及生产线还未完全建成。2019年处于建设期，全年无产品产出，但前期投入较大，致2019年处于亏损状态。2020年1-4月，科莱维药业产品麦角甲酯（医药中间体）已投入生产，因刚刚投产，产量较低，收入较小，同时，受疫情影响（工厂处于湖北疫区），科莱维药业生产时间、生产能力受限，2020年上半年固定成本较高，致科莱维药业2020年上
半年仍处于亏损状况。2020年下半年，随着科莱维药业生产的逐步恢复及产能的提高，预计2020年可实现盈利。
公司本次投入科莱维药业的资金主要用于扩大产能及生产二号线建设，随着科莱维药业产能的提高及生产二号线的建成投产，将有更多的产品投入生产，包括麦角甲酯、尼麦角林、夫西地酸、米诺环素等医药中间体及原料药。原料药因具备成本优势，市场竞争力较强，市场前景广阔，目前科莱维药业已着手推进客户订单的生产安排。受疫情影响，国外原料药生产企业部分处于停产状态，原料药市场供应紧张，科莱维药业将抓住机遇，加快项目建设进度，预计可以达到预期收益水平。
二、本次交易价格及业绩承诺相关说明
本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
经资产基础法评估，科莱维药业总资产账面价值为5,338.14万元，评估值为7,849.44万元，增值额为2,511.30万元，增值率为47.04%；总负债账面价值为1,983.94万元，评估值为1,983.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为3,354.20万元，净资产评估值为5,865.50万元，增值额为2,511.30万元，增值率为74.87%。
用收益法评估的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,428.18 万元，较评估基准日账面净资产 3,354.20 万元，增值 26,073.98万元，增值率777.35%。
收益法评估结果高于资产基础法评估结果的原因：用资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值无法体现。用收益法评估，更加客观的估算了科莱维药业目前及未来年度的价值和收益，涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和研发团队研发能力的价值。
公司董事会基于上述科莱维药业的基本情况、发展预期及科莱维药业未来业绩承诺（2021-2023年度实现净利润分别不低于2600万元、3250万元、4200万
元）的基础上，结合评估价值，按照投后估值28,000万元，以总计5,040万元的交易价格认购科莱维药业18%的股权，交易价格公允、合理。
公司董事会及独立董事对本次增资涉及的评估事项发表了意见：
董事会认为：公司聘请的中水致远评估有限公司对本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。独立董事认为：公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力。本次交易价格是在评估报告价值的基础上经交易各方协商确定的，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、增资协议中业绩补偿的计算公式
1、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2021-2023年当年应补偿金额（以下简称“现金补偿金额”）=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、目标公司及丙方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求以丙方2所持目标公司股权抵偿，具体抵偿的目标公司注册资本=现金补偿金额÷目标公司本次增资后的估值（即2.8亿元）×目标公司本次增资后的注册资本2,771.618626万元（目标公司以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），益维康源按比例将所持目标公司前述出资的股权无偿过户给甲方。因上述过户事宜产生的一切费用（包括但不限于税费）由股权转让方承担。
3、若目标公司及丙方未能在本协议约定的期限内向甲方进行足额现金补偿和/或股权补偿，目标公司及丙方应按照10%的年利率换算成日利率，根据未支付补偿金额的天数，向甲方支付违约金，目标公司及丙方就违约金支付义务向甲方承担连带责任。
四、风险提示
1、目前科莱维药业处于初创期，本次交易评估溢价率较高，公司投资收益取决于科莱维药业后续经营情况，可能存在投资不达预期效益的风险。
2、公司与科莱维药业、张帆、益维康源（北京）制药技术有限公司签订了业绩承诺，若科莱维药业未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。
3、公司持续关注本次增资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020年7月23日