证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2020-046
常熟瑞特电气股份有限公司关于豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东自愿性股份限售承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人龚瑞良先生提交的《关于豁免及变更自愿性股份限售承诺的申请》及苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，龚瑞良先生和苏州瑞特申请豁免及变更其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺。
2020年7月 22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东自愿性股份限售承诺的议案》。关联董事龚瑞良先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、龚瑞良先生和苏州瑞特承诺事项的内容
公司股票于2017年1月25日于深圳证券交易所创业板上市，根据公司实际控制人龚瑞良先生和苏州瑞特出具的《股份锁定承诺函》和《常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，其作出了如下股份承诺：
1、实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特承诺在公司上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。（以下简称“承诺1”）
2、实际控制人龚瑞良承诺，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让其本人所直接或间接持有的发行人股份。若其
本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其本人直接或间接持有的发行人的股份；若其本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的发行人的股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，上述承诺不会因其本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。（以下简称“承诺2”）
二、承诺履行情况
根据公司、龚瑞良先生及苏州瑞特的确认并经核查，截至本公告发布之日，龚瑞良及苏州瑞特均严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免及变更的承诺
本次公司实际控制人龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特申请豁免的承诺如下：
“实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特承诺上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息”。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的要求，公司实际控制人龚瑞良先生申请将承诺2中“实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份”变更为“实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接持有的发行人股份”，其余承诺事项不变。
龚瑞良先生和苏州瑞特本次申请豁免及变更的限售承诺，均系其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
四、申请豁免及变更承诺的原因及依据
鉴于公司实际控制人龚瑞良先生及其控制的股东苏州瑞特于2020年4月14日与浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）签署了《关于常熟瑞特电气股份有限公司股份转让协议》，同日转让方龚瑞良先生出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》，拟为上市公司引入国有资本股东，优化公司股权结构。具体内容详见2020年4月15日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人及关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号:2020-016）。本次控股股东、实际控制人及其控制的股东苏州瑞特申请豁免及变更其作出的股份锁定承诺，有利于公司引入战略投资者事宜顺利实施，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会作出豁免及变更实际控制人龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特作出的有关股份锁定承诺的决议。
五、承诺豁免及变更事项对公司的影响
本次承诺豁免及变更事项，有利于优化股权结构，整合优势资源。且为保护公司及股东特别是中小股东的利益，浙江二轻已出具《关于承接转让方首发上市承诺的承诺函》，承诺将自其成为瑞特股份之控股股东之日起，承接上市公司原控股股东、实际控制人龚瑞良原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺：锁定期满（即上市后36个月）后的24个月内没有减持意向。本次承诺豁免及变更事项不会对公司未来发展造成不利影响，不存在损害全体股东的合法权益的情形，符合公司长远利益。
六、董事会意见
2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东自愿性股份限售承诺的议案》，关联董事龚瑞良先生回避表决。董事会认为，本次豁免及变更公司实际控制人及其
控制的股东相关承诺事项，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、监事会意见
2020年7月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东自愿性股份限售承诺的议案》，监事会认为，本次豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《常熟瑞特电气股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，公司监事会同意豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺，并同意将此议案提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
八、独立董事意见
独立董事认为，本次豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《常熟瑞特电气股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，公司独立董事同意豁免及变更公司实际控制人及其控制的股东相关承诺，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、律师出具的法律意见
1、本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次股份转让的受让方浙江二轻已承诺，将自其成为公司之控股股东之日起，承接公司原控股股东、实际控制人龚瑞良原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺：锁定期满（即上市后36个月）后的24个月内没有减持意向。
十、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于常熟瑞特电气股份有限公司实际控制人及其控制的股东申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的法律意见书。
特此公告!
常熟瑞特电气股份有限公司董事会
2020年7月23日