证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-44
广东韶钢松山股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年7月22日召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“韶钢松山”）拟非公开发行不超过603,864,734万股（含本数）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）拟以现金方式认购不超过574,879,227股本次非公开发行的股票，认购总价款不超过2,380,000,000.00元。公司已与韶关钢铁于2020年7月22日签订了《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
截至本公告披露日，韶关钢铁直接持有公司的股份占公司股份总数的53.05%，为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成了公司的关联交易。
（三）审批程序
公司已于2020年7月22日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事在审议本次非公开发行相关的议案时回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见；本
次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易是否重大资产重组、是否构成重组上市，以及是否需要经过有关部门批准本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
| 名称 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 登记部门 | 广东省市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91440000191521916D |
| 住所 | 广州市荔湾区西村西增路内协和路10号 |
| 法定代表人 | 李世平 |
| 注册资本 | 604,030万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1989年9月11日 |
| 营业期限 | 1989年9月11日至长期 |
| 经营范围 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。 |
| 主要股东 | 中国宝武钢铁集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司 |
| 实际控制人 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
（二）历史沿革、主营业务及主要财务数据
韶关钢铁的前身为韶关钢铁厂，成立于1966年，并于1989年正式办理工商登记。1993年12月，韶关钢铁厂更名为广东省韶钢集团公司，1996年12月更名为广东省韶关钢铁集团有限公司，2012年9月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司，2017年10月，更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司。
韶关钢铁主营业务主要划分为五大板块，包括钢铁、物流、钢材深加工、贸易、资源综合利用等。最近三年，韶关钢铁的主营业务未发生变化。
韶关钢铁最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 2,191,762.33 |
| 净资产 | 1,191,854.91 |
| 营业收入 | 2,853,415.08 |
| 净利润 | 168,646.83 |
注：上述财务数据已经审计。
（三）关联关系的说明
截至本公告披露日，韶关钢铁直接持有本公司的股份占公司股份总数的53.05%，为公司的控股股东。
（四）关联方信用情况
经查询，韶关钢铁不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的不超过574,879,227股人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为4.14元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：韶钢松山
乙方：韶关钢铁
签订时间：2020年7月22日
2.认购股份数额及价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，即2020年7月23日。本次非公开发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过574,879,227股，认购总价款为不超过2,380,000,000.00元。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。
3.付款方式
在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方制指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
4.股份锁定期
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起18个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
5.违约责任
除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取
得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6.协议的生效、变更及解除
本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
（2）本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的组成部分。
本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。
本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：
（1）经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，或本次非公开发行股份的方案未取得中国证监会的核准，则甲乙双方均有权书面通知对方解除本协议。
（3）一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1.本次关联交易的目的
（1）进一步减低公司资产负债率，提升公司抗风险能力
2017-2019年，公司连续三年有效降低资产负债率水平。截至2020年3月31日，公司资产总额1,784,036.57万元，负债总额946,620.72万元，资产负债率为53.06%，较2017年下降超过25个百分点。本次通过非公开发行进行股权融资，有利于进一步降低公司资产负债率，符合国家对钢铁行业去杠杆化的管理要求。
2019年，受制于经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧、原料价格大幅上涨，我国钢材市场价格呈现出波动剧烈、跌宕起伏的局面。公司面临钢材价格下跌和原燃料价格高涨的双重压力，本次非公开发行的成功实施也将有效提升公司抗风险能力。
（2）增强资金实力，为公司业务的进一步发展提供支持
最近三年，随着“供给侧改革”的逐渐深化，我国钢材市场逐渐出清过剩产能，钢铁行业整体盈利水平明显回升。公司抓住市场机遇，坚持“规模”+“成本”的核心经
营思想，持续降本增效。2019年，公司全年实现营业收入291.43亿元，同比增长7.49%。本次非公开募集资金到位后，将为公司在持续推进智慧制造、进一步降本增效、优化产品结构以及提升环境治理能力等方面提供资金基础，有利于公司提升持续盈利能力。
（3）减少关联交易，有利于提升上市公司独立性
最近三年，公司控股股东、本次发行对象韶关钢铁通过委托贷款方式持续为公司提供较大规模的流动资金支持，形成持续的关联交易。本次发行完成后，将减少公司与控股股东之关联资金拆借，提升公司独立性。
2.本次关联交易对公司的影响
（1）对公司业务的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为钢铁产品及其他副产品的生产和销售，不会导致公司业务的改变。本次发行募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司资本结构，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。
（2）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，将充实公司的股权资本和流动资金，增加公司净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力和长期盈利能力，为投资者创造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提高，资金状况将得到改善。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与韶关钢铁累计已发生的各类关联交易的总金额为227,098.19万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行股票拟认购对象为韶关钢铁和拟引入的战略投资者广东省广物控股集团有限公司，其中，韶关钢铁为公司的控股股东，认购总价款为不超过人民币2,380,000,000.00元。因此，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交第八届董事会2020年第四次临时会议审议。
（二）独立意见
本次非公开发行股票拟认购对象为韶关钢铁和拟引入的战略投资者广东省广物控股集团有限公司，其中，韶关钢铁为公司的控股股东，认购总价款为不超过人民币2,380,000,000.00元。因此，本次非公开发行构成关联交易。
经审核认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.第八届董事会2020年第四次临时会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会2020年第四次临时会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第八届董事会2020年第四次临时会议相关事项的独立意见；
4.《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》；
5.第八届监事会2020年第二次临时会议决议。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年7月23日