广东韶钢松山股份有限公司独立董事关于第八届董事会2020年第四次临时会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件和《广东韶钢松山股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟提交第八届董事会2020年第四次临时会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对实际情况的逐项自查，我们一致认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
二、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2020年度非公开发行股票方案。
三、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
公司本次非公开发行股票的有关预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《广东韶钢松山股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
四、《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》
公司拟引入战略投资者广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”），我们认为：广物控股符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现与公司的优势互补及合作共赢，具有较高的
商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。《战略合作协议》内容符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规的规定，已作出切实可行的战略合作安排，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有助于提升公司的治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值，有利于保护上市公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
因此，我们一致同意《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
五、《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益情形。我们一致同意公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署附条件生效的股份认购协议。
六、《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票拟认购对象为宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）和拟引入的战略投资者广物控股，其中，韶关钢铁为公司的控股股东，认购总价款为不超过人民币2,380,000,000.00元。因此，本次非公开发行构成关联交易。
我们经审核认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、国家相关产业政策、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《董事会关于2020年度非公开发行股票股票募集资金运用的可行性分析报告》。
八、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年－2022年）的议案》
公司制定的《股东分红回报规划（2020-2022年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意公司编制的《股东分红回报规划（2020-2022年）》。
九、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。公司董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相应承诺，有利于保护全体股东利益。
（本页无正文，为公司《独立董事关于第八届董事会2020年第四次临时会议相关事项的独立董事意见》的签署页）
独立董事签字：
（谭 燕） （刘中华） （向 凌）
2020年7月22日