证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-37
广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2020年7月20日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
本公司第八届董事会2020年第四次临时会议于2020年7月22日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
本公司董事会人数为7人，应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
四、会议决议
经会议逐一表决，作出如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（二）逐项审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行涉及公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）以现金认购本次非公开发行的股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。
1.发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为4.14元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过603,864,734股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。全部由韶关钢铁、广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 韶关钢铁 | 574,879,227 | 2,380,000,000.00 |
| 2 | 广物控股 | 28,985,507 | 120,000,000.00 |
| 合计 | 603,864,734 | 2,500,000,000.00 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5.认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6.锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7.募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10.本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。
（三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《2020年度非公开发行A股股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于拟引入战略
投资者并签署战略合作协议的公告》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（五）逐项审议通过公司《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。
1.根据本次非公开发行方案，公司与韶关钢铁就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2.根据本次非公开发行方案，公司与广物控股就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于与本次发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案第1项的表决。
（六）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。
（七）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《董事会关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司未来三年股东回报规划（2020年－2022年）的议案》。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《股东分红回报规划（2020-2022年）》。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（十）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。
（十一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；
2.授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
3.授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；
5.授权公司董事会指定或开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
6.授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
7.如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变
化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；
8.授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
上述授权在相关事项存续期内有效。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司对《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《募集资金管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议决定于2020年8月10日（星期一）召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
五、备查文件
1.公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议》。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年7月23日