证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-42
广东韶钢松山股份有限公司关于拟引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月22日，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”、“公司”）召开第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意公司引入广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）作为战略投资者。
一、引入战略投资者的目的
作为董事会拟引入的战略投资者，广物控股拟以现金认购公司2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为战略合作的切入点。
公司与广物控股将着眼长远，稳定合作，通过相关领域的合作实现优势互补，进一步促进双方在钢铁领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
二、引入战略投资者的商业合理性
广物控股系广东省属国有独资大型骨干企业集团，国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一，是国务院确定的全国100家现代企业制度试点单位之一。作为华南地区生产资料流通行业发展历史长、经营规模大、服务功能齐的龙头企业之一，广物控股连续十多年入围中国企业500强和中国服务业企业500强。广物控股定位为未来具有国内影响力、服务粤港澳大湾区建设的生产性综合服务商，其经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块，在各业务板块均具备较强的行业地位和竞争优势。
韶钢松山与广物控股作为两家大型国有企业，在钢材贸易、供应链、废旧金属回收、仓储物流等多个层面具有显著的协同效应。
三、募集资金使用安排
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
四、战略投资者的基本情况
（一）战略投资者的基本信息
本次拟引入的战略者为广东省广物控股集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称：广东省广物控股集团有限公司统一社会信用代码：91440000190334772X注册地址：广州市越秀区北较场横路12号法定代表人：方启超注册资本：300,000.00万元经营范围：股权投资与管理，股权受托管理，资产和企业重组、优化、转让和收购；实业投资，项目投资、管理；供应链管理，国内贸易，货物、技术进出口及代理，汽车销售及其相关服务；现代物流与仓储，国内、国际货物运输及货运代理服务；地产开发经营，物业管理与租赁；汽车、金属材料、矿产品、电子产品、木材、化工及化工原料（不含危险品）的电子商务及服务，商务策划与信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1988年1月8日
（二）主营业务及最近三年的经营情况
广物控股成立于1988年1月8日，系广东省属国有独资大型骨干企业集团，国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一。广物控股经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块。汽车及配件销售板块方面，广物控股已成为华南地区经营规模及销售额最大的汽车销售及服务连锁企业；金属材料销售板块方面，广物控股已成为华南地区金属材料流通龙头企业之一；燃料化工产品销售方面，广物控股重点围绕轻烃综合利用产业，推进科技创新和产业链延伸，在高分子材料、清洁能源及周边产业的生产、研发、贸易、仓储、物流等领域进行布局；物流板块方面，广物控股拥有大量物流基地、铁路专用线（包括中欧、中亚、南亚班列）和码头资源，同时拥有电子口岸平台相关的通道资源、用户资源和数据资源，为广东参与“一带一路”倡议和发展实体经济提供现代化物流服务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，广物控股的股权控制关系如下：
（四）最近一年简要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 3,908,828.47 |
| 净资产 | 1,634,092.51 |
| 营业收入 | 4,178,447.35 |
| 净利润 | 44,066.76 |
注：上述财务数据已经审计
（五）最近五年诉讼、处罚情况
广物控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、《战略合作协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：韶钢松山
乙方：广物控股
2、签订时间
甲方与乙方于2020年7月22日签订协议。
（二）乙方的优势及协同效应
1、乙方的优势
乙方系广东省属国有独资大型骨干企业集团，国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一，是国务院确定的全国100家现代企业制度试点单位之一。作为华南地区生产资料流通行业发展历史长、经营规模大、服务功能齐的龙头企业之一，广物控股连续十多年入围中国企业500强和中国服务业企业500强。
乙方企业定位为未来具有国内影响力、服务粤港澳大湾区建设的生产性综合服务商。乙方经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块，在各业务板块具备较强的行业地位和竞争优势。
2、协同效应
甲、乙双方作为大型国有企业，在钢材贸易、供应链、废旧金属回收、仓储物流等多个层面具有显著的协同效应。
（三）战略合作方式
1、发展战略层面
一方面，乙方将积极提供产业发展的方案和思路，协助甲方在多个维度上巩固现有竞争优势的同时实现长足的发展；
另一方面，乙方将积极导入在资料流通领域的产业资源，利用对自身产业领域的深入理解与甲方共同探讨钢铁行业的发展新思路，提升甲方战略布局的广度和深度，助力甲方成为华南区域最具竞争力的钢铁产品及服务供应商。
2、公司治理层面
自乙方认购的甲方本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起，乙方依照法律法规以及甲方公司章程的规定行使提名权、表决权、提案权等股东权利，参与公司治理。乙方有权向甲方单独提名1位非独立董事候选人，提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事并参与甲方的经营管理，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股权合法权益。
3、业务合作方面
乙方将利用自身产业平台优势和相关产业资源，结合甲方的发展战略要求，为甲方提供产业资源等对接服务，优化甲方公司治理和规范经营，助力甲方在钢材销售、原材料采购、废旧钢材循环利用、仓储物流等领域提升核心竞争力，拓宽甲方市场渠道，实现可持续发展。
（四）合作领域
乙方作为战略投资者，将根据甲方的业务发展需要提供产业支持。甲乙双方将在市场开拓、产业资源整合、仓储物流等领域开展战略合作，共同推动甲方战略发展及产业布局。
（五）合作目标
为增强甲方的资本实力，支持甲方公司发展战略的实施，进一步促进甲、乙双方在钢铁领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
（六）合作期限
本协议有效期为本协议生效之日起三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
（七）违约责任
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或
未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需向乙方承担违约责任。
六、履行的审议程序
2020年7月22日，公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议及第八届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入广物控股作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。公司就上述事项通知了独立董事，独立董事发表了独立意见。
七、风险提示
公司本次与战略投资者签署《战略合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议；
（二）公司第八届监事会2020年第二次临时会议决议；
（三）《战略合作协议》
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年7月23日