证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-43
广东韶钢松山股份有限公司关于与本次发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意本次发行对象宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）、广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）以现金方式认购公司本次非公开发行的A股的全部股票（以下简称“本次发行”），并与韶关钢铁、广物控股就本次发行分别签订了《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》、《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：
一、公司与韶关钢铁签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：韶钢松山
乙方：韶关钢铁
签订时间：2020年7月22日
2.认购股份数额及价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，即2020年7月23日。
本次非公开发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过574,879,227 股，认购总价款为不超过2,380,000,000.00元。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。
3.付款方式
在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方制指定的募集资金专项储存账户。甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
4.股份锁定期
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起18个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
5.违约责任
除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6.协议的生效、变更及解除
本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
（2）本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协
议不可分割的组成部分。本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。
本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：
（1）经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，或本次非公开发行股份的方案未取得中国证监会的核准，则甲乙双方均有权书面通知对方解除本协议。
（3）一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。
二、公司与广物控股签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：韶钢松山
乙方：广物控股
签订时间：2020年7月22日
2.认购股份数额及价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，即2020年7月23日。
本次非公开发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量）。
乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过28,985,507 股，认购总价款为不超过120,000,000.00元。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。
3.付款方式
在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方制指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更
登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
4.股份锁定期
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起18个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
5.违约责任
除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6.协议的生效、变更及解除
本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
（2）本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的组成部分。
本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。
本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：
（1）经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得
批准，或本次非公开发行股份的方案未取得中国证监会的核准，则甲乙双方均有权书面通知对方解除本协议。
（3）一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。
三、备查文件
1.公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议》；
2.《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》；
3.《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年7月23日