证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2020-049
江西恒大高新技术股份有限公司关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据2017年重大资产重组签署的相关协议，公司拟对武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）原股东肖亮先生及其核心团队发放超额奖励188.60万元、对长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）原股东陈遂仲先生、陈遂佰先生、肖明先生及长沙聚丰核心团队发放超额奖励252.60万元。
2、陈遂仲先生、陈遂佰先生、肖亮先生及肖明先生为一致行动人，合计持有公司5%以上的股份且陈遂仲为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次超额奖励给陈遂仲先生、陈遂佰先生、肖亮先生及肖明先生构成关联交易。本议案涉及的关联董事陈遂仲先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项经公司董事会通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
3、履行审批情况
（1）2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案暨关联交易的议案》，关联董事陈遂仲先生就该关联交易事项回避了表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
（2）2020年7月22日，公司召开第四届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关联方基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 关联关系说明 |
| 1 | 陈遂仲 | 4325031981******** | 公司董事、持股5%以上股东及一致行动人 |
| 2 | 陈遂佰 | 4325031981******** | 持股5%以上股东及一致行动人 |
| 3 | 肖明 | 4325031982******** | 持股5%以上股东及一致行动人 |
| 4 | 肖亮 | 4325031981******** | 持股5%以上股东及一致行动人 |
通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站等，均未发现关联方有任何失信行为，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）重大资产重组情况概述
2016年9月29日,公司与武汉飞游全体股东签署了《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、与长沙聚丰全体股东签署了《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。公司购买肖亮等股东所持有的武汉飞游100%股权、购买陈遂仲等股东所持有的长沙聚丰100%股权。2017年1月18日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了该重大资产重组项目。2017年3月17日，公司取得中国证监会证监许可[2017]331号《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。2017年4月18日，武汉飞游变更为公司的全资子公司，2017年4月21日，长沙聚丰变更为公司的全资子公司。
（二）超额业绩奖励的机制
1、武汉飞游
（1）公司与肖亮签订《业绩承诺及补偿与奖励协议》，合同规定：“对乙方及标的公司核心团队的业绩奖励金额计算公式=标的资产业绩承诺期累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励总额不超过标的资产交易价格的20%”；
（2）公司与肖亮签订《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》，
“双方同意，武汉飞游的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。肖亮承诺，业绩承诺期内，标的公司的承诺净利润为：2016年净利润不低于2,380万元（含本数）；2017年净利润不低于3,090万元（含本数）；2018年净利润不低于4,020万元（含本数）；2019年净利润不低于4,050万元（含本数）；即截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累积承诺净利润分别为2,380万元、5,470万元、9,490万元及13,540万元。”
2、长沙聚丰
（1）公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签订《业绩承诺及补偿与奖励协议》，合同规定：“对乙方及标的公司核心团队的业绩奖励金额计算公式=标的资产业绩承诺期累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励总额不超过标的资产交易价格的20%”；
（2）公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签订《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》，“双方同意，长沙聚丰的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺长沙聚丰2016年净利润不低于2,900万元（含本数）；2017年净利润不低于3,770万元（含本数）；2018年净利润不低于4,900万元（含本数）；2019年净利润不低于4,950万元（含本数）;即截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累积承诺净利润分别为2,900万元、6,670万元、11,570万元及16,520万元。”
（三）业绩承诺的完成情况及奖励金额
1、武汉飞游
（1）业绩承诺的完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司审核报告》 （大信专审字【2020】第6-00029号），武汉飞游实现情况如下：
| 项目 | 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(元) | ||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 累计 | |
| 实现数 | 26,796,898.19 | 35,696,305.04 | 34,121,695.48 | 42,557,025.25 | 139,171,923.96 |
| 业绩承诺数 | 23,800,000.00 | 30,900,000.00 | 40,200,000.00 | 40,500,000.00 | 135,400,000.00 |
| 差额 | 2,996,898.19 | 4,796,305.04 | -6,078,304.52 | 2,057,025.25 | 3,771,923.96 |
| 业绩承诺完成率 | 112.59% | 115.52% | 84.88% | 105.08% | 102.79% |
（2）减值测试结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购武汉飞游科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2052号）的评估（估值）结果，武汉飞游商誉不存在减值情况。
（3）奖励金额
武汉飞游2016年度至2019年度超额实现的净利润累计3,771,923.96元。按照约定，超出部分的50%（即1,885,961.98元）奖励给武汉飞游原股东肖亮及武汉飞游核心团队。
2、长沙聚丰
（1）业绩承诺的完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙聚丰科技有限公司审核报告》 （大信专审字【2020】第6-00030号），长沙聚丰实现情况如下：
| 项目 | 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(元) | ||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 累计 | |
| 实现数 | 36,730,399.36 | 40,432,250.08 | 38,618,013.89 | 54,471,287.17 | 170,251,950.50 |
| 业绩承诺数 | 29,000,000.00 | 37,700,000.00 | 49,000,000.00 | 49,500,000.00 | 165,200,000.00 |
| 差额 | 7,730,399.36 | 2,732,250.08 | -10,381,986.11 | 4,971,287.17 | 5,051,950.50 |
| 业绩承诺完成率 | 126.66% | 107.25% | 78.81% | 110.04% | 103.06% |
（2）减值测试结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购长沙聚丰网络科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2051号）的评估（估值）结果，长沙聚丰商誉不存在减值情况。
（3）奖励金额
长沙聚丰2016年度至2019年度超额实现的净利润累计5,051,950.50元。按照约定，超出部分的50%（即2,525,975.25元）奖励给长沙聚丰原股东陈遂仲、陈遂佰、肖明及长沙聚丰核心团队。
四、本次实施超额奖励对公司的影响
超额奖励为公司履行与武汉飞游原股东及长沙聚丰原股东签订的《业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议约定的承诺，奖励金额为公司根据武汉飞游及长
沙聚丰业绩承诺完成情况及超出奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用在公司的管理费用中列支，对公司经营业绩产生的影响较小。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至本公告披露日，公司与陈遂仲等人不存在关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
根据2017年重大资产重组签署的相关协议，公司拟对并购标的管理团队实施超额利润奖励，符合收购其股权时的相关约定，不会对公司造成不利影响，公司董事会表决时有关联关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《对并购标的管理团队实施超额奖励方案暨关联交易的议案》提交第四届董事会第三十七次临时会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案暨关联交易的议案》审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事陈遂仲先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
因此，我们同意此项议案。
七、监事会意见
监事会认为：本次对并购标的管理团队实施超额奖励方案暨关联交易的事项，符合公司与各业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于“超额利润奖励”的有关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十七次临时会议决议；
2、第四届监事会第二十八次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次临时会议相关事项的事前认可意
见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月二十二日