证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2020-050
江西恒大高新技术股份有限公司关于商标转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟与江西恒大实业投资有限公司（以下简称“恒大实业”）签订《商标转让协议》，公司将名下包含“恒太”二字的系列商标的专用权转让给恒大实业，转让价格为280万元。
2、公司实际控制人朱星河先生、胡恩雪女士合计持有恒大实业87.5%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒大实业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事朱星河先生、胡恩雪女士在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项经公司董事会通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
3、履行审批情况
（1）2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于商标转让暨关联交易的议案》。董事会在审议和表决上述议案时，关联董事朱星河先生、胡恩雪女士对本议案回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
（2）2020年7月22日，公司召开第四届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于商标转让暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关联方基本情况
公司名称：江西恒大实业投资有限公司
统一社会信用代码：91360111746068431M
注册资本：1,000万元法定代表人：朱星河注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区金庐北路88号行政大楼第四层附楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：实业投资、投资管理咨询、企业管理咨询。（国家有专项规定的除外）。主要股东和实际控制人：朱星河、胡恩雪股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 朱星河 | 575万元 | 57.50% |
| 2 | 胡恩雪 | 300万元 | 30.00% |
| 3 | 胡长清 | 100万元 | 10.00% |
| 4 | 胡恩莉 | 25万元 | 2.50% |
恒大实业主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额6,545.03万元，净资产1,504.38万元；2019年度实现营业收入77.70万元，净利润2.82万元。
截止2020年6月30日，资产总额6,662.03万元，净资产1,619.52万元；2020年1-6月实现营业收入54.24万元，净利润115.14万元。
恒大实业为公司实际控制人朱星河先生、胡恩雪女士控制的企业，为本公司的关联法人，与本公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站等，均未发现关联方有任何失信行为，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次关联交易的标的资产为公司所名下包含“恒太”二字的系列商标的专用权：
| 序号 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商标注册人 | 专用期(起) | 专用期(止) | 商品服务 |
| 1 | 30 | 1587006 | 江西恒大高新技术股份有限公司 | 2011-6-14 | 2021-6-13 | 可可饮料 |
| 2 | 30 | 14376667 | 江西恒大高新技术股份有限公司 | 2015-6-14 | 2025-6-13 | 可可；咖啡饮料；加奶可可饮料；巧克力饮料；可可饮料；麦乳精；加奶咖啡饮料；咖啡；含牛奶的巧克力饮料；茶饮料 | |
| 3 | 32 | 17336667 | 江西恒大高新技术股份有限公司 | 2016-9-7 | 2026-9-6 | 啤酒；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；植物饮料；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；花生乳（无酒精饮料）；水（饮料）；杏仁乳（饮料）；矿泉水（饮料） | |
| 4 | 32 | 17336665 | 江西恒大高新技术股份有限公司 | 2016-12-28 | 2026-12-27 |
| 5 | 32 | 14376669 | 江西恒大高新技术股份有限公司 | 2015-6-7 | 2025-6-6 | 乳清饮料;啤酒;水(饮料);杏仁乳(饮料);无酒精饮料;以蜂蜜为主的无酒精饮料;植物饮料;花生乳(无酒精饮料);奶茶(非奶为主) |
本次关联交易的标的资产账面价值为280万元，不存在抵押担保情况，不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第2079号《江西恒大高新技术股份有限公司拟资产转让事宜涉及的“恒太”系列商标专用权价值资产评估报告》，经实物期权法评估，在评估基准日2020年3月31日，“恒太”系列商标专用权的市场价值为人民币283.70万元。经双方协商，转让价格为280万元。
本次交易的标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存
在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：江西恒大高新技术股份有限公司乙方：江西恒大实业投资有限公司
1、转让标的：甲方名下已有包含“恒太”二字的系列商标共计5件商标。
2、转让价格：依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第2079号《江西恒大高新技术股份有限公司拟资产转让事宜涉及的“恒太”系列商标专用权价值资产评估报告》，经双方协商，转让价格为280万元。
3、支付方式：在双方共同将商标转让申请文件提交给国家商标局之日起十个工作日内，恒大实业将转让总金额的10%计人民币贰拾捌万元整汇入公司账户；在国家商标局核准商标转让公告之日或在2020年12月31日之前，恒大实业将剩余转让总金额的90%计人民币贰佰伍拾贰万元整汇入公司账户，公司开具相应金额发票给恒大实业。
4、生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易符合公司整体战略发展规划，且利于公司聚焦产品、优化资产结构，对公司本期及未来的财务状况没有影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与朱星河先生、胡恩雪女士（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额为人民币223.71万元(未经审计)。
八、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司整体战略发展规划，且利于公司聚焦产品、优化资产结构，公司董事会表决时有关联关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将《关于商标转让暨关联交易的议案》提交第四届董事会第三十七次临时会议审议。
（2）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违
反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事朱星河先生、胡恩雪女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意此项议案。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十七次临时会议决议；
2、第四届监事会第二十八次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十七次临时会议相关事项的独立意见；
5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第2079号《江西恒大高新技术股份有限公司拟资产转让事宜涉及的“恒太”系列商标专用权价值资产评估报告》；
6、商标转让协议。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十二日