股票代码：601968 股票简称：宝钢包装 股票上市地点：上海证券交易所
上海宝钢包装股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期E1楼618室 |
| 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，其已为本次交易而向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司、方达律师、中企华评估、天健、毕马威、华宝证券、中信证券承诺：为本次交易出具或提供的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐
97.51%的股权。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
2019年12月13日，经上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司向宝钢金属购买数码打印生产线资产，交易
作价为4,234.24万元。本次交易的标的资产为河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐
47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权，本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权，合计交易作价为116,046.67万元。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述购买数码打印生产线资产交易的交易对方为宝钢金属，系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将其纳入本次交易的累计计算范围。根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额
的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
参照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产 | 交易对价（万元） | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 小计 | 73,272.39 | 186,443,738 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 小计 | 16,294.96 | 41,463,001 | ||
| 3 | 安徽产业并购 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 小计 | 16,294.96 | 41,463,001 | ||
| 4 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 小计 | 10,184.36 | 25,914,400 | ||
| 合计 | 116,046.67 | 295,284,140 | ||
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
六、本次交易标的资产评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2019年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第3061-01号、中企华评报字（2020）第3061-03号、中企华评报字（2020）第3061-02号、中企华评报字（2020）第3061-04号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司股东全部权益 | 评估基准日 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
| 1 | 河北制罐 | 32,656.93 | 40,022.37 | 7,365.44 | 22.55% | 47.51% | 19,015.88 |
| 2 | 武汉包装 | 61,196.34 | 68,007.59 | 6,811.25 | 11.13% | 47.51% | 32,312.54 |
| 3 | 佛山制罐 | 80,576.82 | 94,473.26 | 13,896.44 | 17.25% | 47.51% | 44,887.21 |
| 4 | 哈尔滨制罐 | 38,119.12 | 41,738.05 | 3,618.93 | 9.49% | 47.51% | 19,831.06 |
| 合计 | 212,549.21 | 244,241.27 | 31,692.06 | 14.91% | 47.51% | 116,046.67 | |
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为244,241.27万元，标的资产作价合计为116,046.67万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行295,284,140股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 | 470,368,593 | 41.68 |
| 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 | 19,198,718 | 1.70 |
| 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 | 9,599,359 | 0.85 |
| 中国宝武 | - | - | 186,443,738 | 16.52 |
| 三峡金石 | - | - | 41,463,001 | 3.67 |
| 安徽产业并购 | - | - | 41,463,001 | 3.67 |
| 安徽交控金石 | - | - | 25,914,400 | 2.30 |
| 其他股东 | 334,166,630 | 40.10 | 334,166,630 | 29.61 |
| 合计 | 833,333,300 | 100.00 | 1,128,617,440 | 100.00 |
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但对标的公司的管控能力将得以增强，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 692,542.96 | 692,542.96 | 663,602.48 | 663,602.48 |
| 负债总计 | 333,170.33 | 333,170.33 | 308,973.82 | 308,973.82 |
| 所有者权益 | 359,372.64 | 359,372.64 | 354,628.66 | 354,628.66 |
| 归属于母公司股东权益 | 234,858.38 | 336,934.64 | 231,110.37 | 332,737.07 |
| 合并利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 4,098.92 | 12,750.92 | 14,426.84 |
| 主要财务指标 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 13.89 | 12.87 | 12.87 |
| 合并资产负债率（%） | 48.11 | 48.11 | 46.56 | 46.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.57 | 1.22 | 5.86 | 4.43 |
注：2020年1-4月数据未年化。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过；
5、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易经国务院国资委正式批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 宝钢金属及全体交易对方 | 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 上市公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 标的公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | ||
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。 | |
| 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 宝钢金属 | 1. 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 全体交易对方 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 中国宝武的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 三峡金石、安徽产业并购及 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 安徽交控金石的执行事务合伙人 | 监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司、宝钢金属、中国宝武及其董事、监事、高级管理人员；南通线材、华宝投资 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 | |
| 三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的执行事务合伙人 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司及标的公司的董 | 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/ |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 本人将依法承担法律责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石 | 1. 本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | |
| 关于标的公司股权权属的承诺 | 全体交易对方 | 1. 本公司/本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 2. 本公司/本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 4. 本公司/本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 5. 本公司/本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6. 在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7. 本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 |
| 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务； 2. 本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3. 如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包装，并优先将该商业机会给予宝钢包装； 4. 对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2. 对本人的职务消费行为进行约束； 3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于本次交易相关事项的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本次交易的标的公司自其设立至今属于本集团下属全资或控股子企业。本次交易中，标的公司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，符合国有资产监督管理相关法律、法规，历次国有股权出资及国有股权变动均未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 截至目前，标的公司及其分支机构股权结构真实、合法、有效，并已依据国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有资产产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。若今后因标的公司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动等历史沿革相关情况发生纠纷或其他问题，本集团将积极采取措施予以协调解决。 2. 若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 3. 标的公司及其分支机构已取得了实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照。受新冠疫情影响，部分标的公司及/或其分支机构的资质存在未能及时续期或年检等情形，相关资质续期或年检事宜预计不存在实质性法律障碍。若标的公司及/或其分支机构因业务资质瑕疵不符合相关法律、法规，而被相关政府主管部门以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施，促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明，宝钢金属及其一致行动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政
策。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易经国务院国资委正式批准；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值合计为212,549.21万元，评估值合计为244,241.27万元，评估增值合计为31,692.06万元，增值率为14.91%。
虽然资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大。根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-4月财务报表及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易将导致上市公司当期每股收益出现摊薄。为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，金属饮料罐行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，根据公开市场研究，2018年行业整体产能利用率约70-75%左右，宝钢包装、中粮包装、奥
瑞金及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对标的公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，标的公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管标的公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对标的公司产品的需求大幅下降，进而导致标的公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（四）下游需求波动的风险
标的公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来标的公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，标的公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形。标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司已取得该等无证房产所占土地的土地使用权，相关无证房屋系标的公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，不存在查封、冻结、
扣押等权利受到限制的情况，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，且标的公司的实际控制人中国宝武针对相关资产瑕疵情况出具了专项承诺，但标的公司仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（六）与新冠疫情有关的风险
2020年初，我国出现新冠疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营亦受到了不同程度的影响，尤其是处于本次抗击新冠疫情中心地区的武汉包装。截至本报告书签署日，疫情仍持续对国内外经济形势产生影响，并可能对下游行业需求、产品及原材料价格、生产稳定性等造成一定不利影响，进而导致标的公司的经营业绩面临较大风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、突发性公共卫生事件、自然灾害等其他不可控因素给上市公司或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概要 ...... 4
二、本次交易构成关联交易 ...... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
四、本次交易不构成重组上市 ...... 5
五、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 6
六、本次交易标的资产评估及作价情况 ...... 10
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 ...... 13
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的资产相关的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 28
释 义 ...... 34
一、一般释义 ...... 34
二、专业释义 ...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易方案概述 ...... 40
三、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司基本情况 ...... 49
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 49
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 50
四、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 51
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 51
七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 52
八、上市公司合法合规及诚信情况 ...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、中国宝武 ...... 55
二、三峡金石 ...... 64
三、安徽产业并购 ...... 73
四、安徽交控金石 ...... 82
五、其他事项说明 ...... 87
第四节 标的公司基本情况 ...... 89
一、河北制罐 ...... 89
二、武汉包装 ...... 112
三、佛山制罐 ...... 134
四、哈尔滨制罐 ...... 153
第五节 本次发行股份情况 ...... 170
一、本次交易方案概要 ...... 170
二、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 170
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 175
第六节 标的资产的评估及作价情况 ...... 178
一、标的资产的评估及作价情况概述 ...... 178
二、河北制罐的评估情况 ...... 178
三、武汉包装的评估情况 ...... 201
四、佛山制罐的评估情况 ...... 220
五、哈尔滨制罐的评估情况 ...... 238
六、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见 ...... 256
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 260
八、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析 ...... 261
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 264
一、合同主体及签订时间 ...... 264
二、本次交易的方案及交易价格 ...... 264
三、股份发行 ...... 265
四、标的资产交割及相关安排 ...... 268
五、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...... 268
六、标的公司后续经营管理 ...... 268
七、提名董事和推荐独立董事候选人 ...... 269
八、生效条件和生效时间 ...... 269
九、违约责任 ...... 269
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 271
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 271
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 274
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 276
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见. 276第九节 管理层讨论与分析 ...... 278
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 278
二、标的公司行业特点分析 ...... 283
三、标的公司的核心竞争力及行业地位分析 ...... 294
四、河北制罐财务状况及盈利能力分析 ...... 295
五、武汉包装财务状况及盈利能力分析 ...... 313
六、佛山制罐财务状况及盈利能力分析 ...... 330
七、哈尔滨制罐财务状况及盈利能力分析 ...... 348
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 ...... 365
第十节 财务会计信息 ...... 372
一、河北制罐最近两年一期财务信息 ...... 372
二、武汉包装最近两年一期财务信息 ...... 375
三、佛山制罐最近两年一期财务信息 ...... 378
四、哈尔滨制罐最近两年一期财务信息 ...... 381
五、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 ...... 385
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 389
一、同业竞争 ...... 389
二、关联交易 ...... 390
第十二节 风险因素 ...... 409
一、与本次交易相关的风险 ...... 409
二、与标的资产相关的风险 ...... 410
三、其他风险 ...... 412
第十三节 其他重要事项 ...... 413
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 413
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形 ...... 413
三、上市公司最近十二个月内的资产交易 ...... 413
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 414
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 415
六、股票连续停牌前股价波动说明及本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 417
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 423
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 424
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 424
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 424
十一、标的公司目前以及未来可能受到新冠疫情影响情况、拟采取的应对措施及可行性 ...... 428
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 430
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ...... 431
一、独立董事意见 ...... 431
二、独立财务顾问意见 ...... 433
三、律师意见 ...... 434
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ...... 435
一、独立财务顾问 ...... 435
二、独立财务顾问律师 ...... 435
三、法律顾问 ...... 435
四、审计机构 ...... 436
五、评估机构 ...... 436
六、财务顾问 ...... 437
第十六节 声明及承诺 ...... 438
一、宝钢包装全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 438
二、独立财务顾问声明 ...... 440
三、法律顾问声明 ...... 441
四、审计机构声明 ...... 442
五、审计机构声明 ...... 443
六、资产评估机构声明 ...... 444
七、财务顾问声明 ...... 445
八、财务顾问声明 ...... 446
第十七节 备查文件及备查地点情况 ...... 447
一、备查文件 ...... 447
二、备查地点 ...... 447
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书、本报告书 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：601968，曾用名为上海宝钢包装有限公司、上海宝钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂有限公司 |
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司，曾用名为上海宝钢产业发展有限公司 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名为宝钢集团有限公司、上海宝钢集团公司 |
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
| 三峡金石 | 指 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名为三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽产业并购 | 指 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽交控金石 | 指 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 北京金石鸿汭 | 指 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的合称 |
| 华宝投资 | 指 | 华宝投资有限公司 |
| 南通线材 | 指 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 |
| 河北制罐 | 指 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
| 武汉包装 | 指 | 武汉宝钢包装有限公司，曾用名为武汉宝钢印铁有限公司 |
| 佛山制罐 | 指 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 哈尔滨制罐 | 指 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的合称 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权 |
| 本次发行股份购买资产、 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行 | 的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的交易 | |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 华宝证券 | 指 | 华宝证券有限责任公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 财务顾问 | 指 | 华宝证券及中信证券 |
| 方达、方达律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 中企华评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天健、标的公司审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 毕马威、上市公司审计机构 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石于2020年7月22日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健出具的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》〔2020〕6-251号）、《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》（〔2020〕6-252号）、《武汉宝钢包装有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-253号）、《哈尔滨宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-254号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 毕马威对上海宝钢包装股份有限公司2019年度及2020年4月30日止4个月期间备考合并财务报表出具的《审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号） |
| 《资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 中企华评估出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨 |
| 宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号） | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易情况的暂行规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-4月 |
二、专业释义
| 金属饮料罐、二片罐、两片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的金属包装产品，与三片罐由罐身、底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拔工艺，其罐身和底盖是一体成形的 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料、由罐身、底盖、顶盖组成的金属包装，包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等 |
| 配套拉盖、易拉盖 | 指 | 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖 |
| 易拉罐 | 指 | 金属饮料容器，主要材料为铝合金或马口铁 |
| PET瓶 | 指 | 主要材料为PET塑料的瓶 |
| 普通马口铁、马口铁、镀锡板 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢板，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 软饮料 | 指 | 酒精含量低于0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料，又称清凉饮料、无醇饮料 |
| 中粮可口可乐 | 指 | 中粮可口可乐饮料有限公司及其附属企业 |
| 太古可口可乐 | 指 | 太古饮料控股有限公司及其附属企业 |
| 百威啤酒 | 指 | Anheuser-Busch InBev SA/NV及其附属企业 |
| 雪花啤酒 | 指 | 华润雪花啤酒（中国）有限公司及其附属企业 |
| 百事可乐 | 指 | PepsiCo, Inc.及其附属企业 |
| 嘉士伯啤酒 | 指 | 嘉士伯啤酒（Carlsberg Group）及其附属企业 |
| 燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒集团公司及其附属企业 |
| 王老吉 | 指 | 指与公司发生交易的同属同一控制下的广州王老吉大健康产业有限公司、广州医药进出口有限公司等公司的统称 |
| 宏胜饮料 | 指 | 宏胜饮料集团有限公司及其附属企业 |
| 金怡包装 | 指 | 湖北金怡包装股份有限公司及其附属企业 |
| 嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其附属企业 |
| 奥瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司（曾用名奥瑞金包装股份有限公司）及其附属企业 |
| 中粮包装 | 指 | 中粮包装股份有限公司及其附属企业 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司及其附属企业 |
| 联合制罐 | 指 | 上海联合制罐有限公司及其附属企业 |
| 波尔 | 指 | Ball Corporation（USA）及其附属企业 |
| 波尔亚太 | 指 | Ball Asia Pacific Limited及其附属企业 |
| 皇冠 | 指 | Crown Holdings Inc.及其附属企业 |
| 天地壹号 | 指 | 天地壹号饮料股份有限公司及其附属企业 |
| 青岛啤酒 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司及其附属企业 |
| 红牛 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料（江苏）有限公司的统称 |
| 加多宝 | 指 | 广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司、武汉加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司、四川加多宝饮料有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、清远加多宝饮料有限公司的统称 |
| 旺旺 | 指 | WANT WANT CHINA HOLDINGS LTD及其附属企业 |
| 承德露露 | 指 | 河北承德露露股份有限公司及其附属企业 |
| 惠尔康 | 指 | 厦门惠尔康食品有限公司、惠尔康东方（厦门）食品有限公司、武汉惠尔康食品有限公司的统称 |
| 养元饮品 | 指 | 河北养元智汇饮品股份有限公司及其附属企业 |
| 达利集团 | 指 | 达利食品集团有限公司及其附属企业 |
| 喜多多 | 指 | 喜多多食品有限公司及其附属企业 |
| 一带一路 | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| 新冠疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎疫情 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国企改革战略部署持续落地
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署。其中，国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《国企改革“双百行动”工作方案》，国务院国有企业改革领导小组选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业实施国企改革“双百行动”。2019年5月10日，宝钢包装获悉，公司被新增纳入国企改革“双百企业”名单。
宝钢包装是中国宝武新材料产业板块的核心企业之一，承载着中国宝武材料生产端和材料消费应用端（食品饮料）连接纽带的使命。本次重组有利于宝钢包装提高发展质量，并向成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司继续迈进，是对国家国企改革重要战略部署的贯彻与落实。
2、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
2014-2015年，金属包装行业新建产能集中投产后，二片罐供需严重失衡。2016年起，受到环保监管政策日益趋严、原材料成本调整、行业上下游合作逐步深化等因素影响，行业龙头积极推动行业整合，进一步推升了行业集中度。例如奥瑞金2016年入股中粮包装、2019年收购波尔亚太地区业务，昇兴股份2017年收购博德科技、2019年收购太平洋包装，中粮包装2017年收购纪鸿包装与成都高森等。随着金属包装行业整合不断加速，供需逐步趋于平衡，行业整体盈利能力预计进一步改善。宝钢包装亟需通过本次交易引入专业投资者、优化公司治理结构，从而更好地把握行业快速发展的机遇，提高公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业
宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家“一带一路”的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业，提高综合竞争优势。
2、引入专业投资者，优化治理结构，把握行业整合机会，实现跨越式发展
通过本次重组，专业投资者三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石将成为上市公司的股东。本次重组后，三峡金石、安徽产业并购以及安徽交控金石有权根据《公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于优化公司治理结构。此外，借助金石投资在行业上下游的投资经验，宝钢包装有望更好把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
3、加强对子公司的管理与控制力并提升股东回报
报告期内，标的公司经营状况伴随行业的逐渐回暖呈现了良好发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对标的公司的持股比例将从50%提升至97.51%，一方面标的公司未来业绩增长将进一步增加上市公司归属于母公司股东的净利润规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力；另一方面将有助于增强上市公司对标的公司的管控能力、降低与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高日常管理及业务协调效率，进一步提升上市公司的综合竞争力，有利于保护中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐
97.51%的股权。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产 | 交易对价（万元） | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 小计 | 73,272.39 | 186,443,738 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 小计 | 16,294.96 | 41,463,001 | ||
| 3 | 安徽产业并购 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 小计 | 16,294.96 | 41,463,001 | ||
| 4 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 小计 | 10,184.36 | 25,914,400 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | 295,284,140 | |
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但若三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行295,284,140股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 | 470,368,593 | 41.68 |
| 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 | 19,198,718 | 1.70 |
| 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 | 9,599,359 | 0.85 |
| 中国宝武 | - | - | 186,443,738 | 16.52 |
| 三峡金石 | - | - | 41,463,001 | 3.67 |
| 安徽产业并购 | - | - | 41,463,001 | 3.67 |
| 安徽交控金石 | - | - | 25,914,400 | 2.30 |
| 其他股东 | 334,166,630 | 40.10 | 334,166,630 | 29.61 |
| 合计 | 833,333,300 | 100.00 | 1,128,617,440 | 100.00 |
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但对标的公司的管控能力将得以增强，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考
审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 692,542.96 | 692,542.96 | 663,602.48 | 663,602.48 |
| 负债总计 | 333,170.33 | 333,170.33 | 308,973.82 | 308,973.82 |
| 所有者权益 | 359,372.64 | 359,372.64 | 354,628.66 | 354,628.66 |
| 归属于母公司股东权益 | 234,858.38 | 336,934.64 | 231,110.37 | 332,737.07 |
| 合并利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 4,098.92 | 12,750.92 | 14,426.84 |
| 主要财务指标 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 13.89 | 12.87 | 12.87 |
| 合并资产负债率（%） | 48.11 | 48.11 | 46.56 | 46.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.57 | 1.22 | 5.86 | 4.43 |
注：2020年1-4月数据未年化。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过；
5、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易经国务院国资委正式批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 上海宝钢包装有限公司、上海宝钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂有限公司 |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗东路1818号 |
| 通讯地址 | 上海市宝山区同济路333号 |
| 法定代表人 | 曹清 |
| 统一社会信用代码 | 91310000760591990X |
| 成立时间 | 2004年3月26日 |
| 注册资本 | 人民币83,333.33万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 宝钢包装 |
| 股票代码 | 601968 |
| 联系电话 | 021-56766100 |
| 传真号码 | 021-56766338 |
| 电子信箱 | ir601968@baosteel.com |
| 经营范围 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市
宝钢包装系经中国宝武于2010年10月15日出具的《关于上海宝钢包装有限公司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》（宝钢字[2010]267号）和国务院国资委于2010年12月26日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1478号）批准，由宝钢金属和南通线材作为发起人，以其持有的上海
宝钢包装有限公司相关的业务和资产以发起设立的形式，整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会于2015年5月21日出具的“证监许可[2015]964号”《关于核准上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行20,833.33万股人民币普通股（A股）股票。2015年6月11日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“宝钢包装”。
（二）上市后历次股本变动情况
自首次公开发行并上市至今，公司未发生股本变动。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2020年4月30日，公司总股本为833,333,300股，股本结构如下：
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 人民币普通股（A股） | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股（A股） | 833,333,300 | 100% |
| 三、股份总数 | 833,333,300 | 100% |
截至2020年4月30日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44% |
| 2 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 21,070,212 | 2.53% |
| 3 | 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30% |
| 4 | 黄濆花 | 14,561,930 | 1.75% |
| 5 | 许昌均 | 11,200,000 | 1.34% |
| 6 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15% |
| 7 | 董宁 | 8,300,000 | 1.00% |
| 8 | 朱淑杰 | 5,475,500 | 0.66% |
| 9 | 浙商证券资管-光大银行-浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 | 2,539,000 | 0.30% |
| 10 | 杨志杰 | 2,315,900 | 0.28% |
| 合计 | 564,629,212 | 67.75% | |
四、最近六十个月内控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为宝钢金属，实际控制人为中国宝武。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司主营业务是为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。公司是同时具备钢制二片罐及铝制二片罐生产能力的企业，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。
根据产品分类，公司主营业务可分为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务。2017年度、2018年度及2019年度，公司金属饮料罐产销量、包装彩印铁产销量等主要业务数据列示如下：
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 金属饮料罐（亿罐） | 生产量 | 107.50 | 96.00 | 81.76 |
| 销售量 | 110.30 | 95.71 | 83.47 | |
| 包装彩印铁（万吨） | 生产量 | 18.32 | 19.72 | 16.81 |
| 销售量 | 19.55 | 19.14 | 17.12 | |
（二）主要财务数据
2017年、2018年、2019年及2020年1-4月，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年 4月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 692,542.96 | 663,602.48 | 559,286.89 | 571,327.09 |
| 负债总计 | 333,170.33 | 308,973.82 | 338,642.85 | 356,240.64 |
| 所有者权益 | 359,372.64 | 354,628.66 | 220,644.04 | 215,086.44 |
| 归属于母公司股东权益 | 234,858.38 | 231,110.37 | 204,905.94 | 199,854.58 |
| 合并利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 141,514.00 | 576,988.62 | 497,740.31 | 454,636.02 |
| 净利润 | 4,652.70 | 15,325.03 | 4,427.16 | 1,671.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 12,750.92 | 4,189.16 | 663.13 |
| 合并现金流量表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,942.41 | 65,001.27 | 69,745.55 | 39,756.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,290.75 | -22,459.07 | -23,680.61 | -6,758.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,510.68 | -15,599.20 | -45,315.62 | -29,728.84 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 6,417.22 | 26,930.18 | 810.19 | 3,307.11 |
| 主要财务指标 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 0.05 | 0.01 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 12.87 | 11.23 | 9.38 |
| 资产负债率（%） | 48.11 | 46.56 | 60.55 | 62.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.57 | 5.86 | 2.06 | 0.33 |
注：2017年、2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-4月财务数据未经审计且未年化。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，公司总股本为833,333,300股，宝钢金属直接持有公司56.44%股份，并通过其全资子公司南通线材间接持有公司1.15%股份，宝钢金属以直接及间接方式合计持有公司57.60%股份，为公司控股股东。宝钢金属的基本情况如下：
| 企业名称 | 宝钢金属有限公司 |
| 法定代表人 | 贾砚林 |
| 注册资本 | 人民币405,499.0084万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101131322330413 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 上海市宝山区蕴川路3962号 |
| 成立日期 | 1994年12月13日 |
| 经营期限 | 1994年12月13日至2024年12月12日 |
| 经营范围 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属、华宝投资、南通线材间接控制公司59.90%的股份，为公司的实际控制人，中国宝武的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 人民币5,279,110.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 1992年1月1日至不约定期限 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
八、上市公司合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
中国宝武100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 | 南通线材 |
100%100%
100%
1.15%
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石。
一、中国宝武
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 人民币5,279,110.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 1992年1月1日至不约定期限 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、设立及组建
中国宝武的前身为上海宝山钢铁总厂（1978年设立）。1998年11月13日，经中华人民共和国国务院批准，以宝山钢铁（集团）公司
为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，联合组建上海宝钢集团公司。1998年11月16日，国家经贸委办公厅印发《上海宝钢集团公司章程》，上海宝钢集团公司的注册资金为4,580,000万元。
1998年11月27日，上海市工商行政管理局向上海宝钢集团公司核发了《企业法
1993年4月14日，上海宝山钢铁总厂更名为“宝山钢铁（集团）公司”。
人营业执照》（注册号：3100001000454）。
2、2005年10月变更登记为国有独资公司
根据国务院国资委于2005年10月9日向上海宝钢集团公司下发的《关于上海宝钢集团公司变更工商登记有关事项的批复》（国资改革[2005]1301号）及相关文件，上海宝钢集团公司按照《公司法》变更为国有独资公司，且公司名称变更为“宝钢集团有限公司”。2005年10月9日，国资委办公厅印发《宝钢集团有限公司章程》，宝钢集团有限公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
2005年10月10日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001000454）。
3、2006年12月注册资本变更
2006年10月23日，国务院国资委向宝钢集团有限公司下发《关于宝钢集团有限公司注册资本变更问题的批复》（国资产权[2006]1372号），同意宝钢集团有限公司的注册资本由4,580,000万元变更为4,947,857.1万元。2006年11月20日，宝钢集团有限公司通过章程修正案，修改注册资本为4,947,857.1万元。
2006年12月30日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次注册资本变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001000454）。
4、2009年6月注册资本变更
2007年2月28日，新疆维吾尔自治区人民政府印发《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁集团有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2007]33号），同意新疆国有资产监督管理委员会将其持有的新疆八一钢铁集团有限责任公司（“八一钢铁”）16.0405亿元股本无偿划转给宝钢集团有限公司。2007年3月28日，国务院国资委印发《关于新疆八一钢铁集团有限责任公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2007）263号），同意宝钢集团有限公司无偿接收新疆国资委持有的八一钢铁48.46%的国有股权。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所于2009年5月30日出具的《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2009]第027号），截至2008年12月5日止，宝钢集团有限公司已收到新增注册资本合计160,405万元，全部为国有股权划拨（即新疆八一钢铁集团有
限责任公司部分国有股权无偿划转至宝钢集团有限公司增资160,405万元）。宝钢集团有限公司的注册资本变更为5,108,262.1万元，实收资本为5,108,262.099889万元。2009年6月2日，国务院国资委向宝钢集团有限公司下发《关于修改宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]375号），同意宝钢集团有限公司注册资本以其2007年度经审计的财务报表中的实收资本为准，并同意修订后的新章程。根据宝钢集团有限公司修订后的章程，宝钢集团有限公司注册资本变更为5,108,262.1万元。
2009年6月23日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次注册资本变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：310000000008029）。
5、2014年1月注册资本变更
2013年3月20日，宝钢集团有限公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司注册资本变动及相关事项的议案》。
2013年11月22日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2013]第080号），截至2013年7月17日，宝钢集团有限公司新增注册资本170,848万元已全部缴足，均由国务院国资委认缴，出资方式为以资本公积转增资本。宝钢集团有限公司的注册资本变更为5,279,110.1万元，实收资本为5,279,110.099889万元。
2013年12月24日，国务院国资委向宝钢集团有限公司下发《关于修订宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]1067号），同意修订后的公司章程。根据宝钢集团有限公司修订后的章程，宝钢集团有限公司注册资本变更为5,279,110.1万元。
2014年1月13日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次注册资本变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：310000000008029）。
6、2016年11月重组
2016年9月14日，国务院国资委向宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司下发《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革[2016]258号），同意宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司实施联合重组，由宝钢集团有限公司作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）公司整体无偿划入宝钢集团有限公司，成为其全资子公司；宝钢集团有限公司更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。
2016年11月17日，上海市工商行政管理局向中国宝武核发本次变更后新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200821H）。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中国宝武的产权控制关系结构图
如下：
2、主要股东及实际控制人基本情况
中国宝武的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，国务院国资委依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（四）主要下属企业情况
根据中国宝武提供的资料，截至2020年6月30日，除持有标的公司股权外，中国宝武其他主要的直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1. | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 71,767.4797万元 | 100% | 资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2. | 武钢集团有限公司 | 473,961万元 | 100% | 厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%的股权。截至本报告书签署日，中国宝武已完成《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，全国社会保障基金理事会持股比例为10%，上述股权划转工商变更尚未办理完毕。
国务院国资委中国宝武
中国宝武100%
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 3. | 宝武物流资产有限公司 | 300,000万元 | 100% | 物流基础设施、园区（城区）的投资、开发与运营；资产管理；实业投资；投资咨询；投资管理；建筑设计与咨询；仓储服务（除危险化学品）；仓储服务代理；库场设备租赁；自有房屋租赁；货运代理；货运站（场）综合服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划服务；人力资源管理；停车场（库）经营；物业管理；受所投资企业的书面委托向其提供下列服务：市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4. | 上海宝华国际招标有限公司 | 1,000万元 | 100% | 招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5. | 华宝资本有限公司 | 50,000万元 | 100% | 投资管理，资产管理，股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6. | 宝钢资源有限公司 | 240,987万元 | 100% | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7. | 宝武水务科技有限公司 | 50,000万元 | 100% | 从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8. | 华宝投资有限公司 | 936,895万元 | 100% | 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 9. | 宝钢特钢有限公司 | 1,820,600万元 | 100% | 钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 10. | 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 | 10,000万元 | 100% | 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械,电器,仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 11. | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 2,290,000万元 | 100% | 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造,水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 12. | 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 | 159,318.75万元 | 100% | 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；健身房、体育场、游泳馆；健身服务；体育场馆管理；物业管理；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13. | 宝钢发展有限公司 | 241,326.3966万元 | 100% | 企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造（限分支机构经营）；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁;安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 14. | 宝钢金属有限公司 | 405,499.0084万元 | 100% | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15. | 宝武集团上海宝山宾馆有限公司 | 30,692.2万元 | 100% | 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉OK；大型饭店（含熟食卤味）；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）；销售：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）；停车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、家电销售；钢材销售；体育康 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 16. | 宝钢集团上海梅山有限公司 | 160,000万元 | 100% | 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修，焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，房产租赁，提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17. | 宝钢工程技术集团有限公司 | 283,337万元 | 100% | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价;环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18. | 华宝信托有限责任公司 | 474,400万元 | 98% | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 19. | 宝钢集团上海五钢有限公司 | 78,153万元 | 87.58% | 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务；物业管理；自有房屋租赁；停车场（库）经营；健身服务；体育场馆管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 20. | 上海宝钢心越人力资源服务有限公司 | 1,000万元 | 85% | 人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 21. | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 425,333.3333万元 | 70% | 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生产。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 22. | 南京宝钢轧钢有限公司 | 100万元 | 70% | 黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、销售；自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 23. | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 2,572,399.9043万元 | 58.69% | 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气)的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 国有资产的经；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。 | ||||
| 24. | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 318,836.11万元 | 54% |
| 25. | 马钢（集团）控股有限公司 | 629,829万元 | 51% | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 26. | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 604,030万元 | 51% | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。 |
| 27. | 宝武铝业科技有限公司 | 350,000万元 | 51% | 生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
| 28. | 宝山钢铁股份有限公司 | 2,227,128.8125万元 | 48.55% | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 29. | 宝武清洁能源有限公司 | 300,000万元 | 100% | 从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30. | 新华人寿保险股份有限公司 | 311,954.66万元 | 12.09% | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 31. | 北京首钢股份有限公司 | 528,938.96万元 | 15.00% | 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 32. | 四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 457,500万元 | 53.33% | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营） |
| 33. | 宝钢资源（国际）有限公司 | 63,716.928万港元 | 100% | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 |
| 34. | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 1,996万澳元 | 100% | 矿产品开采与开发 |
| 35. | 宝钢香港投资有限公司 | 400万港元 | 100% | 投资 |
（五）主营业务发展情况
中国宝武由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，是国家国有资本投资公司试点企业。中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
根据中国宝武官方网站披露，2019年，中国宝武继续保持行业领先地位，实现钢产量9,522万吨，营业总收入5,566亿元，利润总额345.2亿元，钢产量和盈利水平位居全球第一，位列《财富》世界500强第149位。
（六）主要财务数据
中国宝武2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 86,219,412.85 | 80,870,503.71 |
| 负债总额 | 44,406,206.13 | 41,463,592.83 |
| 所有者权益 | 41,813,206.71 | 39,406,910.88 |
| 合并利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 55,220,616.46 | 53,001,892.62 |
| 营业成本 | 48,506,766.57 | 44,176,663.08 |
| 净利润 | 2,959,915.89 | 3,248,112.81 |
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
二、三峡金石
（一）基本情况
| 企业名称 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 三峡金石私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB7FX23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层 |
| 成立日期 | 2016年4月21日 |
| 经营期限 | 2016年4月21日至2066年4月21日 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016年4月设立
三峡金石
成立于2016年4月21日，由三峡金石投资管理有限公司
、金石投资有限公司及三峡资本控股有限责任公司共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额300,000万元，其中三峡金石投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资10,000万元，认缴比例3.33%；金石投资有限公司作为有限合伙人认缴出资94,000万元，认缴比例
31.33%；三峡资本控股有限责任公司作为有限合伙人认缴出资196,000万元，认缴比例
三峡金石设立时的名称为“三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，2018年8月22日更名为三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
三峡金石投资管理有限公司于2020年6月5日更名为三峡金石私募基金管理有限公司。
65.34%。
2016年4月21日，深圳市市场监督管理局核准三峡金石的设立登记。三峡金石设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 3.33% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 31.33% |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 65.34% |
| 合计 | 300,000 | 100% | ||
2、2016年5月第一次变更
2016年5月6日，三峡金石执行事务合伙人三峡金石投资管理有限公司作出《变更决定书》，同意三峡金石的认缴出资额由300,000万元增加至500,000万元；同意接受江苏国泰华鼎投资有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为10,000万元；同意接受华昇资产管理有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为100,000万元；同意青岛富源木业有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为6,000万元；同意阳光城集团股份有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为10,000万元；同意百隆东方股份有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为15,000万元；同意广州发展集团股份有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为19,000万元；同意天津渤海国有资产经营管理有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为30,000万元；同意甘肃奇正实业集团有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为7,000万元；同意岳泰弟成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为3,000万元。
同日，三峡金石全体合伙人签署了《出资额确认书》及新的《合伙协议》。
2016年5月10日，深圳市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 18.80% |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 39.20% |
| 4 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 5 | 华昇资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 20.00% |
| 6 | 青岛富源木业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 1.20% |
| 7 | 阳光城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 8 | 百隆东方股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 3.00% |
| 9 | 广州发展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 3.80% |
| 10 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 6.00% |
| 11 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 1.40% |
| 12 | 岳泰弟 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.60% |
| 合计 | 500,000 | 100% | ||
3、2017年11月第二次变更
2017年8月15日，华昇资产管理有限公司与华晨电力股份公司签署《合伙份额转让协议书》，华昇资产管理有限公司将其持有的三峡金石100,000万元的出资额（实际出资30,000万元）以30,000万元的价格转让给华晨电力股份公司。2017年11月，三峡金石全体合伙人作出《有限合伙决议》，同意华昇资产管理有限公司将其持有的三峡金石全部合伙企业财产份额转让给华晨电力股份有限公司，其他合伙人放弃优先受让权。同日，三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年11月8日，深圳市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 18.80% |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 39.20% |
| 4 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 5 | 华晨电力股份公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 20.00% |
| 6 | 青岛富源木业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 1.20% |
| 7 | 阳光城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 8 | 百隆东方股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 3.00% |
| 9 | 广州发展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 3.80% |
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 10 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 6.00% |
| 11 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 1.40% |
| 12 | 岳泰弟 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.60% |
| 合计 | 500,000 | 100% | ||
4、2018年12月第三次变更
2017年12月8日，华晨电力股份公司与深圳市道易汽车零部件有限公司签署《财产份额转让协议》，华晨电力股份有限公司将其持有的三峡金石10,000万元的出资额（实际出资3,000万元）转让给深圳市道易汽车零部件有限公司。2018年11月，三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2018年12月14日，武汉市工商行政管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 18.80% |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 39.20% |
| 4 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 5 | 华晨电力股份公司 | 有限合伙人 | 90,000 | 18.00% |
| 6 | 青岛富源木业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 1.20% |
| 7 | 阳光城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 8 | 百隆东方股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 3.00% |
| 9 | 广州发展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 3.80% |
| 10 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 6.00% |
| 11 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 1.40% |
| 12 | 岳泰弟 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.60% |
| 13 | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 合计 | 500,000 | 100% | ||
5、2019年12月第四次变更
2019年12月，华晨电力股份公司与渤海创富证券投资有限公司签署《基金份额转让协议》，华晨电力股份有限公司将其持有的三峡金石86,000万元的出资额（实际出资26,000万元）转让给渤海创富证券投资有限公司。2019年12月，三峡金石全体合伙人作出合伙人会议决议，同意华晨电力股份公司将其持有的三峡金石全部合伙企业财产份额转让给渤海创富证券投资有限公司，其他合伙人放弃优先受让权；三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2019年12月20日，武汉市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 三峡金石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 18.80% |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 39.20% |
| 4 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 5 | 华晨电力股份公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 0.80% |
| 6 | 青岛富源木业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 1.20% |
| 7 | 阳光城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 8 | 百隆东方股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 3.00% |
| 9 | 广州发展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 3.80% |
| 10 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 6.00% |
| 11 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 1.40% |
| 12 | 岳泰弟 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.60% |
| 13 | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 14 | 渤海创富证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 86,000 | 17.20% |
| 合计 | 500,000 | 100% | ||
（三）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署日，三峡金石共有14名合伙人，其中三峡金石私募基金管理有
限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 三峡金石私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 2 | 青岛富源木业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 1.20% |
| 3 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 1.40% |
| 4 | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 5 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,000 | 18.80% |
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 196,000 | 39.20% |
| 7 | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 8 | 岳泰弟 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.60% |
| 9 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 6.00% |
| 10 | 华晨电力股份公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 0.80% |
| 11 | 广州发展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 3.80% |
| 12 | 百隆东方股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 3.00% |
| 13 | 阳光城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 2.00% |
| 14 | 渤海创富证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 86,000 | 17.20% |
| 合计 | 500,000 | 100% | ||
截至本报告书签署日，三峡金石的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，三峡金石的执行事务合伙人为三峡金石私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 三峡金石私募基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300360029704H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才大楼A座18楼171室 |
| 成立日期 | 2016年2月16日 |
| 经营期限 | 2016年2月16日至2066年2月16日 |
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（四）下属企业情况
截至2020年6月30日，三峡金石不存在控股子公司。
（五）主营业务发展情况
三峡金石的主营业务为非证券股权投资及相关咨询服务。
（六）主要财务数据
三峡金石2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 402,461.21 | 254,527.10 |
| 负债总额 | 999.75 | 1,505.95 |
| 归属于合伙人的净资产 | 401,461.46 | 253,021.16 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 21,811.54 | 7,551.26 |
| 净利润 | 11,742.84 | -2,351.93 |
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
（七）备案情况
三峡金石已于2016年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S32153，基金管理人为三峡金石私募基金管理有限公司，登记编号为PT2600031631。
（八）最终出资人情况
截至本报告书签署日，三峡金石穿透至最终出资人的情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 资金来源 | 出资方式 |
| 1. | 三峡金石私募基金管理有限公司 | 10,000 | 自有资金 | 货币 |
| 2. | 青岛富源木业有限公司 | 6,000 | 自有资金 | 货币 |
| 3. | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 7,000 | 自有资金 | 货币 |
| 4. | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 10,000 | 自有资金 | 货币 |
| 5. | 金石投资有限公司 | 94,000 | 自有资金 | 货币 |
| 6. | 三峡资本控股有限责任公司 | 196,000 | 自有资金 | 货币 |
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 资金来源 | 出资方式 |
| 7. | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 10,000 | 自有资金 | 货币 |
| 8. | 岳泰弟 | 3,000 | 自有资金 | 货币 |
| 9. | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 30,000 | 自有资金 | 货币 |
| 10. | 华晨电力股份公司 | 4,000 | 自有资金 | 货币 |
| 11. | 广州发展集团股份有限公司 | 19,000 | 自有资金 | 货币 |
| 12. | 百隆东方股份有限公司 | 15,000 | 自有资金 | 货币 |
| 13. | 阳光城集团股份有限公司 | 10,000 | 自有资金 | 货币 |
| 14. | 渤海创富证券投资有限公司 | 86,000 | 自有资金 | 货币 |
（九）其他情况说明
1、合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排根据三峡金石现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
现金分配。三峡金石因项目投资产生的可分配现金，普通合伙人有权根据基金运行及项目投资情况进行分配；除《合伙协议》另有约定外，因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的决定适时进行其他分配。如普通合伙人决定分配，三峡金石因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例，在进行实缴出资分配后如有余额再按收益率进行分配。
非现金分配。在三峡金石清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将三峡金石的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）亏损负担
普通合伙人对三峡金石的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对三峡金石的债务承担责任。受限于《合伙协议》关于合伙人对合伙企业债务责任的约定，三峡金石的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（3）合伙事务的执行（含表决权行使）
三峡金石私募基金管理有限公司为三峡金石的执行事务合伙人，享有三峡金石《合伙协议》约定的执行合伙事务的各项权利。
2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
三峡金石有限合伙人华晨电力股份公司于2019年12月将其所持三峡金石的8.6亿元合伙份额（其中已实缴到位合伙份额2.6亿元，未实缴的合伙份额6亿元）转让给渤海创富证券投资有限公司。上述转让完成后，华晨电力股份公司认缴出资额为0.4亿元，渤海创富证券投资有限公司认缴出资额8.6亿元。上述合伙份额转让事项已于2019年12月完成工商变更。渤海创富证券投资有限公司系以自有资金出资，为三峡金石穿透至最终的出资人之一。
除上述外，本次交易停牌（2019年10月10日）前六个月至本报告书签署日期间，三峡金石不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
三、安徽产业并购
（一）基本情况
| 企业名称 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MUJG67W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期E1楼618室 |
| 成立日期 | 2016年4月18日 |
| 经营期限 | 2016年4月18日至2025年4月17日 |
| 经营范围 | 投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016年4月设立
安徽产业并购成立于2016年4月18日，由安徽信安投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为人民币110万元，其中安徽信安投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资10万元，认缴比例9.09%，安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资100万元，认缴比例90.91%。
2016年4月18日，合肥市工商行政管理局向安徽产业并购核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUJG67W）。安徽产业并购设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100 | 90.91% |
| 2 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10 | 9.09% |
| 合计 | 110 | 100% | ||
2、2017年3月第一次变更
2017年3月7日，安徽产业并购全体合伙人作出《变更决定书》，同意安徽产业并购的认缴出资额由110万元变更为837,100万元；同意首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资额为135,000万元；同意合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资额为100,000万元；同意华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资额为270,000万元；同意安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由人民币100万元变更为332,000万元；同意安徽信安投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由人民币10万元变更为100万元。同日，安徽产业并购全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》。
2017年3月7日，合肥市工商行政管理局核准安徽产业并购本次变更登记。本次变更完成后，安徽产业并购各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 332,000 | 39.66% |
| 2 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”出资） | 有限合伙人 | 270,000 | 32.25% |
| 3 | 首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”出资） | 有限合伙人 | 135,000 | 16.13% |
| 4 | 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 11.95% |
| 5 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 合计 | 837,100 | 100% | ||
（三）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署日，安徽产业并购共有5名合伙人，其中安徽信安投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 332,000 | 39.66% |
| 2 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”出资） | 有限合伙人 | 270,000 | 32.25% |
| 3 | 首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”出资） | 有限合伙人 | 135,000 | 16.13% |
| 4 | 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 11.95% |
| 5 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 合计 | 837,100 | 100% | ||
截至本报告书签署日，安徽产业并购的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，安徽产业并购的执行事务合伙人为安徽信安投资合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
| 企业名称 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽信安并购私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MU5DD75 |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区2800号创新产业园二期E1楼613室 |
| 成立日期 | 2016年3月29日 |
| 经营期限 | 2016年3月29日至2036年3月28日 |
| 经营范围 | 投资管理；股权投资基金管理；证券投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立证券投资基金；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务；不得从事下列业务：发放贷款、金融衍生品交易、以公开方式募集资金、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
（四）下属企业情况
截至2020年6月30日，安徽产业并购不存在控股子公司。
（五）主营业务发展情况
安徽产业并购的主营业务为投资、投资管理、股权投资相关财务顾问服务。
（六）主要财务数据
安徽产业并购2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 216,261.97 | 154,623.68 |
| 负债总额 | 28.84 | - |
| 归属于合伙人的净资产 | 216,233.13 | 154,623.68 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 42,461.27 | 11,309.69 |
| 净利润 | 39,819.41 | 11,297.14 |
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
（七）备案情况
安徽产业并购已于2016年8月5日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S32319，基金管理人为安徽信安并购私募基金管理有限公司，登记编号为GC2600031446。
（八）最终出资人情况
截至本报告书签署日，安徽产业并购穿透至最终出资人的情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 资金来源 | 出资方式 |
| 1 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 募集资金 | 货币 |
| 1-1 | 安徽信安并购私募基金管理有限公司 | 12,000 | 自有资金 | 货币 |
| 1-2 | 合肥市信咏产业投资有限公司 | 1,200 | 自有资金 | 货币 |
| 2 | 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 332,000 | 募集资金 | 货币 |
| 2-1 | 安徽省开发投资有限公司 | 240,000 | 自有资金 | 货币 |
| 2-2 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（同1） | 12,000 | 募集资金 | 货币 |
| 2-3 | 安徽建安投资基金有限公司 | 50,000 | 自有资金 | 货币 |
| 2-4 | 首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”出资） | 30,000 | 募集资金 | 货币 |
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 资金来源 | 出资方式 |
| 3 | 首誉光控资产管理有限公司（同2-4） | 135,000 | 募集资金 | 货币 |
| 4 | 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙） | 100,000 | 募集资金 | 货币 |
| 4-1 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（同1） | 100 | 募集资金 | 货币 |
| 4-2 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司6（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”出资） | 100,000 | 募集资金 | 货币 |
| 5 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（同4-2） | 270,000 | 募集资金 | 货币 |
根据安徽产业并购提供的资料及说明，中国光大银行股份有限公司作为首誉光控-博誉1号专项资产管理计划（“博誉1号”）的委托人，委托首誉光控资产管理有限公司对委托资产进行投资运作及管理，委托资产运作起始日为2016年7月25日，委托期限自委托资产运作起始日起10年。博誉1号的基本信息如下：
| 资产管理计划名称 | 首誉光控-博誉1号专项资产管理计划 |
| 资产管理计划当事人 | 委托人：中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者） 管理人：首誉光控资产管理有限公司 托管人：中国光大银行股份有限公司北京分行 |
| 资产管理计划规模 | 初始委托财产为人民币3亿元整，在合同有效期内，委托人可以书面通知或指令的形式追加委托资产，并就追加委托资产发出投资指令。 |
| 资产管理计划的委托期限 | 《首誉光控-博誉1号专项资产管理计划资产管理合同》自2015年12月22日起成立，自委托资产运作起始日起生效。委托期限自委托资产运作起始日起10年，如发生法律法规或者本合同约定的情形，本合同终止，委托人、管理人也可以协商终止本合同。 |
| 资产管理计划的投资范围 | 本资产管理计划的投资范围包括但不限于： 1、货币市场工具：包括但不限于现金、银行定期存款、大额存单等中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具； 2、境内证券公司发起设立的券商专项/集合/定向资产管理计划，境内基金公司（子公司）发起设立的特定客户的资产管理计划，境内保险公司发起设立的保险资产管理计划、基础设施债权投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划、信托公司发起设立的信托计划以及银行发行的银行理财计划等； 3、未通过证券交易所转让的股权及股权投资基金； 4、未通过证券交易所转让的债权及其他财产权利； 5、委托贷款； 6、股票质押式回购交易； 7、不违反法律法规及证监会规定的其他投资品种。 委托资产禁止的投资行为包括不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资，承销证券及抵押融资或对外担保等用途。 |
根据安徽信安投资合伙企业（有限合伙）与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议）》，安徽信安投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥信远”）100万元出资额，华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表其管理的“华泰资管启程1号定向资产管理计划”）认缴合肥信远100,000万元出资额，截至本报告书签署日，上述事项尚未办理完毕工商变更手续。
| 资产管理计划资金来源 | 中国光大银行股份有限公司理财资金 |
| 资产管理计划备案情况 | 根据中国证券投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码SE2273），首誉光控-博誉1号专项资产管理计划已于2015年12月22日在中国证券投资基金业协会备案。 |
根据安徽产业并购提供的资料及说明，中信银行股份有限公司作为华泰资管启程1号定向资产管理计划（“启程1号”）的委托人，委托华泰证券（上海）资产管理有限公司对委托资产进行投资运作及管理，委托期限自委托资产运作起始日起至实际委托资产期限止。投资于安徽产业并购的首期委托资产交付日为2016年10月21日，委托资产到期日为2023年10月21日，期限为7年。启程1号的基本信息如下：
| 资产管理计划名称 | 华泰资管启程1号定向资产管理计划 |
| 资产管理计划当事人 | 委托人：中信银行股份有限公司（作为旗下理财产品代理人） 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人：中信银行股份有限公司总行营业部 |
| 资产管理计划规模 |
| 资产管理计划的委托期限 | 《华泰资管启程1号定向资产管理合同》自2016年7月14日成立，自委托资产运作起始日起生效。除发生特定情形（如合同期限届满未续期的；经合同各方当事人一致决定终止的；因管理人违反法律、行政法规的规定,被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；委托人依法解散或被撤销的；法律法规和本合同规定的其他情形），本合同无固定存续期限，以实际委托资产期限为准。 |
| 资产管理计划的投资范围 | 1、投资范围及投资比例： （1）债权类资产：未在银行间市场及证券交易所交易的债券性资产等，包括信托产品、信托受益权、固定收益类银行理财产品、固定收益类券商资产管理计划或资产管理计划收益权、固定收益类基金子公司专项资产管理计划或资产管理计划份额或收益权、委托贷款、应收账款（或其收益权）、资产支持证券等，占本计划资产净值的比例为0-100%。 （2）附加回购的债权类资产（场外）：包括但不限于附加回购的债权或债权收益权附加回购的股权或股权收益权、附加回购的其他财产权利等，占本计划资产净值的比例为0-100%。 （3）有限合伙企业有限份额，占本计划资产净值的比例为0-100%。 2、委托资产禁止用于：抵押融资或者对外担保等用途；可能承担无限责任的投资；不符合监管规定的行业和业务；进行利益输送或商业贿赂 |
| 资产管理计划资金来源 | 中信银行股份有限公司系列理财产品 |
| 资产管理计划备案情况 | 根据中国证券投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码SG6563），华泰资管启程1号定向资产管理合同已于2016年12月13日在中国证券投资基金业协会备案。 |
（九）其他情况说明
1、合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排根据安徽产业并购现行有效的《有限合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
安徽产业并购因项目投资产生的可分配现金及项目投资相对应的投资成本因临时投资产生的可分配现金，实行按项目分配，即在单个项目变现、在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配，普通合伙人不得恶意拖延。安徽产业并购因单个项目投资收入、临时投资收益产生的可分配现金，在其合伙人之间按照合伙人约定的方式分配。
（2）亏损负担
安徽产业并购的亏损按合伙人之间的约定承担。
（3）合伙事务的执行（含表决权行使）
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）为安徽产业并购的执行事务合伙人，享有安徽产业并购《有限合伙协议》约定的执行合伙事务的各项权利。
2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌（2019年10月10日）前六个月至本报告书签署日期间，安徽产业并购不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3、安徽产业并购涉及资产管理计划出资的合规性说明
（1）资产管理计划相关的登记、备案情况
安徽产业并购的上层出资人中涉及资产管理计划，该等资产管理计划及其管理人注册登记情况如下：
| 名称 | 备案日期 | 备案编号 | 管理人名称 |
| 首誉光控-博誉1号专项资产管理计划 | 2015年12月22日 | SE2273 | 首誉光控资产管理有限公司 |
| 华泰资管启程1号定向资产管理计划 | 2016年12月13日 | SG6563 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
注1：首誉光控资产管理有限公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，许可范围为：
特定客户资产管理；注2：华泰证券（上海）资产管理有限公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，许可范围为：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理。
根据上述信息，博誉1号及启程1号均已根据《证券法》《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（2018年10月失效）《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，办理了资产管理计划备案；博誉1号及启程1号的管理人均已取得了中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
综上，博誉1号及启程1号均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记或取得开展资产管理业务的资质。
（2）资产管理计划是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《指导意见》”）中关于负债比例、分级收益、嵌套、保本保收益、开放式资产管理产品投资未上市企业股权的规定
《指导意见》规定：“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品。”“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
根据安徽产业并购提供的资料及说明，博誉1号不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的安排。但博誉1号的委托资产来源于中国光大银行股份有限公司理财资金，且博誉1号存在通过投资于私募基金间接投资未上市企业股权的情形，因此博誉1号存在“多层嵌套”和“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形。
根据安徽产业并购提供的资料及说明，启程1号不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的安排。但启程1号的委托资产来源于中信银行股份有限公司系列理财产品，且启
程1号存在通过投资于私募基金间接投资未上市企业股权的情形，因此，启程1号存在“多层嵌套”和“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形。根据《指导意见》第二十九条规定，自《指导意见》发布之日起至2020年底为过渡期，待整改主体需在2020年底完成整改。截至目前该等主体中存在不符合《指导意见》有关规定且未完成整改的情形尚在《指导意见》第二十九条规定的过渡期限之内。为此，博誉1号及启程1号的管理人已分别出具说明：
“首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司已知悉《指导意见》的相关内容。对于博誉1号/启程1号目前存在的与《指导意见》规定不符的情形，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司已按照《指导意见》的相关要求，制定整改规范计划并报送相关金融监督管理部门。首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将按照整改规范计划及相关金融监督管理部门的进一步要求进行整改，并定期更新整改进度。”
综上，安徽产业并购所涉及的资产管理计划中不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的约定，但存在“多层嵌套”、“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形；该等不符合《指导意见》有关规定且未完成整改的情形尚在《指导意见》第二十九条规定的过渡期限之内，并且相关资产管理计划的管理人已分别出具说明，已按照《指导意见》的相关要求，制定整改规范计划并报送相关金融监督管理部门，并定期更新整改进度。
四、安徽交控金石
（一）基本情况
| 企业名称 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RBCBWXE |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层 |
| 成立日期 | 2017年12月6日 |
| 经营期限 | 2017年12月6日至2024年12月5日 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
安徽交控金石成立于2017年12月6日，由安徽交控金石基金管理有限公司
、金石投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司及安徽交控资本投资管理有限公司共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额300,000万元，其中安徽交控金石基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资3,000万元，认缴比例1%；金石投资有限公司作为有限合伙人认缴出资57,900万元，认缴比例19.3%；华富瑞兴投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资30,000万元，认缴比例10%；安徽皖通高速公路股份有限公司作为有限合伙人认缴出资19,925万元，认缴比例6.6417%；安徽交控资本投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资189,175万元，认缴比例
63.0583%。
2017年12月6日，合肥市工商行政管理局向安徽交控金石核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2RBCBWXE）。
安徽交控金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽交控金石基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,000 | 1.0000% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 57,900 | 19.3000% |
| 3 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 10.0000% |
| 4 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,925 | 6.6417% |
| 5 | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 189,175 | 63.0583% |
| 合计 | 300,000 | 100% | ||
自设立后，安徽交控金石未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
（三）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署日，安徽交控金石共有5名合伙人，其中安徽交控金石私募基金
2020年1月20日，安徽交控金石基金管理有限公司更名为安徽交控金石私募基金管理有限公司。
管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,000 | 1.0000% |
| 2 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 57,900 | 19.3000% |
| 3 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 10.0000% |
| 4 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,925 | 6.6417% |
| 5 | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 189,175 | 63.0583% |
| 合计 | 300,000 | 100% | ||
截至本报告书签署日，安徽交控金石的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，安徽交控金石的执行事务合伙人为安徽交控金石私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈平进 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2Q40L0X5 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼1层 |
| 成立日期 | 2017年11月1日 |
| 经营期限 | 2017年11月1日至2037年10月31日 |
| 经营范围 | 股权投资基金管理；证券投资基金管理；资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立证券投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）下属企业情况
截至2020年6月30日，安徽交控金石不存在控股子公司。
（五）主营业务发展情况
安徽交控金石的主营业务为投资管理、股权投资及相关咨询服务。
（六）主要财务数据
安徽交控金石2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 155,615.81 | 150,945.23 |
| 负债总额 | - | 533.60 |
| 归属于合伙人的净资产 | 155,615.81 | 150,411.63 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,720.07 | 2,843.23 |
| 净利润 | 5,204.19 | 411.63 |
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
（七）备案情况
安徽交控金石已于2019年4月2日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEH902，基金管理人为安徽交控金石私募基金管理有限公司，登记编号为GC2600031531。
（八）最终出资人情况
截至本报告书签署日，安徽交控金石穿透至最终出资人的情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 资金来源 | 出资方式 |
| 1. | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 | 3,000 | 自有资金 | 货币 |
| 2. | 金石投资有限公司 | 57,900 | 自有资金 | 货币 |
| 3. | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 30,000 | 自有资金 | 货币 |
| 4. | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 19,925 | 自有资金 | 货币 |
| 5. | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 189,175 | 自有资金 | 货币 |
（九）其他情况说明
1、合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排
根据安徽交控金石现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
费用和损益分配的原则。安徽交控金石的可分配现金一般不再用于项目投资，应于取得后尽早进行分配。但是，如项目投资在投资期内变现，该项目之投资成本原则上应用于循环投资。尽管有上述约定，经一致同意，普通合伙人可根据安徽交控金石需要进行循环投资或不进行循环投资，以及确定循环投资的具体金额。
现金分配。安徽交控金石在投资期内，可于每季度末，将该季度因项目投资收入产生的可分配现金（若有）分别按《合伙协议》约定的顺序分配。(i)首先，安徽交控金石先向全体合伙人支付优先回报，直至全体合伙人获得8%的年化收益率；(ii)其次，如有余额，向普通合伙人分配追赶收益直至普通合伙人根据本第(ii)点取得的分配金额达到上述第(i)点中全体合伙人实现的优先回报总额的25%；(iii)再者，如有余额，将其百分之八十（80%）分配给全体合伙人，由全体合伙人按照权益比例享有；将其百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
非现金分配。在安徽交控金石清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合全体合伙人的利益，经一致同意、普通合伙人有权以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）亏损负担
普通合伙人对安徽交控金石的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对安徽交控金石的债务承担责任。具体地，(i)如安徽交控金石在经营及清算过程中产生的责任或债务应由合伙人根据《合伙协议》约定承担的，无论该等责任或债务是在安徽交控金石终止之前或之后被追索，普通合伙人有权在尚未对有限合伙人分配的款项中直接扣除有限合伙人应承担债务和责任的金额，不足的部分由全体合伙人继续承担（受限于合伙人对合伙企业债务责任的约定）；(ii)受限于合伙人对合伙企业债务责任的约定，
安徽交控金石因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担；安徽交控金石的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（3）合伙事务的执行（含表决权行使）
安徽交控金石私募基金管理有限公司为安徽交控金石的执行事务合伙人，享有安徽交控金石《合伙协议》约定的执行合伙事务的各项权利。
2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌（2019年10月10日）前六个月至本报告书签署日期间，安徽交控金石不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
五、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人。除上述外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，中国宝武持有上市公司控股股东宝钢金属的100%股权；中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属、华宝投资、南通线材间接控制本次交易前上市公司59.90%的股份，为上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，交易对方三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石合计持有上市公司控股子公司河北制罐17.51%股权、武汉包装17.51%股权、佛山制罐17.51%股权、哈尔滨制罐17.51%股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份，为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
根据交易对方的确认，中国宝武存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情形。本次交易前，交易对方三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石有权根据上市公司章程的规定共同向上市公司提名一名董事候选人，有权根据上市公司章程的规定共同提名独立董事候选人。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
第四节 标的公司基本情况
一、河北制罐
（一）基本情况
| 名称 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 注册资本 | 人民币28,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130281766643499C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 遵化市通华西街 |
| 主要办公地点 | 遵化市通华西街 |
| 成立日期 | 2004年10月14日 |
| 经营期限 | 2004年10月14日至2024年10月14日 |
| 经营范围 | 制造和销售钢制 铝制两片罐 盖及相关产品 提供相应的技术服务；金属材料（贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） |
（二）历史沿革
1、2004年10月设立
2004年8月20日，上海宝钢产业发展有限公司
和北京全顺容器有限责任公司
签署《河北宝钢制罐北方有限公司章程》，双方拟共同投资设立河北制罐，注册资本为14,000万元，其中上海宝钢产业发展有限公司出资8,400万元，北京全顺容器有限责任公司出资5,600万元。
2004年8月26日，上海宝钢集团公司向上海宝钢产业发展有限公司出具《关于设立河北宝顺制罐有限公司的批复》（沪宝钢字[2004]258号），同意实施在北方新建钢制二片罐生产线项目，该项目公司由上海宝钢产业发展有限公司（占股份比例60%）与北京全顺容器有限责任公司（占股份比例40%）共同合资设立，注册资本为14,000万元。
2008年6月4日，上海宝钢产业发展有限公司更名为“宝钢金属有限公司”，即“宝钢金属”。
2005年5月27日，北京全顺容器有限责任公司更名为“北京艾尔酒业集团有限公司”；2016年9月20日再次更名为“西藏艾尔酒业集团有限公司”。
2004年10月14日，玉田宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（玉宏验遵（2004）054号），经审验，截至2004年10月13日止，河北制罐已收到其全体股东缴纳的注册资本合计人民币14,000万元，出资方式为货币资金。2004年10月14日，遵化市工商行政管理局向河北制罐核发了《企业法人营业执照》（注册号：1302811000177）。河北制罐设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海宝钢产业发展有限公司 | 8,400 | 60% |
| 2 | 北京全顺容器有限责任公司 | 5,600 | 40% |
| 合计 | 14,000 | 100% | |
2、2010年5月第一次股权变更
2010年，宝钢金属与上海宝钢包装有限公司
签署《关于河北宝钢制罐北方有限公司的股权转让协议》，约定宝钢金属将其持有的河北制罐60%股权转让给上海宝钢包装有限公司，并以河北制罐2009年审计报告确定的净资产值为收购对价，即10,071.171423万元。2010年5月26日，河北制罐全体股东通过新的章程修正案，同意上述股权转让事项。
本次股权变更完成后，河北制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海宝钢包装有限公司 | 8,400 | 60% |
| 2 | 北京艾尔酒业集团有限公司 | 5,600 | 40% |
| 合计 | 14,000 | 100% | |
3、2012年1月第二次股权变更
2011年12月15日，北京艾尔酒业集团有限公司与宝钢金属签署《股权转让合同》，约定以2011年3月31日为基准日出具的《资产评估报告》（信资评报字（2011）第332号）的河北制罐评估值为基础，经双方协商，北京艾尔酒业集团有限公司将其所持有的河北制罐40%的股权以人民币10,206万元的价格转让给宝钢金属。
2011年12月15日，河北制罐召开股东会议并作出决议，同意宝钢金属受让北京艾尔
2010年12月29日，上海宝钢包装有限公司更名为“上海宝钢包装股份有限公司”。
酒业集团有限公司所持河北制罐40%的股权。宝钢包装于同日出具《关于同意股权转让及放弃优先受让权的函》，宝钢包装同意上述股权转让并放弃其优先购买权。同日，河北制罐全体股东签署新的公司章程。2012年1月12日，遵化市工商行政管理局向河北制罐核发了《企业法人营业执照》（注册号：130281000004904）。本次股权变更完成后，河北制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 8,400 | 60% |
| 2 | 宝钢金属 | 5,600 | 40% |
| 合计 | 14,000 | 100% | |
4、2012年11月第三次股权变更
2012年5月22日，宝钢集团有限公司下发《关于宝钢金属有限公司协议转让三家制罐公司股权至上海宝钢包装股份有限公司的批复》（宝钢字[2012]173号），同意宝钢金属以协议转让方式将河北制罐40%的股权转让给宝钢包装。
2012年9月3日，宝钢金属与宝钢包装签署《股权转让合同》，宝钢金属将其持有的河北制罐40%的股权以协议方式按照10,602.98万元的价格转让给宝钢包装，交易价格以《宝钢金属有限公司拟将其持有的河北宝钢制罐北方有限公司股权转让给上海宝钢包装股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字(2012)第3352-02号）的评估结果为定价依据。
2012年11月6日，河北制罐召开股东会并作出决议，同意宝钢金属将其所持有的河北制罐40%的股权以备案后的净资产评估值协议转让给宝钢包装。同日，河北制罐股东宝钢包装签署新的公司章程。
2012年11月29日，遵化市工商行政管理局向河北制罐核发了《营业执照》（注册号：
130281000004904）。本次股权变更完成后，河北制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 14,000 | 100% |
| 合计 | 14,000 | 100% | |
5、2019年7月第一次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《河北宝钢制罐北方有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3075号），确认以2018年9月30日为评估基准日，河北制罐股东全部权益价值为20,338.06万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。
2019年7月5日，河北制罐、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，河北制罐拟进行增资扩股，注册资本由14,000万元增加至28,000万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对河北制罐进行出资，以公开挂牌结果8,135.224万元（对应河北制罐20%股权）作为对河北制罐增资扩股的价格。其中，三峡金石投资2,713.77644万元认缴河北制罐1,868.067562万元出资额，持有河北制罐本次增资后6.67%股权；安徽产业并购投资2,713.77644万元认缴河北制罐1,868.067562万元出资额，持有河北制罐本次增资后6.67%股权；安徽交控金石投资1,696.110274万元认缴河北制罐1,167.542226万元出资额，持有河北制罐本次增资后4.17%股权；北京金石鸿汭投资1,011.560846万元认缴河北制罐
696.32265万元出资额，持有河北制罐增资后全部股权的2.49%。
2019年7月5日，河北制罐、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，河北制罐拟进行增资扩股，注册资本由14,000万元增加至28,000万元，中国宝武以河北制罐在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资12,202.836万元认缴河北制罐8,400万元出资额，持有河北制罐本次增资后30%股权。
2019年7月15日，河北制罐全体股东作出股东会决议，同意河北制罐的注册资本由14,000万元增加至28,000万元，其中，由中国宝武认缴出资8,400万元，由三峡金石认缴出资1,868.067562万元，由安徽产业并购认缴出资1,868.067562万元，由安徽交控金石认缴出资1,167.542226万元，由北京金石鸿汭认缴出资696.32265万元。同日，河北制罐全体股东签署新的公司章程。
2019年7月19日，遵化市行政审批局向河北制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91130281766643499C）。本次增资完成后，河北制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 14,000 | 50.00% |
| 2 | 中国宝武 | 8,400 | 30.00% |
| 3 | 三峡金石 | 1,868.067562 | 6.6717% |
| 4 | 安徽产业并购 | 1,868.067562 | 6.6717% |
| 5 | 安徽交控金石 | 1,167.542226 | 4.1698% |
| 6 | 北京金石鸿汭 | 696.32265 | 2.4869% |
| 合计 | 28,000 | 100% | |
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，河北制罐的产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，宝钢包装持有河北制罐50%股权，为河北制罐的控股股东。河北制罐的实际控制人为中国宝武。
30%
宝武集团
宝武集团南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
| 100% | ||
| 100% |
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 50% | 6.67% |
河北制罐安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，河北制罐无下属全资或控股子公司，存在一家分支机构，其基本情况如下：
| 名称 | 河北宝钢制罐北方有限公司沧州分公司 |
| 负责人 | 赵强 |
| 统一社会信用代码 | 91130929MA0EHJ4Q2Q |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 献县献王大道东、规划富强大街南侧 |
| 成立日期 | 2020年1月2日 |
| 经营期限 | - |
| 经营范围 | 制造和销售铝制两片罐、盖及相关产品；提供相应的技术服务；金属材料（贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
河北制罐及其分支机构拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备，截至2020年4月30日的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 6,746.30 | 3,748.54 |
| 机器设备 | 35,408.65 | 13,282.97 |
| 运输设备 | 99.85 | 60.60 |
| 办公设备 | 327.44 | 97.28 |
| 其他设备 | 615.26 | 300.18 |
| 合计 | 43,197.49 | 17,489.56 |
2）房屋所有权
截至本报告书签署日，河北制罐及其分支机构拥有的自有房屋的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 所有权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 遵房权证遵镇字第01226 1/2号 | 河北制罐 | 851.60 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 招待所 | 无 |
| 2 | 河北制罐 | 100.75 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 车库 | 无 | |
| 3 | 河北制罐 | 182.00 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 泵房 | 无 | |
| 4 | 河北制罐 | 77.00 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 泵房 | 无 | |
| 5 | 河北制罐 | 85.25 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 警卫室 | 无 | |
| 6 | 遵房权证遵镇字第01226 2/2号 | 河北制罐 | 90.75 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 仓库 | 无 |
| 7 | 河北制罐 | 56.00 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 调压室 | 无 | |
| 8 | 河北制罐 | 21,211.26 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 车间 | 无 | |
| 9 | 河北制罐 | 2,192.45 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 办公楼 | 无 | |
| 10 | 河北制罐 | 33.87 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 警卫室 | 无 | |
| 11 | 正在办理中 | 河北制罐 | 4,569.25 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 新建成品仓库 | 无 |
| 12 | 尚未取得 | 河北制罐 | 1,090.00 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 宿舍楼 | 无 |
| 13 | 尚未取得 | 河北制罐 | 56.00 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 东门警卫室 | 无 |
| 14 | 尚未取得 | 河北制罐 | 276.34 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 成品罐库房 | 无 |
| 15 | 尚未取得 | 河北制罐 | 358.80 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 废钢仓库 | 无 |
河北制罐已就上述无证房屋坐落的土地取得遵国用（2005）第247号土地使用权证，河北制罐因历史原因未取得上述第12项至第15项房屋的权属证书，针对上表所列第11项房屋，河北制罐目前正在办理相关权属证书，其余无证房屋不属于河北制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占河北制罐使用的房屋总面积比例较小。上述第11项至第15项房屋目前均由河北制罐实际占有和使用，且不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。截至本报告书签署日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对河北制罐目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响。
河北制罐的实际控制人中国宝武已出具如下承诺：“若标的公司及/或其分支机构因
土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（2）无形资产
1）概览河北制罐及其分支机构拥有的无形资产主要包括软件及土地使用权，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 软件 | 93.83 | 12.32 |
| 土地使用权 | 2,000.00 | 1,430.06 |
| 合计 | 2,093.83 | 1,442.38 |
2）土地使用权截至本报告书签署日，河北制罐及其分支机构拥有土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 使用权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 使用权取得方式 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 遵国用（2005）第247号 | 河北制罐 | 126,165.60 | 西留村乡邦宽公路北侧 | 钢制易拉罐两片罐生产线 | 出让 | 2055年3月10日 | 无 |
2、对外担保
截至本报告书签署日，河北制罐及其分支机构无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，河北制罐负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 流动负债： | |
| 应付票据 | 3,420.90 |
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 应付账款 | 15,783.50 |
| 合同负债 | 2,797.25 |
| 应付职工薪酬 | 113.73 |
| 应交税费 | 23.61 |
| 其他应付款 | 447.24 |
| 其他流动负债 | 374.04 |
| 流动负债合计 | 22,960.27 |
| 非流动负债： | |
| 递延收益 | 2,723.08 |
| 非流动负债合计 | 2,723.08 |
| 负债合计 | 25,683.35 |
4、或有负债
截至2020年4月30日，河北制罐不存在或有负债。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，河北制罐及其分支机构获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、 印刷经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期限 | 经营范围 | 经营场所 |
| 1 | 河北制罐 | 印刷经营许可证 | （唐）印证字BZZH006号 | 唐山市行政审批局 | 2019年8月30日 | 截至2020年3月31日止 | 包装装潢印刷 | 遵化市通华西街 |
河北制罐持有的《印刷经营许可证》已于2020年3月31日到期。根据中共遵化市委宣传部及遵化市新闻出版局出具的《证明》并经河北制罐说明，河北制罐持有的《印刷经营许可证》已上交办理续期程序，尚待统一换发。截至本报告书签署日，河北制罐正在积极与相关主管部门沟通并着手办理续期事宜。
2、 排污许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 单位地址 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 河北制罐 | 排放污染物许可证 | PWX-130281-0433-20 | 遵化市通华西街 | 唐山市生态环境局遵化市分局 | 2020年1月2日 | 2021年1月2日 |
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，河北制罐所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，河北制罐主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）。最近三年，河北制罐主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
标的公司金属饮料罐的主要生产流程如下：
上述主要生产流程的部分释义如下：
开卷及涂油：在展开的卷材（主要为铝材）表面涂覆润滑油；
冲杯：将铝材冲压成杯型；
拉伸：通过拉伸形成带有底拱的罐子；修边：按产品规格对罐身边缘进行修剪；底漆涂层：对罐身底部及边缘部分加上涂层；彩印：在罐身表面印上设计图案；内喷涂：在罐内表面喷涂食品级涂料，用于隔离内容物与罐内金属表面；缩颈/翻边：按产品规格，将罐顶收缩，然后翻边；光检、视检：通过检漏测试自动剔除不合规的金属饮料罐；堆垛/包装：将成品饮料罐进行码垛捆扎。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
宝钢包装建立了覆盖全国的生产基地，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地区形成了较为完善的产能布局。其中，河北制罐系宝钢包装在华北地区的重要生产基地，武汉包装系宝钢包装在华中地区的重要生产基地，佛山制罐系宝钢包装在华南地区的重要生产基地，哈尔滨制罐系宝钢包装在东北地区的重要生产基地。标的公司通过向客户销售金属饮料罐及包装彩印铁产品实现盈利。在生产方面，标的公司主要实行“以销定产”的生产模式，各标的公司根据其覆盖区域的客户订单安排生产。上市公司会根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产。上市公司各子公司内部结转的终端产品最终实现对外销售。上市公司各子公司之间的内部结转在合并财务报表的编制过程中予以抵消。在采购方面，标的公司依托上市公司，建立了完善的采购制度与体系，与卷材（主要为铝材）、马口铁等主要原材料供应商，以及形体、印刷等主要设备供应商形成了稳定的合作关系。标的公司的主要原材料采购由上市公司集中管理，上市公司根据各子公司的年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容。标的公司根据当月生产需求上报宝钢包装，通过宝钢包装或直接向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。采购结算方面，标的公司主要采用票据或现金的
方式进行结算。
在销售方面，标的公司依托上市公司，针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。针对大型客户，标的公司采用集中销售模式，由上市公司与该类客户签订年度销售框架协议，就年度供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，各标的公司根据覆盖区域客户的每月实际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架协议约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户或大客户的计划外需求，标的公司采用分散销售模式，通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。销售结算方面，标的公司主要采用票据或现金的方式进行结算。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 金属饮料罐 | 3.00 | 2.95 | 98.22% | 9.00 | 8.90 | 98.94% | 8.50 | 8.47 | 99.70% |
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 金属饮料罐 | 2.95 | 3.23 | 109.49% | 8.90 | 9.56 | 107.38% | 8.47 | 8.33 | 98.27% |
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | |
| 金属饮料罐 | 13,951.35 | 100.00% | 38,952.81 | 100.00% | 30,862.04 | 100.00% |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐销售的金属饮料罐（二片罐）主要应用在食品、饮料行业，平均销售价格较为稳定。
（4）前五大客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的主要客户为食品、饮料行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 宝钢包装 | 4,629.55 | 33.09% |
| 2 | 雪花啤酒 | 1,575.49 | 11.26% | |
| 3 | 燕京啤酒 | 1,382.18 | 9.88% | |
| 4 | 北冰洋 | 970.44 | 6.94% | |
| 5 | 青岛啤酒 | 749.13 | 5.35% | |
| 合计 | 9.306.79 | 66.52% | ||
| 2019年度 | 1 | 中粮可口可乐 | 11,646.95 | 29.79% |
| 2 | 雪花啤酒 | 6,066.90 | 15.52% | |
| 3 | 宝钢包装 | 4,889.92 | 12.51% | |
| 4 | 百事可乐 | 4,454.78 | 11.39% | |
| 5 | 燕京啤酒 | 3,707.22 | 9.48% | |
| 合计 | 30,765.77 | 78.69% | ||
| 2018年度 | 1 | 中粮可口可乐 | 10,882.42 | 35.16% |
| 2 | 宝钢包装 | 5,437.96 | 17.57% | |
| 3 | 雪花啤酒 | 4,322.69 | 13.97% | |
| 4 | 百事可乐 | 1,831.05 | 5.92% | |
| 5 | 燕京啤酒 | 1,794.64 | 5.80% | |
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 合计 | 24,268.76 | 78.42% | ||
河北制罐前五大客户中存在宝钢包装，主要系宝钢包装根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产所致。宝钢包装内部结转的终端产品最终销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | |
| 原材料 | 8,755.30 | 68.86% | 18,421.56 | 51.58% | 17,667.89 | 61.27% |
| 能源 | 597.13 | 4.70% | 1,311.44 | 3.67% | 1,367.55 | 4.74% |
| 合计 | 9,352.44 | 73.56% | 19,733.00 | 55.25% | 19,035.45 | 66.02% |
河北制罐生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），卷材占原材料的比重较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。河北制罐生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
河北制罐金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。2017年以来，国内铝价有一定波动。2017年以来铝锭价格走势图如下：
资料来源：Wind
河北制罐生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 宝钢包装 | 13,867.07 | 82.97% |
| 2 | 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司 | 377.62 | 2.26% | |
| 3 | 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 | 348.21 | 2.08% | |
| 4 | 河北日新易拉罐有限公司 | 341.39 | 2.04% | |
| 5 | 遵化中石油昆仑燃气有限公司 | 232.46 | 1.39% | |
| 合计 | 15,166.75 | 90.75% | ||
| 2019年度 | 1 | 宝钢包装 | 26,955.21 | 82.44% |
| 2 | 国网冀北遵化市供电公司 | 758.89 | 2.32% | |
| 3 | 遵化市顺驰运输有限公司 | 569.87 | 1.74% | |
| 4 | 遵化中石油昆仑燃气有限公司 | 377.63 | 1.15% | |
| 5 | 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司 | 343.59 | 1.05% | |
| 合计 | 29,005.19 | 88.71% | ||
| 2018年度 | 1 | 宝钢包装 | 20,857.01 | 75.72% |
| 2 | 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 | 785.75 | 2.85% | |
| 3 | 国网冀北遵化市供电公司 | 762.84 | 2.77% | |
| 2020-07 |
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 4 | 遵化市顺驰运输有限公司 | 738.24 | 2.68% | |
| 5 | 遵化中石油昆仑燃气有限公司 | 507.85 | 1.84% | |
| 合计 | 23,651.69 | 85.87% | ||
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内河北制罐的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有河北制罐5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，河北制罐未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
宝钢包装设立了安全环保部，全面负责公司安全管理工作并制定了《安全生产责任制度》，严格实施安全管理检查和监督，调查处理事故等相关工作。
标的公司成立了安全环保委员会，并设置了专职安全生产管理岗位，在宝钢包装的指导下，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以安全生产责任制为核心的制度体系，健全了岗位安全操作规程，通过了职业健康安全管理体系认证、安全生产标准化二级企业审核，建立了以安全生产风险管控与隐患排查治理双控体系。
报告期内，河北制罐不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
河北制罐制定了多项有关安全生产的制度规定，主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《安全生产责任制度》 |
| 2 | 《设备设施安全管理制度》 |
| 3 | 《安全生产教育和培训管理办法》 |
| 序号 | 文件名称 |
| 4 | 《安全生产风险管控和隐患治理管理办法》 |
| 5 | 《安全生产投入管理办法》 |
| 6 | 《生产事故问责管理办法》 |
| 7 | 《灾害与事故快报和调查处理管理办法》 |
| 8 | 《设备设施检修、维护及保养管理制度》 |
（2）环境保护
宝钢包装设立了安全环保部，积极推动各子公司制定环境管理目标，建立环境管理手册、程序文件及作业指导书，结合生产经营实际，逐步完善符合ISO140001环境管理体系标准的体系文件。标的公司成立了安全环保委员会，并设置了环保管理岗位，在宝钢包装的指导下，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以环保目标、指标为核心的制度体系，通过了ISO140001环境管理体系认证和清洁生产审核，严格按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。报告期内，河北制罐持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。河北制罐有关环境保护的主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《环境保护责任制度》 |
| 2 | 《危险废物管理办法》 |
| 3 | 《环保事件问责管理办法》 |
| 4 | 《环境应急预案》 |
| 5 | 《环境管理自律体系》 |
| 6 | 《环保设施管理制度》 |
| 7 | 《危险废物库房管理制度》 |
10、质量控制情况
宝钢包装严格执行国家及行业的通用技术标准，参与国家标准的制定，并针对不同
业务设立了事业部并将质量管理纳入事业部管理范畴，认真贯彻落实公司在生产运营各个环节涉及的质量控制要求与标准。标的公司设置了品控部，在宝钢包装的指导下，执行相关质量标准与制度。报告期内，河北制罐未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。河北制罐有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
| 序号 | 标准号 | 标准名称 |
| 1 | GB/T 9106.1-2019 | 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐/两片罐 第2部分：铝易开盖钢罐 |
| 2 | GB 4806.1-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求 |
| 3 | GB 9685-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准 |
| 4 | GB 4806.9-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品 |
| 5 | GB 4806.10-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层 |
| 6 | GB /T 19001-2016 | 质量管理体系 |
| 7 | FSSC22000 | 食品安全管理体系 |
（2）主要质量管理制度
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《质量系统程序》 |
| 2 | 《样品罐管理規定》 |
| 3 | 《罐外观缺陷检查规定》 |
| 4 | 《新品种内容物耐装及跌落试验规程》 |
| 5 | 《车间防污染管理制度》 |
| 6 | 《产品放行管理规定》 |
| 7 | 《政府或第三方抽样的样品管理》 |
| 8 | 《纠正和预防措施实施细则》 |
11、主要产品生产技术所处阶段
河北制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。从生产工艺来看，生产工艺成熟，
相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，河北制罐亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及河北制罐核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
河北制罐2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 58,532.52 | 51,687.47 | 28,599.87 |
| 负债总额 | 25,683.35 | 18,867.01 | 16,284.53 |
| 所有者权益 | 32,849.17 | 32,820.45 | 12,315.34 |
| 利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 13,991.31 | 39,096.58 | 30,947.88 |
| 净利润 | 28.72 | 238.48 | 91.69 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | -56.03 | 137.60 | 15.46 |
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则
（1）2020年1-4月
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
1）公司就该商品或服务享有现时收款权利；
2）公司已将该商品的实物转移给客户；
3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
4）客户已接受该商品或服务等。
公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
与公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
1）商品销售收入
当商品运送到客户的场地且客户已接受该商品时客户取得商品控制权，与此同时公司确认收入。
2）提供劳务收入提供劳务收入按照合同履约进度确认。
（2）2018年度和2019年度
1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
标的公司的财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不涉及资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
详见本节“一、河北制罐”之“（二）历史沿革”之“5、2019年7月第一次增资”。
2、增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《河北宝钢制罐北方有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3075号），确认以2018年9月30日为评估基准日，河北制罐股东全部权益价值为20,338.06万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果，具体如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 2018年9月30日 | 资产基础法 | 12,200.60 | 20,338.06 | 8,137.46 | 66.70% |
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 2018年9月30日 | 收益法 | 12,200.60 | 19,957.86 | 7,757.26 | 63.58% |
3、增资相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述增资净资产评估情况与本次重组净资产评估情况相比，差异对比如下：
单位：万元
| 评估目的 | 评估基准日 | 采用的评估方法 | 评估值 | 差异 |
| 2019年增资 | 2018年9月30日 | 资产基础法 | 20,338.06 | - |
| 本次重组 | 2019年9月30日 | 资产基础法 | 40,022.37 | 19,684.31 |
河北制罐增资金额为20,338.06万元，剔除增资因素影响后，两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | 估值差异 |
| 2018年9月30日 | 12,200.60 | 20,338.06 | 8,137.46 | 66.70% | -3.21% |
| 2019年9月30日 | 12,318.87 | 19,684.31 | 7,365.44 | 59.79% |
因此，剔除增资因素影响后两次估值差异较小，差异的主要原因为：2019年2月的评估报告以2018年9月30日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2019年9月30日为评估基准日，评估基准日不同，应收账款、应付账款、在建工程、应付股利的账面价值由于业务经营发生变化等。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本报告书签署日，河北制罐及其分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本报告书签署日，河北制罐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有河北制罐50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有河北制罐97.51%股权。本次交易前后，河北制罐均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2020年7月20日，河北制罐召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有河北制罐97.51%股权。本次交易前后，河北制罐作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，河北制罐仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为河北制罐47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
二、武汉包装
（一）基本情况
| 名称 | 武汉宝钢包装有限公司 |
| 法定代表人 | 张毅 |
| 注册资本 | 人民币41,187万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420116052008936B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号 |
| 主要办公地点 | 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号 |
| 成立日期 | 2012年8月14日 |
| 经营期限 | 2012年8月14日至2032年8月13日 |
| 经营范围 | 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2012年8月设立
2012年7月26日，宝钢金属向宝钢包装出具《关于武汉宝钢印铁项目可行性研究报告的批复》（宝钢金属[2012]104号），同意宝钢包装出资设立新公司实施武汉宝钢印铁项目，新公司的注册资本金为8,000万元。
2012年8月14日，宝钢包装签署《武汉宝钢印铁有限公司章程》，拟出资设立武汉宝钢印铁有限公司，注册资本为8,000万元。
2012年8月9日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2012）第2877号），经审验，截至2012年8月9日止，武汉宝钢印铁有限公司已收到其股东宝钢包装缴纳的注册资本合计8,000万元，出资方式为货币出资。
2012年8月14日，武汉市工商行政管理局黄陂分局向武汉宝钢印铁有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：420116000057850）。武汉宝钢印铁有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 8,000 | 100% |
| 合计 | 8,000 | 100% | |
2、2017年12月吸收合并、变更注册资本
2017年10月19日，中国宝武向宝钢金属下发《关于同意武汉宝钢印铁有限公司吸收
合并武汉宝钢制罐有限公司的批复》（宝武字[2017]534号），同意武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司的方案，由武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，并注销武汉宝钢制罐有限公司；武汉宝钢制罐有限公司原有业务、人员、债权债务全部由武汉宝钢印铁有限公司承继并新设分公司；吸收合并完成后武汉宝钢印铁有限公司更名为武汉宝钢包装有限公司。2017年10月24日，武汉宝钢印铁有限公司与武汉宝钢制罐有限公司签署《吸收合并协议》，双方同意武汉宝钢印铁有限公司吸收武汉宝钢制罐有限公司而继续存在，武汉宝钢制罐有限公司注销独立法人资格，变更为武汉宝钢印铁有限公司的分公司，存续公司名称为武汉宝钢印铁有限公司，注册资本为人民币20,593.5万元。
2017年10月24日，武汉宝钢制罐有限公司的股东宝钢包装作出股东决定，同意注销武汉宝钢制罐有限公司，由武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，设立武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司。武汉宝钢制罐有限公司原有业务、债权债务由武汉宝钢印铁有限公司承继，现有员工随业务全部转入武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司。
2017年12月10日，武汉宝钢印铁有限公司的股东宝钢包装作出股东决定，同意武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，设立武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司，吸收合并后的武汉宝钢印铁有限公司注册资本由8,000万元变更为20,593.5万元。武汉宝钢制罐有限公司原有业务、债权债务由武汉宝钢印铁有限公司承继，现有员工随业务全部转入武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司。2017年12月12日，武汉宝钢印铁有限公司的股东宝钢包装作出股东决定，变更公司名称为武汉宝钢包装有限公司，变更公司注册资本为20,593.5万元，以及变更住所、经营范围等。同日，武汉包装的股东宝钢包装签署新的公司章程。
2017年12月18日，武汉市黄陂区行政审批局向武汉包装核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91420116052008936B）。本次股权变更完成后，武汉包装的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 20,593.5 | 100% |
| 合计 | 20,593.5 | 100% | |
3、2019年7月第一次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《武汉宝钢包装有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3073号），确认以2018年9月30日为评估基准日，武汉包装股东全部权益价值为32,409.61万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。2019年7月5日，武汉包装、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，武汉包装拟进行增资扩股，注册资本由20,593.5万元增加至41,187万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对武汉包装进行出资，以公开挂牌结果12,963.844万元（对应武汉包装20%股权）作为对武汉包装增资扩股的价格。其中三峡金石投资4,324.524366万元认缴武汉包装2,747.860666万元出资额，持有武汉包装本次增资后6.67%股权；安徽产业并购投资4,324.524366万元认缴武汉包装2,747.860666万元出资额，持有武汉包装本次增资后6.67%股权；安徽交控金石投资2,702.827729万元认缴武汉包装1,717.412917万元出资额，持有武汉包装本次增资后4.17%股权；北京金石鸿汭投资1,611.967539万元认缴武汉包装1,024.265751万元出资额，持有武汉包装增资后全部股权的2.49%。
2019年7月5日，武汉包装、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，武汉包装拟进行增资扩股，注册资本由20,593.5万元增加至41,187万元，中国宝武以武汉包装在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资19,445.766万元认缴武汉包装12,356.1万元出资额，持有武汉包装本次增资后30%股权。
2019年7月15日，武汉包装全体股东作出股东会决议，同意武汉包装的注册资本由20,593.5万元变更为41,187万元。其中，由中国宝武认缴出资12,356.1万元、三峡金石认缴出资2,747.860666万元、安徽产业并购认缴出资2,747.860666万元、安徽交控金石认缴出资1,717.412917万元、北京金石鸿汭认缴出资1,024.265751万元。同日，武汉包装全体股东签署新的公司章程。
2019年7月17日，武汉市黄陂区行政审批局向武汉包装核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91420116052008936B）。本次增资完成后，武汉包装的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 20,593.5 | 50% |
| 2 | 中国宝武 | 12,356.1 | 30% |
| 3 | 三峡金石 | 2,747.860666 | 6.67% |
| 4 | 安徽产业并购 | 2,747.860666 | 6.67% |
| 5 | 安徽交控金石 | 1,717.412917 | 4.17% |
| 6 | 北京金石鸿汭 | 1,024.265751 | 2.49% |
| 合计 | 41,187 | 100% | |
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，武汉包装的产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，宝钢包装持有武汉包装50%股权，为武汉包装的控股股东。武汉包装的实际控制人为中国宝武。
宝武集团南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
| 100% | ||
| 100% |
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 30% | 50% | 6.67% |
武汉包装安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，武汉包装无下属全资或控股子公司，存在一家分支机构，其基本情况如下：
| 名称 | 武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司 |
| 负责人 | 李道农 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KX1QW2U |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区52MD地块主生产车间 |
| 成立日期 | 2017年11月13日 |
| 经营期限 | 2017年11月13日至长期 |
| 经营范围 | 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物和技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；包装装潢印刷；灌装；在包装材料科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
武汉包装及其分支机构拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、管理用具，截至2020年4月30日的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 9,373.52 | 7,438.21 |
| 机械设备 | 28,881.92 | 15,555.93 |
| 运输设备 | 112.07 | 98.76 |
| 管理用具 | 427.10 | 73.71 |
| 合计 | 38,794.62 | 23,166.61 |
2）房屋所有权
截至本报告书签署日，武汉包装及其分支机构拥有的自有房屋的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 所有权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020525号 | 武汉包装 | 13,551.96 | 黄陂区罗汉寺街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）生产辅助楼、主厂房1-3层1-2室 | 生产辅助楼、厂房 | 无 |
| 2 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020524号 | 武汉包装 | 25.42 | 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）主门卫栋/单元1层1号 | 门卫 | 无 |
| 3 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020521号 | 武汉包装 | 25.42 | 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）次门卫栋/单元1层1号 | 门卫 | 无 |
| 4 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020517号 | 武汉包装 | 454.11 | 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）物资仓库栋1层1号 | 仓库 | 无 |
| 5 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020522号 | 武汉包装 | 52.29 | 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）冷冻水站栋/单元1层1号 | 冷冻水站 | 无 |
| 6 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020519号 | 武汉包装 | 52.89 | 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）生产消防水泵房栋1层1号 | 水泵房 | 无 |
| 7 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020520号 | 武汉包装 | 1,856.56 | 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）综合楼栋/单元1-3层1号 | 综合楼 | 无 |
| 8 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020515号 | 武汉包装 | 202.2 | 黄陂区罗汉寺街邱皮村、祝店村厂房及附属设施（防伪金属包装项目）10KV变电所栋 | 变电所 | 无 |
| 9 | 鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029600号 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 11,240.84 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 主生产车间 | 无 |
| 10 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 2,539.80 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 辅助用房 | 无 | |
| 11 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 167.56 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 生产准备间 | 无 | |
| 12 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 321.06 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 废铝仓库 | 无 | |
| 13 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 197.34 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 水处理站 | 无 | |
| 14 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 255.75 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 浴室 | 无 | |
| 15 | 鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029610号 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 397.94 | 武汉经济技术开发区52MD地块食堂 | 食堂 | 无 |
| 16 | 正在办理中 | 武汉包装沌口 | 2,014.00 | 武汉经济技术开发区52MD | 新建仓库 | 无 |
| 序号 | 证号 | 所有权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 是否抵押 |
| 制罐分公司 | 地块 | |||||
| 17 | 尚未取得 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 221.00 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 废水处理站 | 无 |
| 18 | 尚未取得 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 38.70 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 门卫 | 无 |
| 19 | 尚未取得 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 20.00 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 公共卫生间 | 无 |
武汉包装沌口制罐分公司已就上述无证房屋坐落的土地取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029600号不动产权证及鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029610号不动产权证。武汉包装沌口制罐分公司因历史原因未取得上述第17项至第19项房屋的权属证书，针对上表所列第16项房屋，武汉包装沌口制罐分公司目前正在办理相关权属证书，其余无证房屋不属于武汉包装沌口制罐分公司的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占武汉包装及其分支机构使用的房屋总面积比例较小。上述第16项至第19项房屋无证房屋目前均由武汉包装沌口制罐分公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。截至本报告书签署日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对武汉包装和武汉包装沌口制罐分公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响。武汉包装的实际控制人中国宝武已出具如下承诺：“若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（2）无形资产
1）概览
武汉包装及其分支机构拥有的无形资产主要包括软件、土地使用权及专利，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 软件 | 45.30 | 21.10 |
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 3,437.19 | 2,838.42 |
| 合计 | 3,482.49 | 2,859.52 |
2）土地使用权截至本报告书签署日，武汉包装及其分支机构拥有土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 使用权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 使用权取得方式 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 鄂（2019）武汉市黄陂不动产权第0020525号、第0020524号、第0020521号、第0020517号、第0020522号、第0020519号、第0020520号、第0020515号 | 武汉包装 | 51,194.75 | 黄陂区罗汉寺街邱皮村、祝店村 | 工业用地 | 出让 | 2062年11月7日 | 无 |
| 2 | 鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029600号 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 26,716.52 | 武汉经济技术开发区52MD地块 | 工业用地 | 出让 | 2060年6月22日 | 无 |
| 3 | 鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029610号 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 16,046.8 | 武汉经济技术开发区52MD地块食堂 | 工业用地 | 出让 | 2061年9月12日 | 无 |
3）专利截至本报告书签署日，武汉包装及其分支机构拥有30项已授权专利，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 授权日期 |
| 1 | 武汉包装 | 印铁涂布线恒温加热器 | 2015201254448 | 实用新型 | 2015年3月4日 | 2015年7月8日 |
| 2 | 武汉包装 | 印铁旋转平台 | 2015201253661 | 实用新型 | 2015年3月4日 | 2015年9月16日 |
| 3 | 武汉包装 | 印铁涂布飞达分风装置 | 2015201254452 | 实用新型 | 2015年3月4日 | 2015年7月8日 |
| 4 | 武汉包装 | 自动预热小烘房 | 2014207368842 | 实用新型 | 2014年12月1日 | 2015年5月13日 |
| 5 | 武汉包装 | 涂布生产线防漏涂报警装置 | 2014207371328 | 实用新型 | 2014年12月1日 | 2015年5月13日 |
| 6 | 武汉包装 | 金属板收剁分风 | 2014207369328 | 实用新型 | 2014年12月1 | 2015年5月13 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 授权日期 |
| 装置 | 日 | 日 | ||||
| 7 | 武汉包装 | 涂布生产线三分钟抽检报警装置 | 2014207368950 | 实用新型 | 2014年12月1日 | 2015年5月13日 |
| 8 | 武汉包装 | 涂布防歪斜报警装置 | 2014207368804 | 实用新型 | 2014年12月1日 | 2015年5月20日 |
| 9 | 武汉包装 | 烘房链条自动加油装置 | 2014207369243 | 实用新型 | 2014年12月1日 | 2015年5月20日 |
| 10 | 武汉包装 | 印铁涂布在线湿膜测试仪 | 2016211640557 | 实用新型 | 2016年11月1日 | 2017年4月26日 |
| 11 | 武汉包装 | 一种便于清理涂布线烘房炉灰的装置 | 2016212735592 | 实用新型 | 2016年11月24日 | 2017年6月13日 |
| 12 | 武汉包装 | 印铁涂布线在线防漏涂薄涂装置 | 2017211609578 | 实用新型 | 2017年9月6日 | 2018年5月11日 |
| 13 | 武汉包装 | 印铁涂布胶辊膜胶机横开槽定位装置 | 2017213719017 | 实用新型 | 2017年10月23日 | 2018年6月1日 |
| 14 | 武汉包装 | 印铁涂布烘房冷却段出料冷却装置 | 2017215518506 | 实用新型 | 2017年11月20日 | 2018年6月1日 |
| 15 | 武汉包装 | 一种制罐真空提升机乳化液过滤装置卸压扰流箱 | 2013201776913 | 实用新型 | 2013年4月10日 | 2013年9月25日 |
| 16 | 武汉包装 | 一种印铁涂布机涂布铁片收料输送装置 | 2015200072635 | 实用新型 | 2015年1月5日 | 2015年6月3日 |
| 17 | 武汉包装 | 一种用于易拉罐清洗机烘炉人口吸水装置 | 2016209199481 | 实用新型 | 2016年8月22日 | 2017年6月30日 |
| 18 | 武汉包装 | 一种适用于两片罐生产的底部再成型装置 | 2018202120410 | 实用新型 | 2018年2月6日 | 2018年9月11日 |
| 19 | 武汉包装 | 一种套筒工具 | 2018209122722 | 实用新型 | 2018年6月12日 | 2019年1月22日 |
| 20 | 武汉包装 | 一种放卷系统 | 2018209073660 | 实用新型 | 2018年6月12日 | 2019年1月22日 |
| 21 | 武汉包装 | 一种金属UV彩印品印涂方法 | 2013100009976 | 发明 | 2013年1月4日 | 2016年8月10日 |
| 22 | 武汉包装 | 涂布烘房下料装置 | 2015202080000 | 实用新型 | 2015年4月8日 | 2015年9月16日 |
| 23 | 武汉包装 | 一种两片罐彩印机销钉头自动清洁装置 | 2015201967144 | 实用新型 | 2015年4月2日 | 2015年8月26日 |
| 24 | 武汉包装 | 一种用于手动加油的集成装置 | 2015207817244 | 实用新型 | 2015年10月10日 | 2016年1月20日 |
| 25 | 武汉包装 | 一种用于易拉罐生产中输送系统的罐高可调节的 | 2016213619989 | 实用新型 | 2016年12月13日 | 2017年6月13日 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 授权日期 |
| 罐笼系统 | ||||||
| 26 | 武汉包装 | 一种钩形扳手 | 2018209064178 | 实用新型 | 2018年6月12日 | 2019年7月23日 |
| 27 | 武汉包装 | 六色机自动加酒精报警装置 | 2019214012093 | 实用新型 | 2019年8月27日 | 2020年6月23日 |
| 28 | 武汉包装 | 涂布线烘房收料处自动启停节能装置 | 2019214080921 | 实用新型 | 2019年8月27日 | 2020年6月5日 |
| 29 | 武汉包装 | 一种花架链条缩节工具 | 2019212097241 | 实用新型 | 2019年7月29日 | 2020年6月19日 |
| 30 | 武汉包装 | 一种溶剂安全抽取装置 | 2019212186245 | 实用新型 | 2019年7月29日 | 2020年6月23日 |
2、对外担保
截至本报告书签署日，武汉包装及其分支机构无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，武汉包装负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 2,335.48 |
| 应付票据 | 2,259.52 |
| 应付账款 | 8,955.93 |
| 合同负债 | 24.63 |
| 应付职工薪酬 | 319.66 |
| 应交税费 | 158.68 |
| 其他应付款 | 341.48 |
| 其他流动负债 | 1,195.84 |
| 流动负债合计 | 15,591.22 |
| 非流动负债： | |
| 递延收益 | 848.84 |
| 非流动负债合计 | 848.84 |
| 负债合计 | 16,440.05 |
4、或有负债
截至2020年4月30日，武汉包装不存在或有负债。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，武汉包装及其分支机构获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、印刷经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期限 | 经营范围 | 经营场所 |
| 1 | 武汉包装 | 印刷经营许可证 | （鄂）印证字3862号 | 武汉市黄陂区行政审批局 | 2019年8月14日 | 三年 | 包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷 | 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号 |
| 2 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 印刷经营许可证 | （鄂）印证字3667号 | 武汉市经济技术开发区（汉南区）行政审批局 | 2018年2月12日 | 三年 | 包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷 | 武汉经济技术开发区52MD主生产车间 |
2、排污许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 单位地址 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 武汉包装 | 排污许可证 | 420116-2016-000114-B | 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号罗汉工业园 | 黄陂区行政审批局 | 2019年8月27日 | 2020年8月26日 |
| 2 | 武汉包装沌口制罐分公司 | 固定污染源排污登记回执 | 91420100MA4KX1QW2U002X | 武汉经济技术开发区江城大道545号 | / | 登记日期为2020年1月14日 | 2023年1月13日 |
3、高新技术企业证书
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期限 |
| 1 | 武汉包装 | 高新技术企业证书 | GR201942001226 | 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局 | 2019年11月15日 | 三年 |
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，武汉包装所处的行业分类为“金属制品业（C33）”。具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，武汉包装主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的研发、生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）以及为金属包装配套的彩印铁产品。最近三年，武汉包装主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
金属饮料罐的主要工艺流程图具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
包装彩印铁的主要工艺流程如下：
上述主要生产流程的部分释义如下：
涂布：根据内容物和客户的要求，对金属板进行涂布处理；
防伪印刷：根据客户需求在金属薄板表面印上设计图案；
上光：将罩光油涂布于已经完成所有套色的铁皮印刷品表面，使印件表面具有高光泽，起到保护印刷面的作用。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐/万吨
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 金属饮料罐 | 2.80 | 1.23 | 43.96% | 8.50 | 8.43 | 99.19% | 8.50 | 8.45 | 99.36% |
| 包装彩印铁 | 1.07 | 0.61 | 57.48% | 3.20 | 3.32 | 103.87% | 3.20 | 3.00 | 93.61% |
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐/万吨
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 金属饮料罐 | 1.23 | 1.20 | 97.45% | 8.43 | 8.28 | 98.22% | 8.45 | 8.64 | 102.33% |
| 包装彩印铁 | 0.61 | 0.61 | 100.00% | 3.32 | 3.44 | 103.54% | 3.00 | 2.88 | 96.09% |
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | |
| 金属饮料罐 | 4,355.40 | 61.39% | 29,139.21 | 62.55% | 30,109.84 | 67.19% |
| 包装彩印铁 | 2,739.51 | 38.61% | 17,444.76 | 37.45% | 14,489.74 | 32.33% |
武汉包装销售的金属饮料罐（二片罐）及包装彩印铁主要应用在食品、饮料行业，平均销售价格较为稳定。
（4）前五大客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的主要客户为食品、饮料及金属包装行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 奥瑞金 | 2,146.91 | 30.26% |
| 2 | 雪花啤酒 | 1,521.40 | 21.44% | |
| 3 | 王老吉 | 1,227.78 | 17.31% | |
| 4 | 宝钢包装 | 523.49 | 7.38% | |
| 5 | 宏胜饮料 | 496.62 | 7.00% | |
| 合计 | 5,916.19 | 83.39% | ||
| 2019年度 | 1 | 奥瑞金 | 12,290.12 | 26.37% |
| 2 | 王老吉 | 7,973.26 | 17.11% | |
| 3 | 宝钢包装 | 5,113.33 | 10.97% | |
| 4 | 雪花啤酒 | 4,818.90 | 10.34% | |
| 5 | 天地壹号 | 4,711.55 | 10.11% | |
| 合计 | 34,907.17 | 74.91% | ||
| 2018年度 | 1 | 王老吉 | 14,034.32 | 31.29% |
| 2 | 奥瑞金 | 9,293.49 | 20.72% | |
| 3 | 宝钢包装 | 7,611.30 | 16.97% | |
| 4 | 宏胜饮料 | 2,701.42 | 6.02% | |
| 5 | 雪花啤酒 | 1,797.02 | 4.01% | |
| 合计 | 35,437.55 | 79.01% | ||
武汉包装前五大客户中存在宝钢包装，主要系宝钢包装根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产所致。宝钢包装内部结转的终端产品最终销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | |
| 原材料 | 3,985.06 | 65.56% | 27,252.55 | 67.75% | 26,304.83 | 67.58% |
| 能源 | 305.50 | 5.03% | 2,293.92 | 5.70% | 2,212.53 | 5.68% |
| 合计 | 4,290.56 | 70.58% | 29,546.46 | 73.46% | 28,517.36 | 73.26% |
武汉包装生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），生产包装彩印铁的主要原材料为马口铁，卷材及马口铁占原材料的比重均较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。武汉包装生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
武汉包装金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。报告期内，国内铝价情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应情况”。
2017年以来，马口铁价格受市场供需影响在波动中有所下降。2017年以来镀锡铁皮价格走势图如下：
资料来源：Wind
武汉包装生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实
际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 宝钢包装 | 4,474.16 | 60.89% |
| 2 | 福建中日达金属有限公司 | 369.73 | 5.03% | |
| 3 | 奥瑞金 | 278.76 | 3.79% | |
| 4 | 杭州儒嘉包装材料有限公司 | 263.86 | 3.59% | |
| 5 | 湖北省电力公司武汉供电公司 | 261.74 | 3.56% | |
| 合计 | 5,648.25 | 76.87% | ||
| 2019年度 | 1 | 宝钢包装 | 24,678.78 | 64.87% |
| 2 | 福建中日达金属有限公司 | 2,591.67 | 6.81% | |
| 3 | 杭州儒嘉包装材料有限公司 | 1,347.86 | 3.54% | |
| 4 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 | 1,295.58 | 3.41% | |
| 5 | 湖北省电力公司武汉供电公司 | 1,159.10 | 3.05% | |
| 合计 | 31,073.00 | 81.68% | ||
| 2018年度 | 1 | 宝钢包装 | 22,985.84 | 62.82% |
| 2 | 厦门保沣实业有限公司 | 2,001.03 | 5.47% | |
| 3 | 福建中日达金属有限公司 | 1,471.58 | 4.02% | |
| 4 | 湖北省电力公司武汉供电公司 | 1,254.87 | 3.43% | |
| 5 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 | 1,170.97 | 3.20% | |
| 合计 | 28,884.30 | 78.94% | ||
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内武汉包装的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有武汉包装5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，武汉包装未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
武汉包装安全生产部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
武汉包装针对金属饮料罐及包装彩印铁业务制定了多项有关安全生产的规定，主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《危险源辨识与风险评价管理控制程序》 |
| 2 | 《危险作业管理制度》 |
| 3 | 《安全生产责任管理制度》 |
| 4 | 《应急准备响应管理规定》 |
| 5 | 《安全过程管理问责的管理办法》 |
| 6 | 《安全生产管理办法》 |
| 7 | 《安全生产指标考核办法》 |
| 8 | 《安全生产规章制度管理制度》 |
| 9 | 《安全生产事故报告制度和调查处理制度》 |
（2）环境保护
武汉包装环境保护部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，武汉包装持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
武汉包装有关环境保护的主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《环境保护责任制度》 |
| 2 | 《能源管理制度》 |
| 3 | 《废弃物处置管理制度》 |
| 序号 | 文件名称 |
| 4 | 《环境因素辨识控制程序》 |
| 5 | 《绩效监测和测量控制程序》 |
| 6 | 《环境因素识别评价与更新管理规定》 |
| 7 | 《环保评价管理制度》 |
| 8 | 《废弃物管理规定》 |
| 9 | 《能源环保评价管理办法》 |
| 10 | 《环保事件管理制度》 |
| 11 | 《相关方安全环保管理办法》 |
10、质量控制情况武汉包装质量控制部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“10、质量控制情况”。
报告期内，武汉包装未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
武汉包装有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
1）金属饮料罐业务
| 序号 | 标准号 | 标准名称 |
| 1 | GB/T 9106.1-2019 | 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐 |
| 2 | GB 4806.1-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求 |
| 3 | GB 9685-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准 |
| 4 | GB 4806.9-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品 |
| 5 | GB 4806.10-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层 |
| 6 | GB /T 19001-2016 | 质量管理体系 |
| 7 | FSSC22000 | 食品安全管理体系 |
2）包装彩印铁业务
| 序号 | 标准号 | 标准名称 |
| 1 | QB／T 1877-2007 | 包装装潢镀锡（铬）薄钢板印刷品 |
| 序号 | 标准号 | 标准名称 |
| 2 | GB 4806.1-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求 |
| 3 | GB 9685-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准 |
| 4 | GB 4806.9-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品 |
| 5 | GB 4806.10-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层 |
（2）质量管理制度
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《质量系统程序》 |
| 2 | 《样品罐管理規定》 |
| 3 | 《罐外观缺陷检查规定》 |
| 4 | 《新品种内容物耐装及跌落试验规程》 |
| 5 | 《车间防污染管理制度》 |
| 6 | 《产品放行管理规定》 |
| 7 | 《政府或第三方抽样的样品管理》 |
| 8 | 《纠正和预防措施实施细则》 |
| 9 | 《光油铅笔硬度测试》 |
| 10 | 《内喷干膜重检测》 |
| 11 | 《食品防护计划》 |
| 12 | 《涂料粘度测试》 |
| 13 | 《膜重检测》 |
| 14 | 《附着力测试》 |
11、主要产品生产技术所处阶段
武汉包装的主要产品为金属饮料罐（二片罐）及包装彩印铁。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，武汉包装亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及武汉包装核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
武汉包装2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 78,373.15 | 86,133.64 | 49,473.34 |
| 负债总额 | 16,440.05 | 24,204.78 | 21,756.75 |
| 所有者权益 | 61,933.10 | 61,928.86 | 27,716.59 |
| 利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,094.91 | 46,596.60 | 44,847.81 |
| 净利润 | 4.24 | 1,915.08 | 951.56 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | -10.59 | 1,661.55 | 844.18 |
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“五、武汉包装财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司采用的会计政策及会计处理基本一致，具体情况详见本节“一、河北制罐”之“（九）报告期内会计政策及相关会计处理”。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
详见本节“二、武汉包装”之“（二）历史沿革”之“3、2019年7月第一次增资”。
2、增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《武汉宝钢包装有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3073号），确认以2018年9月30日为评估基准日，武汉包装股东全部权益价值为32,409.61万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。评估结果具体如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 2018年9月30日 | 资产基础法 | 27,432.26 | 32,409.61 | 4,977.35 | 18.14% |
| 2018年9月30日 | 收益法 | 27,432.26 | 31,768.83 | 4,336.57 | 15.81% |
3、增资相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述增资评估情况与本次重组评估情况相比，差异对比如下：
单位：万元
| 评估目的 | 评估基准日 | 采用的评估方法 | 股东全部权益评估值 | 差异 |
| 2019年增资 | 2018年9月30日 | 资产基础法 | 32,409.61 | - |
| 本次重组 | 2019年9月30日 | 资产基础法 | 68,007.59 | 35,597.98 |
武汉包装增资金额为32,409.61万元，剔除上述因素影响后，两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 | 估值差异 |
| 2018年9月30日 | 27,432.26 | 32,409.61 | 4,977.35 | 18.14% | 9.84% |
| 2019年9月30日 | 28,786.73 | 35,597.98 | 6,811.25 | 23.66% |
因此，剔除增资因素影响后两次估值差异较小，差异的主要原因为：2019年2月的评估报告以2018年9月30日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2019年9月30日为评估基准日，评估基准日不同，应收账款、应收票据、应付账款、应付票据的账面价值由于业务经营发生变化等，短期借款的账面价值由于新增短期借款而增加等。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本报告书签署日，武汉包装及其分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本报告书签署日，武汉包装不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有武汉包装50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有武汉包装97.51%股权。本次交易前后，武汉包装均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2020年7月20日，武汉包装召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有武汉包装97.51%股权。本次交易前后，武汉包装作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，武汉包装仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为武汉包装47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
三、佛山制罐
（一）基本情况
| 名称 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 注册资本 | 人民币63,984.48万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440606797756007U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号 |
| 主要办公地点 | 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号 |
| 成立日期 | 2007年1月22日 |
| 经营期限 | 2007年1月22日至2027年1月21日 |
| 经营范围 | 设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2007年1月设立
2006年12月25日，宝钢集团有限公司向上海宝钢产业发展有限公司
下发《关于佛山宝钢制罐有限公司项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（宝钢字[2006]340号），同意实施佛山宝钢制罐有限公司项目，项目公司由上海宝钢产业发展有限公司独资设立，注册资本设定为16,600万元。2006年12月25日，上海宝钢产业发展有限公司签署《佛山宝钢制罐有限公司章程》，出资设立佛山制罐，注册资本为16,600万元。
2007年1月18日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《关于佛山宝钢制罐有限公司的验资报告》（智信验字（2007）第N1031号），经审验，截至2007年1月18日止，佛山制罐已收到其股东缴纳的注册资本合计16,600万元，出资方式为货币出资。
2007年1月22日，佛山市顺德区工商行政管理局向佛山制罐核发了《核准设立登记通知书》（佛顺核设通内字[2007]第0700030346号）。佛山制罐设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海宝钢产业发展有限公司 | 16,600 | 100% |
| 合计 | 16,600 | 100% | |
2008年6月4日，上海宝钢产业发展有限公司更名为“宝钢金属有限公司”，即“宝钢金属”。
2、2010年4月第一次股权变更
2010年3月26日，佛山制罐的股东宝钢金属作出股东决定，同意宝钢金属将其所持有的佛山制罐100%股权以佛山制罐2009年审计报告确定的净资产值协议转让给上海宝钢包装有限公司。
2010年4月1日，宝钢金属与上海宝钢包装有限公司签署《关于佛山宝钢制罐有限公司的股权转让协议》，约定宝钢金属将其持有的佛山制罐100%股权转让给上海宝钢包装有限公司，并以佛山制罐2009年审计报告确定的净资产值为收购对价，即16,608.402288万元。2010年4月2日，上海宝钢包装有限公司做出股东决定，通过新的公司章程。
2010年4月14日，佛山市顺德区市场安全监管局向佛山制罐核发了《核准变更登记通知书》（顺德核变通内字[2010]第1000175641号）。本次股权变更完成后，佛山制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海宝钢包装有限公司 | 16,600 | 100% |
| 合计 | 16,600 | 100% | |
3、2011年8月第一次增资
2011年6月10日，佛山制罐的股东宝钢包装作出股东决定，同意佛山制罐的注册资本由16,600万元增加至22,600万元，新增注册资本由股东宝钢包装认缴。
2011年8月2日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤祥会验字[2011]第11115号），截至2011年7月28日止，佛山制罐收到其股东宝钢包装缴纳的新增注册资本合计6,000万元，均以货币出资，佛山制罐的实收注册资本变更为22,600万元。2011年8月8日，佛山制罐的股东宝钢包装签署公司章程修正案。
2011年8月18日，佛山市顺德区市场安全监管局向佛山制罐核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2011]第1100006898号）。本次增资完成后，佛山制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 22,600 | 100% |
| 合计 | 22,600 | 100% | |
4、2011年11月第二次增资
2011年9月28日，佛山制罐的股东宝钢包装作出股东决定，同意佛山制罐的注册资本由22,600万元增加至31,992.24万元，新增注册资本由股东宝钢包装认缴。
2011年11月3日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤祥会验字[2011]第11603号），截至2011年11月1日止，佛山制罐收到宝钢包装缴纳的新增注册资本合计9,392.2400万元，均以货币出资，佛山制罐的实收注册资本变更为31,992.24万元。2011年11月7日，佛山制罐的股东宝钢包装签署新的章程修正案。
2011年11月9日，佛山市顺德区市场安全监管局向佛山制罐核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2011]第1160588269号）。本次增资完成后，佛山制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 31,992.24 | 100% |
| 合计 | 31,992.24 | 100% | |
5、2019年7月第三次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《佛山宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3077号），确认以2018年9月30日为评估基准日，佛山制罐股东全部权益价值为47,552.70万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。
2019年7月5日，佛山制罐、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，佛山制罐拟进行增资扩股，注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对佛山制罐进行出资，以公开挂牌结果19,021.08万元（对应佛山制罐20%股权）
作为对佛山制罐增资扩股的价格。其中三峡金石投资6,345.11831万元认缴佛山制罐4,268.833269万元出资额，持有佛山制罐本次增资后6.67%股权；安徽产业并购投资6,345.11831万元认缴佛山制罐4,268.833269万元出资额，持有佛山制罐本次增资后6.67%股权；安徽交控金石投资3,965.698944万元认缴佛山制罐2,668.020794万元出资额，持有佛山制罐本次增资后4.17%股权；北京金石鸿汭投资2,365.144436万元认缴佛山制罐1,591.208668万元出资额，持有佛山制罐本次增资后2.49%股权。2019年7月5日，佛山制罐、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，佛山制罐拟进行增资扩股，注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元，中国宝武以佛山制罐在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资28,531.62万元认缴佛山制罐19,195.344万元出资额，持有佛山制罐本次增资后30%股权。
2019年7月15日，佛山制罐全体股东作出股东会决议，同意佛山制罐的注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元。其中，由中国宝武认缴出资19,195.344万元、三峡金石认缴出资4,268.833269万元、安徽产业并购认缴出资4,268.833269万元、安徽交控金石认缴出资2,668.020794万元、北京金石鸿汭认缴出资1,591.208668万元。同日，佛山制罐全体股东签署新的公司章程。
2019年7月23日，佛山市顺德区市场监督管理局向佛山制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440606797756007U）。本次增资完成后，佛山制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 31,992.24 | 50% |
| 2 | 中国宝武 | 19,195.344 | 30% |
| 3 | 三峡金石 | 4,268.833269 | 6.67% |
| 4 | 安徽产业并购 | 4,268.833269 | 6.67% |
| 5 | 安徽交控金石 | 2,668.020794 | 4.17% |
| 6 | 北京金石鸿汭 | 1,591.208668 | 2.49% |
| 合计 | 63,984.48 | 100% | |
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，佛山制罐的产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，宝钢包装持有佛山制罐50%股权，为佛山制罐的控股股东。佛山制罐的实际控制人为中国宝武。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，佛山制罐不存在任何子公司或分支机构。
（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
佛山制罐拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备，截至2020年4月30日的固定资产账面原值和账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 12,394.23 | 9,177.79 |
| 机器设备 | 43,842.39 | 23,550.22 |
| 运输设备 | 381.90 | 69.32 |
| 办公设备 | 409.97 | 80.67 |
宝武集团南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
| 100% | ||
| 100% |
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 30% | 50% | 6.67% |
佛山制罐安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 其他设备 | 351.54 | 174.66 |
| 合计 | 57,380.02 | 33,052.65 |
2）房屋所有权截至本报告书签署日，佛山制罐拥有的自有房屋的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 所有权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118050882号 | 佛山制罐 | 47,714.16 | 佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会建业中路18号 | 工业 | 无 |
（2）无形资产
1）概览佛山制罐拥有的无形资产主要包括软件、土地使用权、专利及软件著作权，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 软件 | 83.68 | 3.09 |
| 土地使用权 | 855.20 | 634.27 |
| 合计 | 938.87 | 637.36 |
2）土地使用权截至本报告书签署日，佛山制罐拥有土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 使用权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 使用权取得方式 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118050882号 | 佛山制罐 | 81,446.31 | 佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会建业中路18号 | 工业用地 | 出让 | 2057年6月29日 | 无 |
3）专利、软件著作权
截至本报告书签署日，佛山制罐拥有11项已授权专利，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 授权日期 |
| 1 | 佛山制罐 | 一种可提升拱底抗翻转力的易拉罐生产用底拱压边模 | 2013205378313 | 实用新型 | 2013年8月30日 | 2014年4月30日 |
| 2 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产用的拉伸机传送机构 | 2018209656700 | 实用新型 | 2018年6月21日 | 2019年4月23日 |
| 3 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产用的送料设备 | 2018209657510 | 实用新型 | 2018年6月21日 | 2019年1月25日 |
| 4 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产的清洗机构 | 2018209659183 | 实用新型 | 2018年6月21日 | 2019年6月11日 |
| 5 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产用的冲杯出料机构 | 2018209659681 | 实用新型 | 2018年6月21日 | 2019年1月25日 |
| 6 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐生产线的翻转设备 | 2019204669592 | 实用新型 | 2019年4月9日 | 2020年2月7日 |
| 7 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产用的罐体一次内喷装置 | 2019204671126 | 实用新型 | 2019年4月9日 | 2020年2月4日 |
| 8 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产用的喷淋清洗装置 | 2019204445534 | 实用新型 | 2019年4月3日 | 2020年2月4日 |
| 9 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐生产用的清洗装置 | 2019204450477 | 实用新型 | 2019年4月3日 | 2020年2月7日 |
| 10 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自 动化生产的清洗设 备 | 201920444577X | 实用新型 | 2019年4月3日 | 2020年4月7日 |
| 11 | 佛山制罐 | 一种用于易拉罐自动生产用的罐体烘干装置 | 2019204669501 | 实用新型 | 2019年4月9日 | 2020年4月7日 |
截至本报告书签署日，佛山制罐拥有6项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 著作权人 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 宝钢制罐堆码机控制系统V1.0 | 2010SR024904 | 佛山制罐 | 2008年10月23 | 2008年11月9日 |
| 2 | 宝钢制罐底喷机控制系统V1.0 | 2010SR024872 | 佛山制罐 | 2008年10月23日 | 2008年11月9日 |
| 3 | 佛山制罐冷冻水控制系统V1.0 | 2010SR051417 | 佛山制罐 | 2010年6月1日 | 2010年7月1日 |
| 4 | 佛山制罐光检机控制系统V1.0 | 2010SR051420 | 佛山制罐 | 2010年6月1日 | 2010年7月1日 |
| 5 | 宝钢钢制二片罐内喷剂控制系统V1.0 | 2010SR041263 | 佛山制罐 | 2009年5月30日 | 2009年7月1日 |
| 6 | 钢制二片罐智能化生产控制软件V1.0 | 2011SR024504 | 佛山制罐 | 2010年12月1日 | 2010年12月1日 |
2、对外担保
截至本报告书签署日，佛山制罐无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，佛山制罐负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 流动负债： | |
| 应付票据 | 18,786.77 |
| 应付账款 | 5,670.76 |
| 合同负债 | 188.85 |
| 应付职工薪酬 | 149.99 |
| 应交税费 | 218.35 |
| 其他应付款 | 318.87 |
| 其他流动负债 | 1,214.20 |
| 流动负债合计 | 26,547.78 |
| 非流动负债： | |
| 长期应付职工薪酬 | 2.56 |
| 非流动负债合计 | 2.56 |
| 负债合计 | 26,550.33 |
4、或有负债
截至2020年4月30日，佛山制罐不存在或有负债。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，佛山制罐获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、印刷经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期至 | 经营范围 | 经营场所 |
| 1 | 佛山制罐 | 印刷经营许可证 | （粤）印证字4481000389号 | 佛山市顺德区文化广电旅游体育局 | 2019年12月11日 | 2022年4月30日 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 | 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号 |
2、排污许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 单位地址 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 佛山制罐 | 排污许可证 | 91440606797756007U001Q | 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号 | 佛山市生态环境局 | 2020年6月22日 | 2023年6月21日 |
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，佛山制罐所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，佛山制罐主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）。最近三年，佛山制罐主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 金属饮料罐 | 6.00 | 4.10 | 68.31% | 18.00 | 17.91 | 99.50% | 18.00 | 15.86 | 88.12% |
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 金属饮料罐 | 4.10 | 3.03 | 73.94% | 17.91 | 18.54 | 103.54% | 15.86 | 16.20 | 102.14% |
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | |
| 金属饮料罐 | 11,193.38 | 100.00% | 66,076.68 | 100.00% | 59,527.52 | 100.00% |
佛山制罐销售的金属饮料罐主要应用在食品、饮料行业，平均销售价格较为稳定。
（4）前五大客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的主要客户为食品、饮料行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 宝钢包装 | 4,784.17 | 41.34% |
| 2 | 百事可乐 | 1,632.44 | 14.11% | |
| 3 | 王老吉 | 1,479.73 | 12.79% | |
| 4 | 雪花啤酒 | 1,476.68 | 12.76% | |
| 5 | 嘉士伯啤酒 | 438.87 | 3.79% | |
| 合计 | 9,811.89 | 84.78% | ||
| 2019年度 | 1 | 王老吉 | 14,239.37 | 21.17% |
| 2 | 太古可口可乐 | 13,603.82 | 20.22% | |
| 3 | 宝钢包装 | 8,002.52 | 11.90% | |
| 4 | 雪花啤酒 | 7,242.67 | 10.77% | |
| 5 | 百事可乐 | 5,298.26 | 7.88% | |
| 合计 | 48,385.06 | 71.93% | ||
| 2018年度 | 1 | 王老吉 | 18,021.29 | 29.36% |
| 2 | 太古可口可乐 | 13,846.95 | 22.56% | |
| 3 | 宝钢包装 | 8,171.18 | 13.31% | |
| 4 | 雪花啤酒 | 6,067.60 | 9.88% | |
| 5 | 燕京啤酒 | 2,270.34 | 3.70% | |
| 合计 | 48,377.36 | 78.80% | ||
宝钢包装根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产。宝钢包装内部结转的终端产品最终销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | |
| 原材料 | 6,211.14 | 61.80% | 37,805.13 | 62.77% | 34,236.07 | 62.86% |
| 能源 | 451.58 | 4.49% | 2,745.55 | 4.56% | 2,462.90 | 4.52% |
| 合计 | 6,662.72 | 66.29% | 40,550.68 | 67.33% | 36,698.97 | 67.38% |
佛山制罐生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），卷材占原材料的比重较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。佛山制罐生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
佛山制罐金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。报告期内，国内铝价情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应情况”。
佛山制罐生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 宝钢包装 | 11,094.42 | 79.44% |
| 2 | 广东电网有限责任公司佛山顺德供电局 | 515.67 | 3.69% | |
| 3 | 佛山市顺德区港华燃气有限公司 | 265.28 | 1.90% | |
| 4 | 佛山红海英豪人力资源有限公司 | 241.31 | 1.73% | |
| 5 | 江西众连恒物流有限公司 | 176.61 | 1.26% | |
| 合计 | 12,293.29 | 88.02% | ||
| 2019年度 | 1 | 宝钢包装 | 44,195.35 | 79.40% |
| 2 | 广东电网有限责任公司佛山顺德供电局 | 1,908.28 | 3.43% | |
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 3 | 佛山市顺德区港华燃气有限公司 | 1,052.68 | 1.89% | |
| 4 | 阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有限公司 | 814.35 | 1.46% | |
| 5 | 江西高盛物流有限公司 | 704.44 | 1.27% | |
| 合计 | 48,675.10 | 87.45% | ||
| 2018年度 | 1 | 宝钢包装 | 19,340.20 | 38.10% |
| 2 | 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 | 14,896.85 | 29.35% | |
| 3 | 龙口南山铝压延新材料有限公司 | 4,225.09 | 8.32% | |
| 4 | 广东电网有限责任公司佛山顺德供电局 | 1,854.14 | 3.65% | |
| 5 | 厦门保沣实业有限公司 | 1,440.04 | 2.84% | |
| 合计 | 41,756.32 | 82.26% | ||
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内佛山制罐的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有佛山制罐5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，佛山制罐未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
佛山制罐安全生产部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，佛山制罐不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
佛山制罐制定了多项有关安全生产的制度规定，主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《安全生产责任制度》 |
| 2 | 《生产事故问责管理办法》 |
| 3 | 《安全生产教育和培训制度》 |
| 4 | 《安全生产检查和事故隐患排查治理管理办法》 |
| 5 | 《安全生产投入管理办法》 |
| 6 | 《安全生产事故应急预案》 |
| 7 | 《安全过程管理问责的管理办法》 |
| 8 | 《安全事故报告和调查及统计管理实施细则》 |
（2）环境保护
佛山制罐环境保护部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。报告期内，佛山制罐持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
佛山制罐有关环境保护的主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《环境保护责任制度》 |
| 2 | 《能源管理制度》 |
| 3 | 《废弃物处置管理制度》 |
| 4 | 《环境因素辨识控制程序》 |
| 5 | 《绩效监测和测量控制程序》 |
10、质量控制情况
佛山制罐质量控制部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“10、质量控制情况”。
报告期内，佛山制罐未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
佛山制罐有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
| 序号 | 标准号 | 标准名称 |
| 1 | GB/T 9106.1-2019 | 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐 |
| 2 | GB 4806.1-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求 |
| 3 | GB 9685-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准 |
| 4 | GB 4806.9-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品 |
| 5 | GB 4806.10-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层 |
| 6 | GB /T 19001-2016 | 质量管理体系 |
| 7 | FSSC22000 | 食品安全管理体系 |
（2）质量管理制度
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《质量系统程序》 |
| 2 | 《样品罐管理規定》 |
| 3 | 《罐外观缺陷检查规定》 |
| 4 | 《新品种内容物耐装及跌落试验规程》 |
| 5 | 《车间防污染管理制度》 |
| 6 | 《产品放行管理规定》 |
| 7 | 《政府或第三方抽样的样品管理》 |
| 8 | 《纠正和预防措施实施细则》 |
11、主要产品生产技术所处阶段
佛山制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，佛山制罐亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及佛山制罐核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
佛山制罐2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 107,671.86 | 114,512.79 | 63,243.96 |
| 负债总额 | 26,550.33 | 33,624.39 | 30,414.87 |
| 所有者权益 | 81,121.53 | 80,888.40 | 32,829.10 |
| 利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,572.92 | 67,264.93 | 61,390.44 |
| 净利润 | 233.13 | 670.46 | 97.29 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 322.66 | 577.55 | 61.40 |
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“六、佛山制罐财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司采用的会计政策及会计处理基本一致，具体情况详见本节“一、河北制罐”之“（九）报告期内会计政策及相关会计处理”。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
详见本节“三、佛山制罐”之“（二）历史沿革”之“5、2019年7月第三次增资”。
2、增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《佛山宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3077号），确认以2018年9月30日为评估基准日，佛山制罐股东全部权益价值为47,552.70万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。评估结果具体如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 2018年9月30日 | 资产基础法 | 34,756.67 | 47,552.70 | 12,796.03 | 36.82% |
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 2018年9月30日 | 收益法 | 34,756.67 | 46,595.47 | 11,838.81 | 34.06% |
3、增资相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述增资评估情况与本次重组评估情况相比，差异对比如下：
单位：万元
| 评估目的 | 评估基准日 | 采用的评估方法 | 股东全部权益评估值 | 差异 |
| 2019年增资 | 2018年9月30日 | 资产基础法 | 47,552.70 | - |
| 本次重组 | 2019年9月30日 | 资产基础法 | 94,473.26 | 46,920.56 |
佛山制罐增资金额为47,552.70万元，剔除增资因素影响后，两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 | 估值差异 |
| 2018年9月30日 | 34,756.67 | 47,552.70 | 12,796.03 | 36.82% | -1.33% |
| 2019年9月30日 | 33,024.12 | 46,920.56 | 13,896.44 | 42.08% |
因此，剔除增资因素影响后两次估值差异较小，差异的主要原因为：2019年2月的评估报告以2018年9月30日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2019年9月30日为评估基准日，评估基准日不同，应付账款、应付票据的账面价值由于业务经营发生变化，短期借款的账面价值由于已偿还减少等。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本报告书签署日，佛山制罐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁或刑事处罚。
最近三年内，佛山制罐存在1项行政处罚，具体情况如下：2017年8月24日，中华人民共和国佛山海关向佛山制罐出具《当场处罚决定书》（佛关顺业简易字〔2017〕0047号），就佛山制罐进口货物申报不实行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，处以罚款1,000元。佛山制罐已足额缴纳前述罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项的规定，因申报不实影响海关统计准确性的，给予警告或者处1,000元以上1万元以下罚款，且该条例第五十条第二款规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件，适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处理的可适用简单案件程序。
上述行政处罚系由中华人民共和国佛山海关适用简单案件程序出具《当场处罚决定书》的简单案件，违法情节轻微，罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚，且佛山制罐已按规定足额缴纳前述罚款。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书签署日，佛山制罐不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有佛山制罐50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有佛山制罐97.51%股权。本次交易前后，佛山制罐均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2020年7月20日，佛山制罐召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有佛山制罐97.51%股权。本次交易前后，佛山制罐作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，佛山制罐仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易标的资产之一为佛山制罐47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
四、哈尔滨制罐
（一）基本情况
| 名称 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 注册资本 | 人民币33,966万元 |
| 统一社会信用代码 | 91230199300995484E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号 |
| 主要办公地点 | 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号 |
| 成立日期 | 2015年6月1日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售；铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2015年6月设立
2015年5月8日，宝钢集团出具《关于下达上海宝钢包装股份有限公司新建哈尔滨二片罐项目目标任务书的通知》（宝钢字[2015]135号），同意新建哈尔滨二片罐项目。
2015年5月21日，宝钢包装签署《哈尔滨宝钢制罐有限公司章程》，拟出资设立哈尔滨制罐，注册资本为16,983万元。
2015年6月1日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向哈尔滨制罐核发了《营业执照》（注册号：230199101015504）。哈尔滨制罐设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 16,983 | 100% |
| 合计 | 16,983 | 100% | |
2、2019年8月第一次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《哈尔滨宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3076号），确认以2018年9月30日为评估基准日，哈尔滨制罐股东全部权益价值为19,609.64万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。
2019年7月5日，哈尔滨制罐、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，哈尔滨制罐拟进行增资扩股，注册资本由16,983万元增加至33,966万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对哈尔滨制罐进行出资，以公开挂牌结果7,843.856万元（对应哈尔滨制罐20%股权）作为对哈尔滨制罐增资扩股的价格。其中三峡金石投资2,616.580884万元认缴哈尔滨制罐2,266.099385万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的6.67%；安徽产业并购投资2,616.580884万元认缴哈尔滨制罐2,266.099385万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的6.67%；安徽交控金石投资1,635.363053万元认缴哈尔滨制罐1,416.312117万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的4.17%；北京金石鸿汭投资
975.331179万元认缴哈尔滨制罐844.689113万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的2.49%。
2019年7月5日，哈尔滨制罐、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，哈尔滨制罐拟进行增资扩股，注册资本由16,983万元增加至33,966万元，中国宝武以哈尔滨制罐在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资11,765.784万元认缴哈尔滨制罐10,189.80万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的30%。
2019年7月15日，哈尔滨制罐全体股东作出股东会决议，同意哈尔滨制罐的注册资本由16,983万元增加至33,966万元，其中，由中国宝武认缴出资10,189.8万元，三峡金石认缴出资2,266.099385万元，安徽产业并购认缴出资2,266.099385万元，安徽交控金石认缴出资1,416.312117万元，北京金石鸿汭认缴出资844.689113万元。同日，哈尔滨制罐全体股东签署新的公司章程。
2019年8月5日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向哈尔滨制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91230199300995484E）。本次增资完成后，哈尔滨制罐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢包装 | 16,983 | 50.00% |
| 2 | 中国宝武 | 10,189.8 | 30.00% |
| 3 | 三峡金石 | 2,266.099385 | 6.67% |
| 4 | 安徽产业并购 | 2,266.099385 | 6.67% |
| 5 | 安徽交控金石 | 1,416.312117 | 4.17% |
| 6 | 北京金石鸿汭 | 844.689113 | 2.49% |
| 合计 | 33,966 | 100% | |
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，哈尔滨制罐的产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，宝钢包装持有哈尔滨制罐50%股权，为哈尔滨制罐的控股股东。哈尔滨制罐的实际控制人为中国宝武。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，哈尔滨制罐不存在任何子公司或分支机构。
（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
哈尔滨制罐拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备，截至2020年4月30日的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 12,783.36 | 11,529.91 |
| 机器设备 | 21,627.21 | 16,816.54 |
| 办公设备 | 181.95 | 63.52 |
| 其他设备 | 313.16 | 242.12 |
30%
宝武集团
宝武集团南通线材
南通线材100%
100%
宝钢金属
| 华宝投资 | 宝钢金属 |
| 100% | ||
| 100% |
| 2.30% | 56.44% | 1.15% |
| 宝钢包装 | 三峡金石 |
| 50% | 6.67% |
哈尔滨制罐安徽产业并购
安徽产业并购
6.67%
6.67%
安徽交控金石
安徽交控金石
2.49%
2.49%
北京金石鸿汭
北京金石鸿汭
4.17%
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 合计 | 34,905.68 | 28,652.10 |
2）房屋所有权截至本报告书签署日，哈尔滨制罐拥有的自有房屋的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 所有权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 黑（2018）哈尔滨市不动产权第0275732号 | 哈尔滨制罐 | 30,517.92 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 主厂房 | 无 |
| 2 | 哈尔滨制罐 | 2,322.00 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 综合楼 | 无 | |
| 3 | 哈尔滨制罐 | 172.60 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 生产准备间 | 无 | |
| 4 | 哈尔滨制罐 | 536.59 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 废水处理站及水泵房 | 无 | |
| 5 | 哈尔滨制罐 | 188.70 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 工业垃圾棚 | 无 | |
| 6 | 哈尔滨制罐 | 64.74 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 门卫 | 无 | |
| 7 | 尚未取得 | 哈尔滨制罐 | 61.83 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 门卫 | 无 |
哈尔滨制罐已就上述无证房屋坐落的土地取得黑（2018）哈尔滨市不动产权第0275732号不动产权证。哈尔滨制罐因历史原因未取得上述第7项房屋的权属证书，哈尔滨制罐正在就其办理相关权属证书。该无证房屋不属于哈尔滨制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占哈尔滨制罐使用的房屋总面积比例较小。该无证房屋目前由哈尔滨制罐实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。截至本报告书签署日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对哈尔滨制罐目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响。哈尔滨制罐的实际控制人中国宝武已出具如下承诺：“若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（2）无形资产
1）概览哈尔滨制罐拥有的无形资产主要包括软件及土地使用权，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 软件 | 30.81 | 16.92 |
| 土地使用权 | 3,201.30 | 2,886.51 |
| 合计 | 3,232.11 | 2,903.43 |
2）土地使用权截至本报告书签署日，哈尔滨制罐拥有土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 使用权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 | 使用权取得方式 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 黑（2018）哈尔滨市不动产权第0275732号 | 哈尔滨制罐 | 94,615.10 | 平房区春晖路东侧、规划路南侧 | 工业用地 | 出让 | 2065年6月28日 | 无 |
2、对外担保
截至本报告书签署日，哈尔滨制罐无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，哈尔滨制罐负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 流动负债： | |
| 应付票据 | 11,415.36 |
| 应付账款 | 4,743.22 |
| 预收款项 | - |
| 合同负债 | 1,208.85 |
| 应付职工薪酬 | 142.13 |
| 应交税费 | 142.13 |
| 其他应付款 | 1,556.05 |
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,685.39 |
| 其他流动负债 | 400.01 |
| 流动负债合计 | 22,293.15 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 2,597.49 |
| 递延收益 | 881.22 |
| 非流动负债合计 | 3,478.71 |
| 负债合计 | 25,771.85 |
4、或有负债
截至2020年4月30日，哈尔滨制罐不存在或有负债。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，哈尔滨制罐获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、 印刷经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期限 | 经营范围 | 经营场所 |
| 1 | 哈尔滨制罐 | 印刷经营许可证 | 印证字YS230A0092B | 哈尔滨市文化广电新闻出版局 | 2019年6月5日 | 长期 | 包装装潢印刷品（包装装潢印刷品；商标标识、广告宣传品及作为产品包装装潢的纸、金属、塑料等的印刷品） | 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号 |
2、排污许可证
| 序号 | 公司名称 | 证照名称 | 证照编号 | 单位地址 | 核发机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 哈尔滨制罐 | 排污许可证 | 91230199300995484E001Q | 黑龙江省哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号 | 哈尔滨市生态环境局 | 2019年10月10日 | 2022年10月9日 |
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，哈尔滨制罐所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，哈尔滨制罐主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）；最近三年，哈尔滨制罐主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 金属饮料罐 | 3.67 | 3.44 | 93.86% | 11.00 | 10.65 | 96.81% | 11.00 | 9.77 | 88.83% |
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 金属饮料罐 | 3.44 | 2.07 | 60.10% | 10.65 | 11.20 | 105.21% | 9.77 | 9.25 | 94.62% |
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | |
| 金属饮料罐 | 11,160.17 | 100.00% | 58,275.60 | 100.00% | 43,736.84 | 100.00% |
（4）主要客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的主要客户为食品、饮料行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 雪花啤酒 | 2,242.29 | 20.03% |
| 2 | 百威啤酒 | 2,196.26 | 19.62% | |
| 3 | 宝钢包装 | 1,754.96 | 15.67% | |
| 4 | 青岛啤酒 | 1,205.10 | 10.76% | |
| 5 | 中粮可口可乐 | 1,013.21 | 9.05% | |
| 合计 | 8,411.81 | 75.13% | ||
| 2019年度 | 1 | 百威啤酒 | 16,914.98 | 28.96% |
| 2 | 雪花啤酒 | 13,238.44 | 22.66% | |
| 3 | 中粮可口可乐 | 11,173.03 | 19.13% | |
| 4 | 青岛啤酒 | 3,885.19 | 6.65% | |
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 5 | 百事可乐 | 2,429.68 | 4.16% | |
| 合计 | 47,641.32 | 81.56% | ||
| 2018年度 | 1 | 百威啤酒 | 10,581.30 | 24.15% |
| 2 | 雪花啤酒 | 9,724.94 | 22.19% | |
| 3 | 中粮可口可乐 | 8,681.34 | 19.81% | |
| 4 | 昆仑啤酒 | 2,696.96 | 6.15% | |
| 5 | 全润啤酒 | 2,392.42 | 5.46% | |
| 合计 | 34,076.97 | 77.76% | ||
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | 金额 | 占主营业务成本的比例 | |
| 原材料 | 6,819.08 | 67.89% | 28,820.42 | 55.13% | 22,618.83 | 56.74% |
| 能源 | 320.90 | 3.19% | 1,827.77 | 3.50% | 1,550.55 | 3.89% |
| 合计 | 7,139.98 | 71.09% | 30,648.20 | 58.62% | 24,169.38 | 60.62% |
哈尔滨制罐生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），卷材占原材料的比重较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。哈尔滨制罐生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
哈尔滨制罐金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。报告期内，国内铝价情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应情况”。
哈尔滨制罐生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2020年1-4月 | 1 | 宝钢包装 | 10,582.20 | 73.85% |
| 2 | 国网黑龙江省电力有限公司哈尔滨供电公司 | 665.87 | 4.65% | |
| 3 | 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 | 429.39 | 3.00% | |
| 4 | 上海百阅物流有限公司 | 266.27 | 1.86% | |
| 5 | 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司 | 216.22 | 1.51% | |
| 合计 | 12,159.95 | 84.86% | ||
| 2019年度 | 1 | 宝钢包装 | 41,496.09 | 80.77% |
| 2 | 国网黑龙江省电力有限公司哈尔滨供电公司 | 1,240.72 | 2.41% | |
| 3 | 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 | 981.69 | 1.91% | |
| 4 | 阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有限公司 | 892.96 | 1.74% | |
| 5 | 宾县宾西恒兴货物运输有限公司 | 784.13 | 1.53% | |
| 合计 | 45,395.59 | 88.36% | ||
| 2018年度 | 1 | 宝钢包装 | 30,382.92 | 64.95% |
| 2 | 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 | 2,569.71 | 5.49% | |
| 3 | 龙口南山铝压延新材料有限公司 | 1,956.89 | 4.18% | |
| 4 | 厦门保沣实业有限公司 | 1,801.59 | 3.85% | |
| 5 | 国网黑龙江省电力有限公司哈尔滨供电公司 | 1,388.25 | 2.97% | |
| 合计 | 38,099.36 | 81.44% | ||
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内哈尔滨制罐的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有哈尔滨制罐5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，哈尔滨制罐未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
哈尔滨制罐安全生产部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。报告期内，哈尔滨制罐不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。哈尔滨制罐制定了多项有关安全生产的制度规定，主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《安全生产责任制度》 |
| 2 | 《安全生产评价管理办法》 |
| 3 | 《安全生产事故问责管理办法》 |
| 4 | 《灾害与事故快报和调查处理管理办法》 |
| 5 | 《安全生产教育培训管理办法》 |
| 6 | 《安全生产检查和事故隐患排查治理管理办法》 |
| 7 | 《设备设施检修、维护及保养管理制度》 |
| 8 | 《公司应急预案管理办法》 |
（2）环境保护
哈尔滨制罐环境保护部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，哈尔滨制罐持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
哈尔滨制罐有关环境保护的主要制度如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《环境保护责任制》 |
| 2 | 《节能降耗管理制度》 |
| 3 | 《环境因素辨识控制程序》 |
| 4 | 《环境污染管理责任制度》 |
| 5 | 《能源管理制度》 |
10、质量控制情况哈尔滨制罐质量控制部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“10、质量控制情况”。
报告期内，哈尔滨制罐未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
哈尔滨制罐有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
| 序号 | 标准号 | 标准名称 |
| 1 | GB/T 9106.1-2019 | 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐 |
| 2 | GB 4806.1-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求 |
| 3 | GB 9685-2016 | 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准 |
| 4 | GB 4806.9-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品 |
| 5 | GB 4806.10-2016 | 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层 |
| 6 | GB /T 19001-2016 | 质量管理体系 |
| 7 | FSSC22000 | 食品安全管理体系 |
（2）质量管理制度
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《理化手册》 |
| 2 | 《样品罐管理規定》 |
| 3 | 《不合格产品管理規定》 |
| 4 | 《罐外观缺陷检查规定》 |
| 序号 | 文件名称 |
| 5 | 《新品种耐装试验规程》 |
| 6 | 《进检作业技术规范和标准》 |
| 7 | 《车间防污染管理制度》 |
| 8 | 《产品放行管理规定》 |
| 9 | 《品控部过程检验和规程》 |
11、主要产品生产技术所处阶段
哈尔滨制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，哈尔滨制罐亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及哈尔滨制罐核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
哈尔滨制罐2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 64,690.64 | 71,709.97 | 52,779.91 |
| 负债总额 | 25,771.85 | 33,455.87 | 35,920.60 |
| 所有者权益 | 38,918.79 | 38,254.10 | 16,859.31 |
| 利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,196.45 | 58,413.98 | 43,822.91 |
| 净利润 | 664.69 | 1,854.11 | 684.75 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 643.79 | 1,736.66 | 684.69 |
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“七、哈尔滨制罐财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司采用的会计政策及会计处理基本一致，具体情况详见本节“一、河北制罐”之“（九）报告期内会计政策及相关会计处理”。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
详见本节“四、哈尔滨制罐”之“（二）历史沿革”之“2、2019年8月第一次增资”。
2、增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《哈尔滨宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3076号），确认以2018年9月30日为评估基准日，哈尔滨制罐股东全部权益价值为19,609.64万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。评估结果具体如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 2018年9月30日 | 资产基础法 | 16,751.11 | 19,609.64 | 2,858.53 | 17.06% |
| 2018年9月30日 | 收益法 | 16,751.11 | 19,058.48 | 2,307.37 | 13.77% |
3、增资相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述增资评估情况与本次重组评估情况相比，差异对比如下：
单位：万元
| 评估目的 | 评估基准日 | 采用的评估方法 | 股东全部权益评估值 | 差异 |
| 2019年增资 | 2018年9月30日 | 资产基础法 | 19,609.64 | - |
| 本次重组 | 2019年9月30日 | 资产基础法 | 41,738.05 | 22,128.41 |
哈尔滨制罐增资金额为19,609.64万元，剔除上述因素影响后，两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估值 | 评估增值 | 增值率 | 估值差异 |
| 2018年9月30日 | 16,751.11 | 19,609.64 | 2,858.53 | 17.06% | 12.84% |
| 2019年9月30日 | 18,509.48 | 22,128.41 | 3,618.93 | 19.55% |
因此，剔除增资因素影响后两次估值差异较小，差异的主要原因为：2019年2月的评估报告以2018年9月30日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2019年9月30日为评估基准日，评估基准日不同，应收账款、应付票据、应付账款的账面价值由于业务经营发生变化等。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本报告书签署日，哈尔滨制罐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书签署日，哈尔滨制罐不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有哈尔滨制罐50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有哈尔滨制罐97.51%股权。本次交易前后，哈尔滨制罐均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2020年7月20日，哈尔滨制罐召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有哈尔滨制罐97.51%股权。本次交易前后，哈尔滨制罐作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，哈尔滨制罐仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为哈尔滨制罐47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐
97.51%的股权。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
3、本次发行股份价格的合理性
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司及标的资产的内在价值的基础上，考虑本次交易对上市公司持续盈利能力和未来发展前景的影响等因素，经交易各方友好协商确定。
（3）本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交上市公司股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产 | 交易对价（万元） | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 小计 | 73,272.39 | 186,443,738 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 小计 | 16,294.96 | 41,463,001 | ||
| 3 | 安徽产业并购 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 小计 | 16,294.96 | 41,463,001 | ||
| 4 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 小计 | 10,184.36 | 25,914,400 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | 295,284,140 | |
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但若三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行295,284,140股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 | 470,368,593 | 41.68 |
| 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 | 19,198,718 | 1.70 |
| 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 | 9,599,359 | 0.85 |
| 中国宝武 | - | - | 186,443,738 | 16.52 |
| 三峡金石 | - | - | 41,463,001 | 3.67 |
| 安徽产业并购 | - | - | 41,463,001 | 3.67 |
| 安徽交控金石 | - | - | 25,914,400 | 2.30 |
| 其他股东 | 334,166,630 | 40.10 | 334,166,630 | 29.61 |
| 合计 | 833,333,300 | 100.00 | 1,128,617,440 | 100.00 |
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但对标的公司的管控能力将得以增强，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 692,542.96 | 692,542.96 | 663,602.48 | 663,602.48 |
| 负债总计 | 333,170.33 | 333,170.33 | 308,973.82 | 308,973.82 |
| 所有者权益 | 359,372.64 | 359,372.64 | 354,628.66 | 354,628.66 |
| 归属于母公司股东权益 | 234,858.38 | 336,934.64 | 231,110.37 | 332,737.07 |
| 合并利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 4,098.92 | 12,750.92 | 14,426.84 |
| 主要财务指标 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 13.89 | 12.87 | 12.87 |
| 合并资产负债率（%） | 48.11 | 48.11 | 46.56 | 46.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.57 | 1.22 | 5.86 | 4.43 |
注：2020年1-4月数据未年化。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上
市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
第六节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况概述
本次重组中，标的资产的评估基准日为2019年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第3061-01号、中企华评报字（2020）第3061-03号、中企华评报字（2020）第3061-02号、中企华评报字（2020）第3061-04号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司股东全部权益 | 评估基准日 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
| 1 | 河北制罐 | 32,656.93 | 40,022.37 | 7,365.44 | 22.55% | 47.51% | 19,015.88 |
| 2 | 武汉包装 | 61,196.34 | 68,007.59 | 6,811.25 | 11.13% | 47.51% | 32,312.54 |
| 3 | 佛山制罐 | 80,576.82 | 94,473.26 | 13,896.44 | 17.25% | 47.51% | 44,887.21 |
| 4 | 哈尔滨制罐 | 38,119.12 | 41,738.05 | 3,618.93 | 9.49% | 47.51% | 19,831.06 |
| 合计 | 212,549.21 | 244,241.27 | 31,692.06 | 14.91% | 47.51% | 116,046.67 | |
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为244,241.27万元，标的资产作价合计为116,046.67万元。
二、河北制罐的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对河
北制罐截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-01号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，河北制罐净资产账面价值为32,656.93万元，资产基础法评估值为40,022.37万元，增值额为7,365.44万元，增值率为22.55%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
河北制罐于评估基准日的净资产账面价值为32,656.93万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为40,022.37万元，增值7,365.44万元，增值率22.55%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为41,217.15万元，增值8,560.22万元，增值率26.21%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差1,194.78万元，差异率为2.99%。
河北制罐是一家生产金属饮料罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致河北制罐历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到河北制罐作为生产型企业的“重资产”特质，并且河北制罐向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对河北制罐的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现河北制罐在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，河北制罐评估增值主要是由房屋建筑物、设备、无形资产、非流动负债评估增值或减值所致。具体如下：
（1）房屋建筑物评估增值的主要原因是评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建筑物的建安成本增加，故导致房屋建筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建筑物规定使用年限
大于其折旧年限所致。
（2）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增加主要是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税以及人民币兑美元贬值影响；评估净值增加主要是因为多数设备的经济使用年限大于其折旧年限，且河北制罐计提的减值准备评估为零。同时，电子设备评估原值减少是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备评估净值增加是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值的主要原因是近年来区域内工业用地市场价格不断上涨，以及河北制罐外购的软件市场价值高于其摊余价值导致无形资产评估增值。
（4）非流动负债评估减值主要是由于其他非流动负债为政府补助资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，因而评估人员仅考虑在以后年度对所得税的影响，故导致评估减值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映河北制罐在评估基准日的重置成本，河北制罐各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，河北制罐提供了详细的资产及相关负债的明细
清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
河北制罐是一家经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。由于与河北制罐类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与河北制罐在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设河北制罐持续经营；
（3）假设评估基准日后，与河北制罐相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后河北制罐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设河北制罐完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被河北制罐造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后河北制罐采用的会计政策和编写河北制罐资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后河北制罐在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后河北制罐的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后河北制罐生产所需主材价格波动平稳。
（四）资产基础法评估具体情况
河北制罐评估基准日总资产账面价值为49,476.39万元，评估值为54,917.19万元，增值额为5,440.80万元，增值率为11.00 %；总负债账面价值为16,819.46万元，评估值为14,894.82万元，减值额为1,924.64万元，减值率为11.44%；净资产账面价值为32,656.93万元，资产基础法评估值为40,022.37万元，增值额为7,365.44万元，增值率为22.55%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值额 | 增减值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 29,446.24 | 29,599.10 | 152.86 | 0.52 |
| 二、非流动资产 | 20,030.15 | 25,318.09 | 5,287.94 | 26.40 |
| 固定资产 | 14,881.55 | 17,166.32 | 2,284.77 | 15.35 |
| 在建工程 | 3,526.96 | 3,539.12 | 12.16 | 0.34 |
| 无形资产 | 1,459.25 | 4,450.26 | 2,991.01 | 204.97 |
| 其中：土地使用权 | 1,453.97 | 4,408.73 | 2,954.76 | 203.22 |
| 其他非流动资产 | 162.39 | 162.39 | - | - |
| 资产总计 | 49,476.39 | 54,917.19 | 5,440.80 | 11.00 |
| 三、流动负债 | 14,524.32 | 14,524.32 | - | - |
| 四、非流动负债 | 2,295.14 | 370.50 | -1,924.64 | -83.86 |
| 负债总计 | 16,819.46 | 14,894.82 | -1,924.64 | -11.44 |
| 净资产 | 32,656.93 | 40,022.37 | 7,365.44 | 22.55 |
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，房屋建（构）筑物主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物评估账面原值为6,746.30万元，评估值为7,846.98万元，增值率为16.32%；账面净值为3,838.21万元，评估值为5,774.89万元，增值率为50.46%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 6,074.55 | 3,482.13 | 6,991.90 | 5,249.52 | 15.10 | 50.76 |
| 构筑物 | 671.74 | 356.07 | 855.08 | 525.37 | 27.29 | 47.55 |
| 合计 | 6,746.30 | 3,838.21 | 7,846.98 | 5,774.89 | 16.32 | 50.46 |
房屋建（构）筑物账面原值评估增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有较大程度的上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加；账面净值评估增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物耐用年限大于其折旧年限。
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品可回收价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为32,452.93万元，评估值为32,741.49万元，增值率为0.89%；账面净值为11,043.34万元，评估值为11,391.44万元，增值率为3.15%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 32,196.08 | 11,003.39 | 32,628.96 | 11,339.90 | 1.34 | 3.06 |
| 电子设备 | 256.85 | 39.96 | 112.53 | 51.54 | -56.19 | 29.00 |
| 合计 | 32,452.93 | 11,043.34 | 32,741.49 | 11,391.44 | 0.89 | 3.15 |
机器设备评估原值增值主要是因为河北制罐进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日时点需正考虑常缴纳关税，以及人民币兑美元贬值等因素所致；评估净值增值的主要原因是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
电子设备评估原值减值主要是因为电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降较多所致；评估净值增值主要是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
3、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权1宗土地，账面价值如下表所示：
| 序号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 面积（m2） | 账面价值 （万元） |
| 1 | 工业园区土地 | 西留村乡邦宽公路北侧 | 2005/11/10 | 工业用地 | 126,165.60 | 1,453.97 |
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用市场法评估，主要是因为待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招拍挂案例较多，适合市场法评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数经评估，上述土地使用权评估值为4,408.73万元，评估增值为2,954.76万元，增值率为203.22%，评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 1,453.97 | 4,408.73 | 2,954.76 | 203.22 |
河北制罐上述委估土地使用权增值幅度较高，主要是因为河北制罐于2005年取得该土地，取得土地时价格较低，经过十几年发展，近年来区域内工业用地市场价格不断上涨造成大幅增值。
4、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为外购软件类其他无形资产。
纳入评估范围的其他无形资产为办公软件，包括Windows XP中文专业版、库得克质量管理信息体系、易安锐饮料标签产品检验及识别软件系统等，目前均处于正常使用状态，具体情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | Windows XP中文专业版（5套） | 2006年3月 | 2.77 | - |
| 2 | Windows Server 2003 | 2006年3月 | 0.55 | - |
| 3 | Exec Windows 备份软件 | 2006年7月 | 0.73 | - |
| 4 | ERP企业进销存管理软件 | 2006年5月 | 53.00 | - |
| 5 | MES生产监控系统软件 | 2009年4月 | 4.30 | - |
| 6 | 库得克质量管理信息体系 | 2012年12月 | 16.24 | - |
| 7 | 新NC-ERP软件开发 | 2015年10月 | 1.70 | 1.02 |
| 8 | 饮料标签产品检验及识别软件系统（易安锐） | 2015年11月 | 7.00 | 4.26 |
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 合计 | 86.29 | 5.28 | ||
（1）评估方法
对于软件的评估一般有如下几种方法：
1）评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；
2）有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；
3）已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势扣除贬值率后确定评估值；
4）对于评估基准日已淘汰的软件，评估为零值。
（2）评估结果
经评估，其他无形资产评估值为41.53万元，评估增值为36.25万元，增值率为
686.94%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | 5.28 | 41.53 | 36.25 | 686.94 |
其他无形资产评估增值幅度较高的主要原因为外购软件市场价格远高于其摊余价值。
5、非流动负债
非流动负债账面价值为2,295.13万元，评估值为370.50万元，评估减值1,924.64万元，减值率为83.86%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 减值额 | 减值率 |
| 其他非流动负债 | 2,295.13 | 370.50 | 1,924.64 | 83.86 |
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 减值额 | 减值率 |
| 非流动负债合计 | 2,295.13 | 370.50 | 1,924.64 | 83.86 |
河北制罐非流动负债为已收到的与固定资产建设有关的政府补助资金形成的递延收益，评估发生较多减值的主要原因如下：
河北制罐建设钢制二片罐生产线项目时，遵化市政府为了更快地推进项目的进行，提供给河北制罐一定的优惠条件，包括补助购买生产用地款2,000.00万元及补贴基础建设款2,000.00万元。河北制罐分别于2004年9月7日和2004年9月9日收到政府通过遵化市天元资产经营有限公司划入的款项共计4,000.00万元。截至2019年9月30日，账面价值为2,295.13万元。
评估人员查阅并核实了相关政策文件和收款凭证，递延收益为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出。故评估人员仅考虑递延收益在以后年度对所得税的影响，按照评估基准日10年期国债的到期年收益率为3.1411%为折现率，将未来各年的应交所得税额折现计算。因此，经评估测算，递延收益评估值为370.50万元，评估减值1,924.64万元，减值率为83.86%。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息负债指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P－－评估基准日的企业经营性资产价值
F
i
－－企业未来第i年预期自由现金流量
Fn+1
－－永续期预期自由现金流量
r－－折现率
i－－收益期计算年
n－－预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于被评估单位近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
被评估单位成立至今，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据被评估单位的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对被评估单位未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2025年及以后年度进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响被评估单位继续经营的核心资产的使用年限、生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他。
（5）终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
x
+ KDx (1-T) x
其中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
Ｔ：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：
Ke = rf
+ MRP x β + r
c
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
Β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
河北制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。本次评估对收入的预测，是基于对金属包装行业的发展情况，结合河北制罐目前的生产、销售、合同签订情况，以及河北制罐的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。河北制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二片罐身及罐盖 | 12,489.95 | 33,982.75 | 34,448.68 | 34,720.87 | 34,995.79 | 35,273.45 |
| 材料 | 580.96 | 2,044.67 | 2,055.92 | 2,055.92 | 2,055.92 | 2,055.92 |
| 其他 | 7.13 | 10.73 | 10.73 | 10.73 | 10.73 | 10.73 |
| 合计 | 13,078.03 | 36,038.14 | 36,515.33 | 36,787.52 | 37,062.43 | 37,340.10 |
注：二片罐身及罐盖包括330型二片罐、500型二片罐、sleek330型二片罐、罐盖；材料包括废钢、废铝、材料销售。
2）营业成本
营业成本主要为生产过程中的各项成本，分为生产成本和其他成本。生产成本主要
为原辅料、工资、制造费用以及燃料动力。河北制罐预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 11,869.82 | 32,036.35 | 32,222.71 | 32,288.89 | 32,351.98 | 31,098.41 |
① 原辅料成本
原辅料成本主要按2019年1-9月平均单位成本进行预测。
② 制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：职工薪酬、检修费用、机物料消耗、协力服务费、办公费、差旅及通勤费、劳务费、试验检验费、保险费、技术服务费、咨询费、环境保护费、运输仓储费、劳动保护费、折旧及摊销、安全费用、合格证、其他等。部分制造费用的变动趋势与营业收入相一致，因此参考历年的费用水平，预测未来的这部分制造费用。
对于与营业收入变动不相关的项目，如：职工薪酬，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
部分制造费用为固定成本，如检修费用、机物料消耗、办公费、试验检验费、保险费、技术服务费、咨询费、劳动保护费、安全费用、其他，未来预测与2018或2019年持平或取历史年度平均数、或采用历史年度单位成本进行预测。协力服务费、劳务费按薪酬增长水平进行预测。
③ 人工费用
生产人员的人工费用依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，生产人员的工资年增幅按5%计算。
④ 燃料及动力
根据实际生产情况，预测期单位成本参考2018年、2019年1-9月平均单位成本，
再乘以各年预测产量，测算得出各年燃料及动力成本。
⑤ 二片罐盖和材料的成本
对于二片罐盖和材料的成本，主要参照与收入的比例关系，预测未来营业成本。3）税金及附加河北制罐评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、环境保护税、河道维护建设费。增值税根据未来购销情况分产品、工程、技术服务三大类别，分别适用13%、9%、6%的税率计算应交增值税。
河北制罐的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
河北制罐的印花税主要涉及河北制罐的购销合同、运输合同，法定税率为0.03%、
0.05%，本次评估中印花税按照预计合同金额进行计算。
房产税、土地使用税均与河北制罐持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
环境保护税预计与2019年持平，河道维护建设费预计未来不发生。
河北制罐预测期内的税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | 86.97 | 477.02 | 497.04 | 499.47 | 504.94 | 509.44 |
4）销售费用
销售费用包括职工薪酬、公共关系费、办公费、差旅及通勤费、运输仓储费、质量异议赔偿、劳动保护费、折旧及摊销、专业服务费及其他费用。
职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据业务发展需求确定，工资增长幅度参考公司历年增长情况，综合考虑公司实际情况进行计算。
对于变动趋势与相关营业收入或成本相一致的部分销售费用，如：公共关系费、差旅及通勤费、运输仓储费、质量异议赔偿等，参考历年情况，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来这部分销售费用。
办公费、专业服务费为固定成本，未来年度预测与2019年保持一致。劳动保护费与员工人数相关，按历史年度单位成本进行预测。其他费用2019年没有发生，未来是否发生存在较大不确定性，故未来不做预测。
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及折旧及摊销政策相关。在折旧及摊销政策无变化的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据未来的发展规划进行测算。
河北制罐预测期内销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 377.41 | 1,090.91 | 1,108.56 | 1,120.77 | 1,133.27 | 1,145.63 |
5）管理费用及研发费用
管理费用包括职工薪酬、检修费用、后勤服务费、公共关系费、办公费、差旅及通勤费、公务用车费、咨询费、警卫消防费、环境保护费、系统维护费、劳动保护费、折旧及摊销、研究开发经费、专业服务费、基层团队经费及其他费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
① 职工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度职工薪酬，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长，管理人员数量根据发展需求确定，工资增长幅度参考历年增长情况，综合考虑公司实际情况进行计算。
② 检修费用、后勤服务费、公共关系费、办公费、差旅及通勤费、公务用车费、咨询费、警卫消防费、环境保护费、系统维护费、专业服务费、基层团队经费及其他费用为固定成本，未来年度预测与2018年或2019年保持一致。劳动保护费与员工人数相
关，按历史年度单位成本进行预测。
③ 对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及折旧及摊销政策相关。在折旧及摊销政策无变化的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据未来的发展规划进行测算。
④ 研发费用主要涉及职工薪酬、折旧摊销，预测方法与管理费用中相同性质科目一致。
河北制罐预测期内管理费用及研发费用预测汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 管理费用 | 236.22 | 628.83 | 647.94 | 666.74 | 686.46 | 704.55 |
| 研发费用 | 449.73 | 1,238.27 | 312.61 | 324.62 | 337.16 | 336.22 |
6）财务费用
河北制罐财务费用主要为借款利息、存款利息、手续费以及汇兑损益组成。未来预计没有借款，借款利息未来不进行测算，存款利息按现金保有量×活期利息进行测算，手续费按收入占比进行预测，汇兑损益无法预测，不做预测。
河北制罐预测期内财务费用的预测汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | -1.24 | -1.60 | -1.34 | -1.34 | -1.50 | -1.62 |
7）所得税
河北制罐为一般纳税人，所得税率为25%。预测期所得税的测算根据河北制罐承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑截止2019年9月30日可抵扣亏损测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 所得税 | - | - | - | 241.37 | 512.53 | 886.87 |
注：2019年10-12月、2020年、2021年所得税预测为零的主要原因是考虑到前期河北制罐的可抵扣亏损。
8）折旧与摊销对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。评估人员以评估基准日河北制罐的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持河北制罐预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 折旧及摊销 | 557.10 | 2,426.31 | 2,411.39 | 2,425.64 | 2,434.34 | 1,106.71 |
9）资本性支出河北制罐未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的办公设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。资本性支出的预测结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | 160.81 | - | - | 127.16 | 37.24 | 37.88 |
10）营运资金营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。河北制罐不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票
据、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税、每季度缴纳所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，河北制罐营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金河北制罐预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金追加额 | -30.87 | 1,032.16 | -37.99 | -2.73 | -8.39 | 328.38 |
11）净自由现金流量的预测
经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
河北制罐预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 13,078.03 | 36,038.14 | 36,515.33 | 36,787.52 | 37,062.43 | 37,340.10 |
| 减：营业成本 | 11,869.82 | 32,036.35 | 32,222.71 | 32,288.89 | 32,351.98 | 31,098.41 |
| 税金及附加 | 86.97 | 477.02 | 497.04 | 499.47 | 504.94 | 509.44 |
| 销售费用 | 377.41 | 1,090.91 | 1,108.56 | 1,120.77 | 1,133.27 | 1,145.63 |
| 管理费用 | 236.22 | 628.83 | 647.94 | 666.74 | 686.46 | 704.55 |
| 研发费用 | 449.73 | 1,238.27 | 312.61 | 324.62 | 337.16 | 336.22 |
| 财务费用 | -1.24 | -1.60 | -1.34 | -1.34 | -1.50 | -1.62 |
| 营业利润 | 59.13 | 568.36 | 1,727.79 | 1,888.36 | 2,050.11 | 3,547.46 |
| 利润总额 | 59.13 | 568.36 | 1,727.79 | 1,888.36 | 2,050.11 | 3,547.46 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | 241.37 | 512.53 | 886.87 |
| 净利润 | 59.13 | 568.36 | 1,727.79 | 1,646.99 | 1,537.59 | 2,660.60 |
| 息前税后净利润 | 59.13 | 568.36 | 1,727.79 | 1,646.99 | 1,537.59 | 2,660.60 |
| 加：折旧及摊销 | 557.10 | 2,426.31 | 2,411.39 | 2,425.64 | 2,434.34 | 1,106.71 |
| 减：资本性支出 | 160.81 | - | - | 127.16 | 37.24 | 37.88 |
| 营运资金需求净增加 | -30.87 | 1,032.16 | -37.99 | -2.73 | -8.39 | 328.38 |
| 自由现金净流量 | 486.28 | 1,962.51 | 4,177.17 | 3,948.21 | 3,943.07 | 3,401.04 |
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2019年9月30日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1411%，本评估报告以3.1411%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β
L
= [1+ (1-t) x D/E] x β
u
式中：
β
L
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了金属制品行业内主营业务涉及制罐的可比公司于2019年9月30日的βu，并取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 000659.SZ | 珠海中富 | 0.4825 |
| 2 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 0.4371 |
| 3 | 002752.SZ | 昇兴股份 | 0.8925 |
| βu平均 | 0.6040 | ||
根据河北制罐的经营特点分析，本次评估目标资本结构取河北制罐自身资本结构平均D/E，即为零，企业所得税率按照预测期内公司每年预测所得税测算。经计算，βL=0.6040。3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24%。4）企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定河北制罐特有的风险调整系数为3.00%。5）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
Ke = rf
+ MRP x β + r
c
=10.51%
② 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无有息负债，根据被评估单位经营特点和发展规划，本次评估Kd
暂时按照评估基准日1年期贷款利率4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x
+ K
D
x (1-T) x
=10.51%6）预测期后折现率的确定根据上述公式测算，预测期后折现率为10.51%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金净流量折现到评估基准日的价值。关于永续期企业现金流的计算，考虑到河北制罐2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
根据企业所得税法规定，预测期后每年的所得税为879.71万元，每年的折旧及摊销费为1,126.58万元，每年的资本性支出金额为1,749.47万元，由于预测期后河北制罐经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期营运资金追加额为零。
基于上述分析与测算，永续期河北制罐年度自由现金净流量为2,016.25万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自由现金净流量 | 486.28 | 1,962.51 | 4,177.17 | 3,948.21 | 3,943.07 | 3,401.04 |
| 折现率年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现率 | 10.51% | 10.51% | 10.51% | 10.51% | 10.51% | 10.51% |
| 折现系数 | 0.99 | 0.93 | 0.84 | 0.76 | 0.69 | 0.62 |
| 各年净现金流量折现值 | 480.25 | 1,820.82 | 3,507.15 | 2,999.45 | 2,710.86 | 2,115.79 |
| 预测期经营价值 | 13,634.32 |
永续期的企业年净现金流量为2,016.25万元，折现后为11,934.41万元。则企业经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由净现金流现值=25,568.73万元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的资产。
经评估测算，截至评估基准日，河北制罐非经营性资产-非经营性负债=533.70万元
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及等价物减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等。
经评估测算，截至评估基准日，河北制罐溢余资产为15,114.71万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=25,568.73+533.70+15,114.71
=41,217.15（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，河北制罐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=41,217.15-0.00
=41,217.15（万元）
（六）其他事项说明
在本次申报评估房屋建筑物中有5项未办结相关产权证书，涉及建筑面积6,350.39平方米，账面原值919.49万元、账面净值697.04万元。针对该情况被评估单位出具产权情况说明，承诺其产权无异议，上述资产归其所有和使用。本次评估未考虑上述事项对于评估值的影响。
三、武汉包装的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对武汉包装截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-03号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》，截至评估基准日，武汉包装净资产账面价值为61,196.34万元，资产基础法评估值为68,007.59万元，增值额为6,811.25万元，增值率为11.13%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
武汉包装于评估基准日的净资产账面价值为61,196.34万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为68,007.59万元，增值6,811.25万元，增值率11.13%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为68,454.76万元，增值7,258.42万元，增值率11.86%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差447.17万元，差异率为0.66%。
武汉包装是一家生产金属饮料罐和包装彩印铁的企业，其主要原材料近年来价格波动较大，进而导致武汉包装历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到武汉包装作为生产型企业的“重资产”特质，并且武汉包装向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对武汉包装的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现武汉包装在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，武汉包装评估增值主要是由房屋建（构）筑物、设备、无形资产、
其他非流动负债评估增值或减值所致。具体如下：
（1）房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为评估原值增值以及房屋建（构）筑物的经济耐用年限长于会计折旧年限所致。
（2）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增值主要是因为进口设备较多，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税政策对设备价值的影响；评估净值增值是由于评估原值增值以及设备的经济使用年限大于其折旧年限共同导致。同时，电子设备原值评估减值主要原因是电子设备更新较快，市场价格下降较快，导致电子设备原值评估减值。由于本次评估使用的电子设备经济寿命年限高于折旧政策确定的电子设备折旧年限，本次评估对电子设备使用年限确定的成新率略高，导致净值评估增值所致。
（3）无形资产评估增值主要原因如下：
土地使用权评估增值，增值原因是因为近年来土地市场价格上涨，导致评估增值；外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值，导致评估增值；账面未记录的专利纳入评估范围导致评估增值。
（4）其他非流动负债评估减值主要原因为其为政府补助资金的摊销余额，评估人员对未来无实际现金流出的负债按零评估，故导致评估减值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映武汉包装在评估基准日的重置成本，武汉包装各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，武汉包装提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
武汉包装是一家经营多年的生产金属饮料罐和包装彩印铁的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。
由于与武汉包装类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与武汉包装在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后武汉包装持续经营；
（2）假设评估基准日后武汉包装所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和武汉包装相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后武汉包装的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设武汉包装完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对武汉包装造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后武汉包装采用的会计政策和编写武汉包装资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后武汉包装在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后武汉包装的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）基于企业经营现状及财务数据，假设武汉包装未来年度高新技术企业认定资质到期后可以成功续展；
（5）假设评估基准日后武汉包装生产所需主材价格波动平稳。
（四）资产基础法评估具体情况
武汉包装评估基准日总资产账面价值为85,931.58万元，评估值为91,881.79 万元，增值额为5,950.21 万元，增值率为6.92%；总负债账面价值为24,735.25万元，评估值为23,874.21万元，减值额为861.04万元，减值率为3.48%；净资产账面价值为61,196.34万元，资产基础法评估值为68,007.59 万元，增值额为6,811.25 万元，增值率为11.13%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值额 | 增减值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 58,193.66 | 58,538.54 | 344.88 | 0.59 |
| 二、非流动资产 | 27,737.92 | 33,343.25 | 5,605.33 | 20.21 |
| 固定资产 | 24,191.37 | 27,810.25 | 3,618.88 | 14.96 |
| 在建工程 | 144.69 | 147.44 | 2.75 | 1.90 |
| 无形资产 | 2,902.21 | 5,015.06 | 2,112.85 | 72.80 |
| 其中：土地使用权 | 2,878.47 | 3,935.04 | 1,056.57 | 36.71 |
| 其他非流动资产 | 499.65 | 370.50 | -129.15 | -25.85 |
| 资产总计 | 85,931.58 | 91,881.79 | 5,950.21 | 6.92 |
| 三、流动负债 | 23,874.21 | 23,874.21 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值额 | 增减值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 四、非流动负债 | 861.04 | - | -861.04 | -100.00 |
| 负债总计 | 24,735.25 | 23,874.21 | -861.04 | -3.48 |
| 净资产 | 61,196.34 | 68,007.59 | 6,811.25 | 11.13 |
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物类账面原值为9,373.52万元，评估值为11,454.06万元，增值率为22.20%；账面净值为7,585.71万元，评估值为9,913.05万元，增值率30.68%。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 8,812.55 | 7,132.51 | 9,566.01 | 8,473.64 | 8.55 | 18.80 |
| 构筑物 | 560.97 | 453.21 | 1,888.05 | 1,439.41 | 236.57 | 217.60 |
| 合计 | 9,373.52 | 7,585.71 | 11,454.06 | 9,913.05 | 22.20 | 30.68 |
房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有较大程度的上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为评估原值增值以及房屋建（构）筑物类经济耐用年限长于折旧年限。
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。经评估，设备类资产的账面原值为29,317.22万元，评估值为35,002.58万元，增值率为19.39%；账面净值为16,605.65万元，评估值为17,897.20万元，增值率为7.78%。设备类资产的评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 28,935.34 | 17,160.18 | 34,794.25 | 17,838.74 | 20.25 | 7.78 |
| 电子设备 | 381.88 | 54.04 | 208.33 | 58.46 | -45.45 | 8.19 |
| 减：固定资产减值准备 | - | 608.57 | - | - | - | - |
| 合计 | 29,317.22 | 16,605.65 | 35,002.58 | 17,897.20 | 19.39 | 7.78 |
机器设备评估原值增值主要是因为进口设备较多，购置时大多免关税，评估基准日时点需考虑正常缴纳关税，所以评估原值增值；评估净值增值是由于评估原值增值以及设备的经济使用年限大于其折旧年限共同导致。电子设备原值评估减值主要原因是电子设备更新较快，市场价格下降较快，导致电子设备原值评估减值。由于本次评估使用的电子设备经济寿命年限高于折旧政策确定的电子设备折旧年限，本次评估对电子设备使用年限确定的成新率略高，导致净值评估增值。
3、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共3宗，账面价值见下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 土地用途 | 开发程度 | 面积（m2） | 账面价值 （万元） |
| 1 | 鄂(2019)武汉市黄陂不动产权第0020525号 | 包装公司土地使用权 | 2012/11/08 | 2062/11/07 | 出让 | 工业用地 | 五通一平 | 51,194.75 | 1,120.17 |
| 2 | 鄂(2019)武汉市经开不动产权第0029600号 | 制罐土地使用权 | 2010/06/23 | 2060/06/22 | 出让 | 工业用地 | 五通一平 | 26,716.52 | 1,085.77 |
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 土地用途 | 开发程度 | 面积（m2） | 账面价值 （万元） |
| 3 | 鄂(2019)武汉市经开不动产权第0029610号 | 制罐第二块土地使用权 | 2011/09/13 | 2061/09/12 | 出让 | 工业用地 | 五通一平 | 16,046.80 | 672.53 |
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地通行的估价方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。估价方法的选择按照《资产评估执业准则——不动产》的规定，根据当地地产市场情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用市场法和基准地价修正法评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价修正法是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、交易期日、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
经评估，上述土地使用权评估值为3,935.04万元，评估增值为1,056.57万元，增值率为36.71%，评估结果如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 2,878.47 | 3,935.04 | 1,056.57 | 36.71 |
土地使用权评估增值，增值原因是近年来土地市场价格上涨，导致评估增值。
4、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产和专利技术。截至评估基准日，评估范围内的其他无形资产主要为外购软件使用权，共计2项，包括方正软件、ERP二次开发。具体概况如下：
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 方正软件 | 2013-09 | 25.30 | 10.07 |
| 2 | ERP二次开发 | 2016-09 | 20.00 | 13.68 |
| 合计 | 45.30 | 23.74 | ||
武汉包装申报的纳入评估范围的账外资产为专利技术。
（1）评估方法
1）其他无形资产-外购软件对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于早期购入后定期升级的外购软件，以现行市场价格确定评估值。
2）专利技术
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。其基本计算公式如下：
式中：
P──委估技术的评估值；Rt──第t年技术产品当期年收益额；t──计算的年次；k──技术在收益中的分成率；i──折现率；n──技术产品经济收益期;
（2）评估结果
经评估，其他无形资产评估值为1,080.02万元，评估增值为1,056.28万元，增值率为4,448.96 %。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | 23.74 | 1,080.02 | 1,056.28 | 4,448.96 |
外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。此外，账面未记录的专利技术纳入评估范围，导致评估增值。
5、非流动负债
非流动负债账面价值为861.04万元，评估值为零，评估减值861.04万元，减值率为100.00%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 减值额 | 减值率 |
| 其他非流动负债 | 861.04 | - | 861.04 | 100.00 |
| 非流动负债合计 | 861.04 | - | 861.04 | 100.00 |
非流动负债评估值为零，减值原因是其他非流动负债为政府返还款的摊销余额，未
来无实际的资金流出，故导致评估减值。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
参见本报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
武汉包装的主要产品为金属饮料罐（二片罐）和包装彩印铁。本次评估对收入的预测，是基于对行业的发展情况，结合武汉包装目前的生产、销售、合同签订情况，以及武汉包装的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。武汉包装的预测期内营业收入预测如下表所示：
武汉包装的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二片罐身及罐盖 | 7,877.02 | 24,099.14 | 26,219.93 | 27,708.09 | 27,887.51 | 28,068.36 |
| 印铁产品 | 5,467.42 | 13,319.56 | 16,649.45 | 19,027.94 | 19,027.94 | 19,027.94 |
| 材料 | 496.73 | 1,688.87 | 1,837.00 | 1,936.54 | 1,936.54 | 1,936.54 |
| 合计 | 13,841.17 | 39,107.57 | 44,706.38 | 48,672.57 | 48,851.99 | 49,032.84 |
注：二片罐身及罐盖包括普通330铝罐、罐盖；材料包括废铝、废料销售等。
2）营业成本
营业成本主要由印铁产品、铝罐的生产成本以及罐盖、废料的成本构成。生产成本主要包括原辅料、包材、燃料动力、人工、制造费用。
武汉包装预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 12,014.68 | 34,240.88 | 38,470.64 | 41,465.90 | 41,570.86 | 41,667.94 |
① 原辅料、包材、燃料动力成本
对于原辅料、包材、燃料动力，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，乘以预测的未来各年销量得到相应的金额。
② 制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资及社保、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、劳务费等。
对于部分制造费用的变动趋势与相关营业收入相一致的费用，参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来的这部分制造费用；对于与相关营业收入变动不相关的项目，则按固定比例增长或个别情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
对于劳务费和委外加工，与产量呈线性关系，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，乘以预测的未来各年销量得到劳务费和委外加工的金额。
③ 人工费用
对于生产人员的人工费用，依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并根据预计的生产人员工资涨幅预测未来的生产人员人工成本。
④ 二片罐盖和材料的成本
对于二片罐盖和废铝的成本，主要参照与收入的比例关系，预测未来营业成本。对于废料销售的成本，由于废料销售较零散和偶发，毛利水平不稳定，本次评估按零毛利预测。
3）税金及附加
被评估单位评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税以及环境保护税等。
被评估单位增值税销项及进项分别适用13%、9%（2019年4月1日前为16%、10%）、
6%的税率计算应交增值税，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、
1.5%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
房产税、土地使用税均与持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。印花税主要涉及购销合同，本次评估中印花税按照历史各类购销合同的印花税缴纳比例乘以预测的各类收入成本计算获得。环境保护税是2018年新增的一项税种，涉及排污的企业需要按季度根据专业机构出具的环境保护检测报告缴纳，由于企业实际产能较稳定，环境保护税金额较小，未来按历史大致水平预测。
武汉包装未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | 66.87 | 237.38 | 280.23 | 296.46 | 301.04 | 304.36 |
4）销售费用
销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、运输及仓储费、差旅及通勤费、质量异议赔偿、劳动保护费、折旧及摊销等。
对于变动趋势与相关营业收入相一致的部分销售费用，例如运输及仓储费、差旅及通勤费、质量异议赔偿、业务招待费等，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来这部分销售费用。
对于与相关营业收入变动不呈线性相关的部分销售费用，则按个别情况具体分析预测。销售人员工资、社保公积金及福利费依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；劳动保护费、办公费等则依据历史费用水平及参考同行业类似企业的水平按一定比例增长；评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
武汉包装预测期内销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 206.88 | 1,117.77 | 1,267.88 | 1,376.93 | 1,389.57 | 1,402.67 |
5）管理费用管理费用包括职工薪酬、劳务协力、后勤服务费、业务招待费、差旅及通勤费、折旧及摊销、警卫消防费等。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。其中管理人员职工薪酬依据未来用工预计及人均薪酬水平进行预测；对于劳务协力，该费用与收入相关，按历史年度占收入的比例进行测算；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；对于后勤服务费、公务用车费、警卫消防费等由于此类费用较为可控，故未来按保持现有的费用水平预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。武汉包装预测期内管理费用如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 管理费用 | 234.80 | 624.76 | 645.57 | 666.40 | 681.64 | 697.20 |
6）研发费用
研发费用包含研发项目参与人员的薪酬、领用的材料费、相关人员的办公差旅费、研发项目的设备折旧摊销费、专利费及咨询费等。
对于人工成本主要结合研发人员的需求情况和人均成本情况综合预估；对于专利费、专业服务费、咨询费等金额较小或者偶发性较强的费用按历史年度大致水平预测；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；对于研发项目的材料费和实验试制费等费用，考虑武汉包装会根据收入规模等控制该类费用的预算，本次评估结合历史年度相关费用占收入比以及2019年预计全年的情况预测。
综上分析，未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 研发费用 | 667.62 | 1,582.12 | 1,758.95 | 1,891.22 | 1,917.25 | 1,944.05 |
7）财务费用武汉包装财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。借款利息根据未来所需的贷款水平结合评估基准日贷款利率水平进行测算，利息收入按照最低货币资金保有量及活期利率计算，手续费根据收入占比予以测算。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 28.85 | 86.26 | 86.83 | 86.75 | 86.57 | 86.53 |
8）所得税武汉包装为高新技术企业，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设武汉包装未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等税会差异测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 所得税 | -26.61 | 4.77 | 131.56 | 220.57 | 220.07 | 220.81 |
9）折旧与摊销对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。评估人员以评估基准日武汉包装的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持武汉包装预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 折旧及摊销 | 535.47 | 2,094.05 | 2,084.59 | 2,113.19 | 2,126.32 | 2,126.28 |
10）资本性支出资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | - | 22.00 | - | 200.71 | 73.57 | 48.02 |
11）营运资金营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。武汉包装不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、应收票据、预收款项等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的增值税及附加和每季度所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营
性资产及溢余资产）主要包括剔除非经营性资产后的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金武汉包装预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金追加额 | 1,210.05 | -1,412.17 | 1,245.34 | 910.39 | -0.24 | 2.55 |
12）净自由现金流量的预测预测期内自由现金流：
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
武汉包装预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 13,841.17 | 39,107.57 | 44,706.38 | 48,672.57 | 48,851.99 | 49,032.84 |
| 减：营业成本 | 12,014.68 | 34,240.88 | 38,470.64 | 41,465.90 | 41,570.86 | 41,667.94 |
| 税金及附加 | 66.87 | 237.38 | 280.23 | 296.46 | 301.04 | 304.36 |
| 销售费用 | 206.88 | 1,117.77 | 1,267.88 | 1,376.93 | 1,389.57 | 1,402.67 |
| 管理费用 | 234.80 | 624.76 | 645.57 | 666.40 | 681.64 | 697.20 |
| 研发费用 | 667.62 | 1,582.12 | 1,758.95 | 1,891.22 | 1,917.25 | 1,944.05 |
| 财务费用 | 28.85 | 86.26 | 86.83 | 86.75 | 86.57 | 86.53 |
| 营业利润 | 621.46 | 1,218.39 | 2,196.29 | 2,888.91 | 2,905.08 | 2,930.09 |
| 利润总额 | 621.46 | 1,218.39 | 2,196.29 | 2,888.91 | 2,905.08 | 2,930.09 |
| 减：所得税费用 | -26.61 | 4.77 | 131.56 | 220.57 | 220.07 | 220.81 |
| 净利润 | 648.07 | 1,213.62 | 2,064.73 | 2,668.34 | 2,685.01 | 2,709.28 |
| 扣税后利息支出 | 24.66 | 73.95 | 73.95 | 73.95 | 73.95 | 73.95 |
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 息前税后净利润 | 672.74 | 1,287.57 | 2,138.68 | 2,742.29 | 2,758.96 | 2,783.23 |
| 加：折旧及摊销 | 535.47 | 2,094.05 | 2,084.59 | 2,113.19 | 2,126.32 | 2,126.28 |
| 减：资本性支出 | - | 22.00 | - | 200.71 | 73.57 | 48.02 |
| 营运资金需求净增加 | 1,210.05 | -1,412.17 | 1,245.34 | 910.39 | -0.24 | 2.55 |
| 自由现金净流量 | -1.84 | 4,771.79 | 2,977.93 | 3,744.38 | 4,811.95 | 4,858.94 |
（2）折现率的确定
1）无风险收益率、市场风险溢价的确定参见本报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估计算与分析过程”之“（2）折现率的确定”。2）权益系统风险系数的确定
β
L
= [1+ (1-t) x D/E] x β
u
式中：
βL
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；β
u
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t ：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了制造业中主要从事金属制品包装印刷业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的β
u
，取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 000659.SZ | 珠海中富 | 0.4825 |
| 2 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 0.4371 |
| 3 | 002752.SZ | 昇兴股份 | 0.8925 |
| βu平均 | 0.6040 | ||
根据武汉包装的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为33.51%，企业所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。经计算，βL=0.77613）企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据武汉包装与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为3.10%。4）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，实际所得税率每年稍有不同，则K
e为：
Ke = rf
+ MRP x β + r
c
② 计算加权平均资本成本：
评估基准日被评估单位有1笔短期借款，且日常经营需投入相应资金，根据经营特点和发展规划，本次评估Kd按照基准日被评估单位实际贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x
+ KDx (1-T) x
=9.81%
5）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为9.81%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
关于永续期企业现金流的计算，考虑到武汉包装2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。根据企业所得税法规定，预测期后每年的所得税为314.25万元，预测期后每年的折旧及摊销费为1,535.52万元，预测期后每年的资本性支出金额为1,744.51万元，由于预测期后武汉包装经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期的营运资金追加额为零。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=3,094.62万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2019年 10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自由现金净流量 | -1.84 | 4,771.79 | 2,977.93 | 3,744.38 | 4,811.95 | 4,858.94 |
| 折现率年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现率 | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% |
| 折现系数 | 0.99 | 0.93 | 0.85 | 0.77 | 0.70 | 0.64 |
| 各年净现金流量折现值 | -1.82 | 4,448.26 | 2,527.96 | 2,894.78 | 3,387.61 | 3,115.07 |
| 预测期经营价值 | 16,371.87 |
永续期的年净现金流量为3,094.62万元，折现后为20,223.98万元。则经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由现金流现值=36,595.85万元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日被评估单位的非经营性资产和负债为233.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及现金等价物超过最低现金保有量的部分，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务
费用等。经测算，溢余资产为35,950.54万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值= 36,595.85 + 233.31 +35,950.54= 72,779.69（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，武汉宝钢包装有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=72,779.69-4,324.93=68,454.76（万元）
（六）其他事项说明
在本次申报评估房屋建筑物中有4项未办结相关产权证书，涉及建筑面积2,293.70平方米，被评估单位已出具房屋产权声明，承诺未办结产权证的房屋的产权归武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司所有且无产权纠纷。未办证房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的房屋测绘报告、工程图纸和评估人员现场勘查确定，如后期办理了产权证书，证载面积与本次测算面积不符，以产权证证载面积为准，本次评估结果未考虑办证等费用对评估结果的影响。
四、佛山制罐的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对佛山制罐截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-02号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目》，截至评估基准日，佛山制罐净资产账面价值为80,576.82万元，资产基础法评估值为94,473.26万元，增值额为13,896.44万元，增值率为17.25%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
佛山制罐于评估基准日的净资产账面价值为80,576.82万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为94,473.26万元，增值13,896.44万元，增值率17.25%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为94,620.25万元，增值14,043.43万元，增值率17.43%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差146.99万元，差异率为0.16%。
佛山制罐是一家生产金属饮料罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致佛山制罐历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到佛山制罐作为生产型企业的“重资产”特质，并且佛山制罐向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对佛山制罐的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现佛山制罐在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，佛山制罐评估增值主要是由设备、房屋建筑物、无形资产评估增值所致。具体如下：
（1）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增值一是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税；机器设备账面净值评估增值主要是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限，且计提的减值准备评估为零。同时，电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备账面净值增值是由于多数
设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（2）房屋建筑物类资产评估增值原因如下：
房屋建筑物评估原值增值，增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建筑物的建安成本增加，故导致房屋建筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建筑物规定使用年限大于其折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值原因如下：
土地使用权评估增值主要是佛山制罐以较低的价格取得土地，近年来区域内工业用地市场价格不断上涨造成大幅增值；
外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映佛山制罐在评估基准日的重置成本，佛山制罐各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，佛山制罐提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
佛山制罐是一家经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。由于与佛山制罐类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与佛山制罐在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设佛山制罐持续经营；
（3）假设评估基准日后，与佛山制罐相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后佛山制罐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设佛山制罐完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对佛山制罐造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后佛山制罐采用的会计政策和编写佛山制罐资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后佛山制罐在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后佛山制罐的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后佛山制罐生产所需主材价格波动平稳。
（四）资产基础法评估具体情况
佛山制罐评估基准日总资产账面价值为112,165.60万元，评估值为126,062.04万元，增值额为13,896.44万元，增值率为12.39%；总负债账面价值为31,588.78万元，评估值为31,588.78万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为80,576.82万元，资产基础法评估值为94,473.26万元，增值额为13,896.44万元，增值率为17.25%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 75,961.18 | 76,234.79 | 273.61 | 0.36 |
| 二、非流动资产 | 36,204.42 | 49,827.25 | 13,622.83 | 37.63 |
| 固定资产 | 34,811.84 | 36,785.40 | 1,973.56 | 5.67 |
| 在建工程 | 283.79 | 308.27 | 24.48 | 8.63 |
| 无形资产 | 650.05 | 12,274.83 | 11,624.78 | 1,788.29 |
| 其中：土地使用权 | 644.25 | 12,256.29 | 11,612.04 | 1,802.41 |
| 其他非流动资产 | 458.74 | 458.74 | - | - |
| 资产总计 | 112,165.60 | 126,062.04 | 13,896.44 | 12.39 |
| 三、流动负债 | 31,588.78 | 31,588.78 | - | - |
| 负债总计 | 31,588.78 | 31,588.78 | - | - |
| 净资产 | 80,576.82 | 94,473.26 | 13,896.44 | 17.25 |
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物类账面原值为12,433.03万元，评估值为13,031.04万元，增值率为4.81%；账面净值为9,401.84万元，评估值为10,300.35万元，增值率9.56%。评估结果如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 11,060.80 | 8,411.96 | 11,117.79 | 9,112.59 | 0.52 | 8.33 |
| 构筑物 | 1,372.23 | 989.89 | 1,913.25 | 1,187.76 | 39.43 | 19.99 |
| 合计 | 12,433.03 | 9,401.84 | 13,031.04 | 10,300.35 | 4.81 | 9.56 |
房屋建（构）筑物评估原值增值，增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有较大程度的上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值。评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物耐用年限大于其折旧年限。
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品可回收价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为44,582.70万元，评估值为53,632.33万元，增值率为20.30%；账面净值为25,409.99万元，评估值为26,485.05万元，增值率为4.23%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 44,156.32 | 25,325.20 | 53,289.54 | 26,342.99 | 20.68 | 4.02 |
| 电子设备 | 426.38 | 84.79 | 342.79 | 142.06 | -19.60 | 67.54 |
| 合计 | 44,582.70 | 25,409.99 | 53,632.33 | 26,485.05 | 20.30 | 4.23 |
机器设备评估原值增值主要是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日时点需考虑正常缴纳关税；机器设备账面净值评估增值主要是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限，且计提的减值准备评估为零元。
电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备账面净值增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。
3、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权1宗土地，账面价值见下表：
| 序号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 面积（m2） | 账面价值 （万元） |
| 1 | 厂区地块 | 佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会建业中路18号 | 2018/04/27 | 工业用地 | 81,446.31 | 644.25 |
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用市场法评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格
VB：比较实例价格
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数经评估，上述土地使用权评估值为12,256.29万元，评估增值为11,612.04万元，增值率为1,802.42%，评估结果如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 644.25 | 12,256.29 | 11,612.04 | 1,802.42 |
土地使用权评估增值，增值原因主要是佛山制罐以较低的价格取得该土地，近年来区域内工业用地市场价格不断上涨造成大幅增值。
4、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为外购软件使用权和专利技术。
截至评估基准日，评估范围内的其他无形资产为外购软件使用权和专利，共计3项，包括SPC统计过程控制系统、MES系统软件、实用新型专利5项、软件著作权6项。评估基准日账面价值为5.80万元。
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | SPC统计过程控制系统 | 2009/04/28 | 37.26 | - |
| 2 | MES系统软件 | 2009/09/10 | 46.41 | 5.80 |
| 3 | 实用新型专利5项 | 2014/04/23-2019/06/11 | - | - |
| 4 | 软件著作权6项 | 2008/11/9-2010/12/1 | - | - |
| 合计 | 83.68 | 5.80 | ||
（1）评估方法
1）其他无形资产-外购软件
对于评估基准日不再使用的软件评估为零。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于佛山制罐早期购入后定期升级的外购软件，以现行市场价格确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考原始购置成本和同类软件市场价格变化趋
势确定重置价格，并根据使用情况考虑适当的贬值，以确定评估值。
2）专利技术经访谈了解到佛山制罐目前掌握的实用新型专利5项、软件著作权6项，基本为该行业的入门技术，评估人员判断该技术不能带来超额收益，故本次按照实用新型专利申请费用作为评估值。
（2）评估结果
经评估，其他无形资产评估值为18.54万元，评估增值为12.74万元，增值率为
219.53%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | 5.80 | 18.54 | 12.74 | 219.53 |
外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
参见本报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
佛山制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。本次评估对收入的预测，是基于对金属包装行业的发展情况，结合佛山制罐目前的生产、销售、合同签订情况，以及佛山制罐的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。佛山制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
佛山制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二片罐身及罐盖 | 17,647.07 | 54,425.98 | 62,040.65 | 63,281.38 | 63,960.75 | 64,820.22 |
| 材料 | 1,362.66 | 4,031.29 | 4,444.99 | 4,478.39 | 4,478.55 | 4,487.52 |
| 合计 | 19,009.73 | 58,457.27 | 66,485.64 | 67,759.77 | 68,439.30 | 69,307.74 |
注：二片罐身及罐盖包括铝罐-330ML、铝罐-SLEEK330ML、铝罐-500ML、罐盖；材料包括废铝、销售材料。
2）营业成本营业成本主要为生产过程中的各项业务成本，分为生产成本和其他成本。生产成本主要为原辅料、工资、制造费用以及燃料动力。
佛山制罐预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 17,652.34 | 53,134.85 | 59,223.60 | 59,990.03 | 60,303.86 | 60,742.68 |
① 原辅料成本
对于原辅料，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，取2019年1~9月平均单位成本乘以预测的未来各年销量得到原辅料的金额。
② 制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资及社保、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、劳务费等。
对于部分制造费用的变动趋势与相关营业收入相一致的费用，参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来的这部分制造费用；对于与相关营业收入变动不相关的项目，则按固定比例增长或个别情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
③ 人工费用
对于生产人员的人工费用，依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估
人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本工资的增长幅度及实际薪酬增长情况预测生产人员工资。
④ 燃料及动力
对于燃料及动力，按照2018年、2019年1-9月单位成本进行预测，未来按现有的费用水平确认。
⑤ 二片罐盖和材料的成本
对于罐盖业务以及废铝业务的成本，主要参照各项业务成本与收入的比例关系进行预测。
3）税金及附加
佛山制罐评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、环境保护税、其他地方性税金及附加。
增值税根据未来购销情况分产品、工程、技术服务三大类别，分别适用13%、9%、6%的税率计算应交增值税。
佛山制罐的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
印花税主要涉及购销合同，本次评估中印花税按照历史各类购销合同的印花税缴纳比例乘以预测的各类收入成本计算获得。
房产税、土地使用税均与持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
环境保护税是2018年新增的一项税种，涉及排污的企业需要按季度根据专业机构出具的环境保护检测报告缴纳，未来按2019年水平进行预测。
其他地方性税金及附加为残保金，结合历史水平，未来按每年7万元进行预测。
佛山制罐预测期内的税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | 146.46 | 377.08 | 414.92 | 425.68 | 428.90 | 439.31 |
4）销售费用销售费用包括工资及社保公积金、职工福利费、运输及仓储费、公共关系费、协力服务费、劳务费、折旧及摊销、其他等。
① 对于变动趋势与相关营业收入相一致的部分销售费用，例如运输及仓储费、公共关系费、质量异议赔偿、差旅及通勤费、其他等，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来这部分销售费用。
②对于与相关营业收入变动不呈线性相关的部分销售费用，则按个别情况具体分析预测。销售人员工资、社保公积金及福利费依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；专业服务费、办公费、劳动保护费等按2018年或2019年水平进行预测。
佛山制罐预测期内销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 422.79 | 2,477.13 | 2,810.72 | 2,868.15 | 2,901.51 | 2,942.87 |
5）管理费用
管理费用包括工资及社保公积金、职工福利费、后勤服务费、公务用车费、折旧及摊销、警卫消防费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。其中管理人员工资、社保公积金及福利费依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及折旧及摊销政策相关。在折旧及摊销政策无变化的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据未来的发展规划进行测算。
对于后勤服务费、公务用车费、警卫消防费等由于历史年度呈下降趋势，反映出此类费用较为可控，故未来按现有的费用水平预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
研发费用主要涉及职工薪酬、折旧摊销、科研材料费，预测方法与管理费用中相同性质科目一致。
综上分析，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 管理费用 | 193.76 | 408.90 | 415.87 | 424.39 | 433.63 | 442.98 |
| 研发费用 | 407.20 | 838.46 | 863.25 | 889.28 | 916.61 | 945.31 |
6）财务费用
佛山制罐财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。未来预计没有借款，借款利息未来不进行测算，存款利息按现金保有量×活期利息进行测算，手续费金额较小，未来不预测。
佛山制罐预测期内财务费用的预测汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 27.69 | -8.19 | -8.39 | -8.55 | -8.64 | -8.76 |
7）所得税
佛山制罐为一般纳税人，所得税率为25%。预测期所得税的测算根据佛山制罐承担的所得税率结合税前利润总额，测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 所得税 | 39.87 | 307.26 | 691.42 | 792.69 | 865.86 | 950.84 |
8）折旧与摊销
对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日佛山制罐的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持佛山制罐预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 折旧及摊销 | 809.83 | 3,205.73 | 3,129.03 | 3,129.03 | 3,147.90 | 3,144.51 |
9）资本性支出
资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | 80.50 | - | - | - | 386.34 | 298.84 |
10）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
佛山制罐不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附
加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金佛山制罐预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金追加额 | -5,083.76 | 5,519.77 | -290.71 | 3.78 | 27.98 | 22.46 |
11）净自由现金流量的预测企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 19,009.73 | 58,457.27 | 66,485.64 | 67,759.77 | 68,439.30 | 69,307.74 |
| 减：营业成本 | 17,652.34 | 53,134.85 | 59,223.60 | 59,990.03 | 60,303.86 | 60,742.68 |
| 税金及附加 | 146.46 | 377.08 | 414.92 | 425.68 | 428.90 | 439.31 |
| 销售费用 | 422.79 | 2,477.13 | 2,810.72 | 2,868.15 | 2,901.51 | 2,942.87 |
| 管理费用 | 193.76 | 408.90 | 415.87 | 424.39 | 433.63 | 442.98 |
| 研发费用 | 407.20 | 838.46 | 863.25 | 889.28 | 916.61 | 945.31 |
| 财务费用 | 27.69 | -8.19 | -8.39 | -8.55 | -8.64 | -8.76 |
| 营业利润 | 159.49 | 1,229.04 | 2,765.66 | 3,170.77 | 3,463.43 | 3,803.35 |
| 利润总额 | 159.49 | 1,229.04 | 2,765.66 | 3,170.77 | 3,463.43 | 3,803.35 |
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 减：所得税费用 | 39.87 | 307.26 | 691.42 | 792.69 | 865.86 | 950.84 |
| 净利润 | 119.62 | 921.78 | 2,074.25 | 2,378.08 | 2,597.57 | 2,852.51 |
| 息前税后净利润 | 119.62 | 921.78 | 2,074.25 | 2,378.08 | 2,597.57 | 2,852.51 |
| 加：折旧及摊销 | 809.83 | 3,205.73 | 3,129.03 | 3,129.03 | 3,147.90 | 3,144.51 |
| 减：资本性支出 | 80.50 | - | - | - | 386.34 | 298.84 |
| 营运资金需求净增加 | -5,083.76 | 5,519.77 | -290.71 | 3.78 | 27.98 | 22.46 |
| 自由现金净流量 | 5,932.71 | -1,392.26 | 5,493.99 | 5,503.33 | 5,331.15 | 5,675.72 |
（2）折现率的确定
1）无风险收益率、市场风险溢价的确定参见本报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估计算与分析过程”之“（2）折现率的确定”。
2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1-t) x D/E] x βu
式中：
βL
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βu
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了金属制品行业内主营业务涉及制罐的可比公司于2019年9月30日的βu，并取其平均值作为被评估单位的β
u
值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 000659.SZ | 珠海中富 | 0.4825 |
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 2 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 0.4371 |
| 3 | 002752.SZ | 昇兴股份 | 0.8925 |
| βu平均 | 0.6040 | ||
根据佛山制罐的经营特点分析，本次评估目标资本结构取企业自身资本结构平均D/E，为零，企业所得税率按照预测期内公司每年预测所得税测算。经计算，βL=0.60403）企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定佛山宝钢制罐有限公司特有的风险调整系数为2.80%。4）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
Ke = rf
+ MRP x β + r
c
=10.31%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无有息负债，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd
暂时按照评估基准日1年期贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x
+ K
D
x (1-T) x
=10.31%
5）预测期后折现率的确定根据上述公式测算，预测期后折现率为10.31%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金净流量折现到评估基准日的价值。关于永续期企业现金流的计算，考虑到佛山制罐2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
根据企业所得税法规定，佛山制罐预测期后每年的所得税为1,259.59万元，预测期后每年的折旧及摊销费为1,909.50万元，预测期后每年的资本性支出金额为2,174.06万元，由于预测期后佛山制罐经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期佛山制罐的营运资金追加额为零。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=3,514.21万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自由现金净流量 | 5,932.71 | -1,392.26 | 5,493.99 | 5,503.33 | 5,331.15 | 5,675.72 |
| 折现率年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现率 | 10.31% | 10.31% | 10.31% | 10.31% | 10.31% | 10.31% |
| 折现系数 | 0.99 | 0.93 | 0.84 | 0.76 | 0.69 | 0.63 |
| 各年净现金流量折现值 | 5,860.33 | -1,293.41 | 4,627.04 | 4,201.79 | 3,689.69 | 3,561.51 |
| 预测期经营价值 | 20,646.95 |
永续期的年净现金流量为3,514.21万元，折现后为21,388.53万元。则企业经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由净现金流现值=42,035.48元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=3,082.07万元2）溢余资产的评估溢余资产主要为货币资金及等价物减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为49,502.71万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值= 42,035.48+3,082.07+49,502.71=94,620.25（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，佛山制罐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=94,620.25-0.00=94,620.25（万元）
（六）其他事项说明
无。
五、哈尔滨制罐的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对哈
尔滨制罐截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2020）第3061-04号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》，截至评估基准日，哈尔滨制罐净资产账面价值为38,119.12万元，资产基础法评估值为41,738.05万元，增值额为3,618.93万元，增值率为9.49%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
哈尔滨制罐于评估基准日的净资产账面价值为38,119.12万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为41,738.05万元，增值3,618.93万元，增值率9.49%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为43,736.26万元，增值5,617.14万元，增值率14.74%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差1,998.21万元，差异率为4.79%。
哈尔滨制罐是一家生产金属饮料罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致哈尔滨制罐历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到哈尔滨制罐作为生产型企业的“重资产”特质，并且哈尔滨制罐向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对哈尔滨制罐的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现佛山制罐在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，哈尔滨制罐评估增值主要是由房屋建筑物、设备、无形资产、非流动负债评估增值或减值所致。具体如下：
（1）房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物规定使用年限大于其折旧年限所致。
（2）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增值一是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税；二是人民币兑美元贬值；机器设备账面净值评估增值一是评估原值增值导致净值增值；二是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。同时，电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备净值评估增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值的主要原因是主要是土地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，土地的稀缺性导致价格上涨，导致土地使用权增值，以及外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
（4）其他非流动负债评估减值的原因是递延收益为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，故评估值为零。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映哈尔滨制罐在评估基准日的重置成本，哈尔滨制罐各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，哈尔滨制罐提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。哈尔滨制罐是一家经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。由于与哈尔滨制罐类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与佛山制罐在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设哈尔滨制罐持续经营；
（3）假设评估基准日后，与哈尔滨制罐相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后哈尔滨制罐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设哈尔滨制罐完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对哈尔滨制罐造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后哈尔滨制罐采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后哈尔滨制罐在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后哈尔滨制罐的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后哈尔滨制罐生产所需主材价格波动平稳。
（四）资产基础法评估具体情况
哈尔滨制罐评估基准日总资产账面价值为69,905.25万元，评估值为72,597.27万元，增值额为2,692.02万元，增值率为3.85%；总负债账面价值为31,786.13万元，评估值为30,859.22万元，评估减值926.91万元，减值率2.92%；净资产账面价值为38,119.12万元，资产基础法评估值为41,738.05万元，增值额为3,618.93万元，增值率为9.49%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值额 | 增减值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 36,752.93 | 37,029.66 | 276.73 | 0.75 |
| 二、非流动资产 | 33,152.32 | 35,567.61 | 2,415.29 | 7.29 |
| 其中：固定资产 | 29,692.01 | 31,883.55 | 2,191.54 | 7.38 |
| 在建工程 | 2.83 | 2.83 | - | - |
| 无形资产 | 2,942.57 | 3,398.05 | 455.48 | 15.48 |
| 其中：土地使用权 | 2,923.85 | 3,377.76 | 453.91 | 15.52 |
| 其他非流动资产 | 514.91 | 283.18 | -231.73 | -45.00 |
| 资产总计 | 69,905.25 | 72,597.27 | 2,692.02 | 3.85 |
| 三、流动负债 | 26,938.38 | 26,938.38 | - | - |
| 四、非流动负债 | 4,847.75 | 3,920.84 | -926.91 | -19.12 |
| 负债总计 | 31,786.13 | 30,859.22 | -926.91 | -2.92 |
| 净资产 | 38,119.12 | 41,738.05 | 3,618.93 | 9.49 |
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物类账面原值为12,924.15万元，评估值为13,095.61万元，增值率为1.33%；账面净值为11,862.23万元，评估值为12,250.09万元，增值率3.27%。
评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 11,209.31 | 10,280.87 | 11,431.07 | 10,745.21 | 1.98 | 4.52 |
| 构筑物 | 1,714.84 | 1,581.36 | 1,664.54 | 1,504.88 | -2.93 | -4.84 |
| 合计 | 12,924.15 | 11,862.23 | 13,095.61 | 12,250.09 | 1.33 | 3.27 |
房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有所上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物耐用年限大于其折旧年限。
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品可回收价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为21,972.86万元，评估值为24,505.68万元，增值率为11.53%；账面净值为17,829.78万元，评估值为19,633.46万元，增值率为10.12 %。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 21,794.57 | 17,749.48 | 24,335.20 | 19,530.37 | 11.66 | 10.03 |
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 电子设备 | 178.29 | 80.30 | 170.48 | 103.08 | -4.38 | 28.38 |
| 合计 | 21,972.86 | 17,829.78 | 24,505.68 | 19,633.46 | 11.53 | 10.12 |
机器设备评估原值增值一是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日时点需考虑正常缴纳关税；二是人民币兑美元贬值；机器设备账面净值评估增值一是评估原值增值导致净值增值；二是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备净值评估增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。
3、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权1宗，位于哈尔滨市平房区春晖路东侧，规划路南侧，土地总面积94,615.10平方米。待估宗地账面价值2,923.85万元，未计提减值准备。
土地使用权评估方法通常有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、收益还原法和剩余法。按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择评估方法。由于在同一供需范围内，现已掌握多宗与估价对象条件相似的交易实例发生，且有可比性，因此利用替代原则，宜选用市场比较法评估。
经评估，上述土地使用权评估值为3,377.76万元，评估增值为453.91万元，增值率为15.52%，评估结果如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 2,923.85 | 3,377.76 | 453.91 | 15.52 |
土地使用权评估增值，增值原因是委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，土地的稀缺性导致价格上涨。
4、其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值18.72万元，为被评估单位外购的NC软件和SPC
软件。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。本次评估，对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，主要参考原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势扣除贬值率后确定评估值。经评估，其他无形资产评估值为20.29万元，评估增值1.57万元，评估增值率8.38%。增值原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | 18.72 | 20.29 | 1.57 | 8.38 |
5、非流动负债
经评估，非流动负债账面价值为4,847.75万元，评估值为3,920.84万元，减值率为
19.12%。非流动负债评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 减值额 | 减值率 |
| 长期借款 | 3,920.84 | 3,920.84 | - | - |
| 其他非流动负债 | 926.91 | - | 926.91 | 100.00 |
| 非流动负债合计 | 4,847.75 | 3,920.84 | 926.91 | 19.12 |
非流动负债评估减值的原因是递延收益为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，故评估为零元。
长期借款账面价值3,920.84万元，为借入的期限在1年以上的信用借款。评估人员查阅了长期借款的借款合同，核对了借款金额、借款利率和借款期限，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他非流动负债账面价值926.91万元，为与资产相关的政府补助，形成的递延收益，并非实际应承担的负债，评估人员向被评估单位调查了解了递延收益的形成原因和会计处理方法，核实递延收益的真实性和准确性，递延收益的为政府补助性资金的摊销
余额，未来无实际的资金流出，故评估为零元。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
参见本报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
哈尔滨制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。本次评估对收入的预测，是基于对金属包装行业的发展情况，结合哈尔滨制罐目前的生产、销售、合同签订情况，以及哈尔滨制罐的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。哈尔滨制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二片罐身及罐盖 | 17,831.50 | 52,254.36 | 58,236.59 | 68,615.49 | 74,201.05 | 74,771.90 |
| 材料 | 690.05 | 2,922.62 | 3,230.69 | 3,763.47 | 4,041.93 | 4,043.38 |
| 合 计 | 18,521.56 | 55,176.99 | 61,467.27 | 72,378.96 | 78,242.98 | 78,815.29 |
注：二片罐身及罐盖包括330ml罐身、500ml罐身、罐盖；材料包括废铝、废纸等。
2）营业成本
营业成本主要为生产过程中的各项成本，分为生产成本和其他成本。生产成本主要包括原辅料、设计费、制造费用以及燃料动力、包装物。
哈尔滨制罐预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 17,046.02 | 49,310.17 | 55,590.04 | 64,062.70 | 68,388.22 | 68,488.79 |
① 原辅料成本
对于原辅料，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，根据评估人员现场访谈及勘察，哈尔滨制罐的生产技术趋于成熟，原材料铝材的价格波动不大，单位成本趋于稳定。故综合上述原因，未来预测单位成本保持不变，乘以预测的未来各年销量得到原辅料成本金额。
② 制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：生产人员及车间管理人员的工资及社保、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、劳务费等。
对于部分制造费用的变动趋势与相关营业收入相一致的费用，参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来的这部分制造费用；对于与相关营业收入变动不相关的项目，则按固定比例增长或个别情况具体分析预测；对于生产人员和车间管理人员的工资，则依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
③ 燃料及动力
燃料及动力，是生产过程中耗用的水、电、天然气等。2020年7月哈尔滨制罐将再建成一条生产线并投产，未来燃料及动力考虑产量的变化，按评估基准日单位成本进行预测。
④ 二片罐盖和材料的成本
对于罐盖业务以及废铝业务的成本，主要参照各项业务成本与收入的比例关系，预测未来营业成本。
3）税金及附加
营业收入应税种类为增值税，税率为13%；城建税7%，教育费附加税为3%，地方教育费附加2%，土地使用税按土地面积计4元/平方米，房产税按房产原值的70%乘以1.2%缴纳。哈尔滨制罐目前没有享受国家的税收优惠政策。
被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | 81.35 | 257.47 | 391.93 | 443.40 | 474.03 | 481.71 |
4）销售费用销售费用主要是销售罐身发生的费用，包括办公费、工资、差旅及通勤费、运输仓储费等。
工资主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。主要通过未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据业务发展需求确定，平均工资增长幅度参照预算进行预测。
运输仓储费历史年度金额较高的主要原因是：受自身产能限制，产量无法满足客户需求，外购产品较多，因此运输费用较高。运输仓储费预测结合同行业类似企业的经验，参照被评估单位历史平均水平，预测未来运输仓储费。
除上述费用外的日常差旅交通费、办公费、劳动保护费及其他费用等，根据前几年费用的状况分析，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。
如上分析，未来销售费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 451.72 | 1,821.82 | 2,039.65 | 2,335.26 | 2,487.67 | 2,497.24 |
5）管理费用
管理费用主要包括折旧费、办公费、差旅费、无形资产摊销、公务用车费、环境保护费、后勤服务费等。
工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照管理职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
办公费、差旅费、公务用车费、环境保护费、后勤服务费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务发展的需要进行预测。
折旧费将根据评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。评估基准日除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要对原有资产进行更新。摊销费用将根据评估基准日现有无形资产，按会计政策确定的各类资产摊销费率综合计算确定。除上述费用外的其他费用，根据前几年费用状况的分析，确定合理的费用金额，参考2019年预算进行预测。哈尔滨制罐预测期内管理费用预测汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 管理费用 | 187.07 | 570.97 | 608.12 | 617.20 | 623.66 | 630.11 |
6）财务费用
哈尔滨制罐财务费用主要为借款利息、存款利息、手续费及其他费用组成。借款利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，手续费根据历史年度的平均水平预测。其他财务费用由于金额较小，本次不进行测算。
未来年度财务费用的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 75.83 | 299.92 | 301.04 | 302.99 | 304.04 | 304.14 |
7）营业外收支
营业外支出主要为处置非流动资产损失，均为偶发性收支，本次评估中不进行预测。营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等，经和哈尔滨制罐财务人员沟通，上海宝钢包装股份有限公司（乙方）与哈尔滨经济技术开发管理委员会（甲方）签订了工业项目投资备忘录，内容如下：为支持乙方项目建设，甲方拟定给予乙方建设期工业发展专项资金支持，金额为1,140万元，目前资金已到位800万元，由于甲方资金紧张，尚有340万元未下发，本次评估预计2020年上述专项资金将流入
哈尔滨制罐。
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业外收入 | - | 340.00 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
8）所得税被评估企业所得税税率为25%，具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 所得税 | 129.98 | 814.16 | 634.12 | 1,154.35 | 1,491.34 | 1,603.32 |
9）折旧与摊销对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。评估人员以评估基准日哈尔滨制罐的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持哈尔滨制罐预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 折旧及摊销 | 467.11 | 2,499.79 | 3,364.23 | 3,336.79 | 3,342.44 | 3,342.27 |
10）资本性支出资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。2019年9月19日，宝钢包装批复哈尔滨制罐在现有车间内新建一条铝制二片罐生产线。哈尔滨制罐未来在维持现有规模稳
定发展的同时，按上述计划进行投资。资本性支出的预测结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | - | 24,813.20 | 3.94 | 9.19 | 0.38 | 8.87 |
11）营运资金营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。哈尔滨制罐不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；应付职工薪酬按全年预测的职工薪酬月平均金额进行预测；应交税费按照每年12月计提未缴纳的增值税及附加和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括剔除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金哈尔滨制罐预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金追加额 | 3,121.44 | 631.45 | -149.53 | 353.17 | 305.03 | 220.34 |
12）净自由现金流量的预测企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 18,521.56 | 55,176.99 | 61,467.27 | 72,378.96 | 78,242.98 | 78,815.29 |
| 减：营业成本 | 17,046.02 | 49,310.17 | 55,590.04 | 64,062.70 | 68,388.22 | 68,488.79 |
| 税金及附加 | 81.35 | 257.47 | 391.93 | 443.40 | 474.03 | 481.71 |
| 销售费用 | 451.72 | 1,821.82 | 2,039.65 | 2,335.26 | 2,487.67 | 2,497.24 |
| 管理费用 | 187.07 | 570.97 | 608.12 | 617.20 | 623.66 | 630.11 |
| 研发费用 | 148.44 | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 75.83 | 299.92 | 301.04 | 302.99 | 304.04 | 304.14 |
| 营业利润 | 531.13 | 2,916.63 | 2,536.49 | 4,617.40 | 5,965.37 | 6,413.30 |
| 加：营业外收入 | - | 340.00 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 531.13 | 3,256.63 | 2,536.49 | 4,617.40 | 5,965.37 | 6,413.30 |
| 减：所得税费用 | 129.98 | 814.16 | 634.12 | 1,154.35 | 1,491.34 | 1,603.32 |
| 净利润 | 401.15 | 2,442.47 | 1,902.37 | 3,463.05 | 4,474.03 | 4,809.97 |
| 扣税后利息支出 | 54.38 | 217.54 | 217.54 | 217.54 | 217.54 | 217.54 |
| 息前税后净利润 | 455.53 | 2,660.01 | 2,119.91 | 3,680.59 | 4,691.57 | 5,027.51 |
| 加：折旧及摊销 | 467.11 | 2,499.79 | 3,364.23 | 3,336.79 | 3,342.44 | 3,342.27 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 24,813.20 | 3.94 | 9.19 | 0.38 | 8.87 |
| 营运资金需求净增加 | 3,121.44 | 631.45 | -149.53 | 353.17 | 305.03 | 220.34 |
| 自由现金净流量 | -2,198.80 | -20,284.85 | 5,629.72 | 6,655.02 | 7,728.59 | 8,140.57 |
（2）折现率的确定
1）无风险收益率、市场风险溢价的确定
参见本报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估计算与分析过程”之“（2）折现率的确定”。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1-t) x D/E] x β
u
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了行业内3家可比公司评估基准日近两年的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 0.4371 |
| 2 | 002752.SZ | 昇兴股份 | 0.8925 |
| 3 | 000659.SZ | 珠海中富 | 0.4825 |
| βu平均 | 0.6040 | ||
根据哈尔滨制罐的经营特点分析，本次评估目标资本结构取评估基准日哈尔滨制罐本身D/E，为33.51%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，β
L
=0.7558
3）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定哈尔滨宝钢制罐有限公司的风险调整系数为3.10%。
4）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，则Ke为：
Ke = rf
+ MRP x β + r
c
Ke=11.71%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位有短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估K
d
按照评估基准日金融机构人民币贷款一至五年基准利率4.75%计取，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x
+ KDx (1-T) x
WACC = 9.67%5）预测期后折现率的确定根据上述公式测算，预测期后折现率为9.67%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金净流量折现到评估基准日的价值。关于永续期企业现金流的计算，考虑到哈尔滨制罐2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。根据企业所得税法规定，哈尔滨制罐预测期后每年的所得税为1,621.65万元，预测期后每年的折旧费为3,271.14万元，预测期后每年的资本性支出金额为2,884.41万元，由于预测期后哈尔滨制罐经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期哈尔滨制罐的营运资金追加额为零。故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=5,469.23万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折现率折到2019年9月30日年的现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自由现金净流量 | -2,198.80 | -20,284.85 | 5,629.72 | 6,655.02 | 7,728.59 | 8,140.57 |
| 折现率年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现率 | 9.67% | 9.67% | 9.67% | 9.67% | 9.67% | 9.67% |
| 折现系数 | 0.99 | 0.93 | 0.85 | 0.78 | 0.71 | 0.65 |
| 各年净现金流量折现值 | -2,173.51 | -18,927.80 | 4,789.77 | 5,162.97 | 5,467.21 | 5,250.67 |
| 预测期经营价值 | -430.70 |
永续期的年净现金流量为5,469.23万元，折现后为36,480.29万元。则经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由净现金流现值=36,049.59万元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日被评估单位的非经营性资产和负债为780.71万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及等价物减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用等。经测算溢余资产为13,483.00万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值=36,049.59+13,483.00+780.71=50,313.30（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，哈尔滨制罐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=50,313.30 -6,577.04=43,736.26（万元）
（六）其他事项说明
在本次申报评估房屋建筑物中有1项未办结相关权证，涉及建筑面积61.83平方米，账面原值32.60万元、账面净值29.69万元。针对该情况被评估单位出具产权情况说明，承诺其产权无异议，上述资产归其所有和使用。本次评估未考虑上述事项对于评估值的影响。
六、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（二）政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
同时，董事会未来将抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（三）交易定价的公允性
本次交易的标的公司主要从事食品、饮料等快速消费品金属包装的生产及销售。
本次采用市净率对交易定价的公允性进行分析，主要是由于：标的公司主要产品为金属饮料罐和包装彩印铁，其主要原材料近年来价格波动相对较大，进而导致标的公司历史的盈利情况较不稳定。考虑到标的公司作为生产型企业的“重资产”特质，净资产能在一定程度上体现企业的价值，采用市净率分析交易定价公允性具有合理性。
1、标的资产与可比上市公司比较
标的公司与同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司 | 市净率 |
| 1 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 1.91 |
| 2 | 002752.SZ | 昇兴股份 | 2.62 |
| 3 | 002969.SZ | 嘉美包装 | NA. |
| 4 | 002846.SZ | 英联股份 | 3.79 |
| 5 | 000659.SZ | 珠海中富 | 1.36 |
| 6 | 600210.SH | 紫江企业 | 1.36 |
| 均值 | 2.21 | ||
| 河北制罐 | 1.23 | ||
| 武汉包装 | 1.11 | ||
| 佛山制罐 | 1.17 | ||
| 哈尔滨制罐 | 1.09 | ||
| 标的公司合计 | 1.15 | ||
资料来源：Wind资讯；注1：可比上市公司市净率=2019年9月30日收盘市值/2019年9月30日归属母公司所有者净资产；注2：标的公司市净率=2019年9月30日评估值/2019年9月30日所有者权益；注3：嘉美包装2019年9月30日未上市，不适用市净率指标
本次交易标的资产的市净率为1.15，低于可比上市公司市净率的均值水平。
2、本次交易与可比交易案例比较
根据本次交易标的公司的业务情况，选取了可计算市净率指标的同行业可比上市公司收购交易作为可比交易案例，并计算相关市净率，与本次交易标的公司的市净率进行比较如下：
| 公告及首次披露时间 | 收购方 | 收购标的 | 市净率 |
| 奥瑞金 | 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权 | 0.67 | |
| 波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权 | 0.80 | ||
| 波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权 | 1.67 | ||
| 波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权 | 1.09 | ||
| 《昇兴集团股份有限公司关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的公告》（2019年5月28日） | 昇兴股份 | 太平洋制罐（漳州）有限公司100%股权 | 0.62 |
| 太平洋制罐（武汉）有限公司100%股权 | 2.00 | ||
| 均值 | 1.14 | ||
| 河北制罐 | 1.23 | ||
| 武汉包装 | 1.11 | ||
| 佛山制罐 | 1.17 | ||
| 哈尔滨制罐 | 1.09 | ||
| 标的公司合计 | 1.15 | ||
资料来源：公司公告；注1：可比上市公司市净率=交易价格/交易前最近一期归属母公司所有者净资产；注2：标的公司市净率=2019年9月30日评估值/2019年9月30日所有者权益。
可比交易的市净率估值指标平均水平与本次交易不存在重大差异。
因此，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易的定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易系上市公司对标的公司部分少数股东股权权益的收购，标的资产与上市公司现有业务存在一定协同效应，但未达到显著可量化的程度，本次评估中未考虑协同效
应对评估值的影响。本次交易有利于强化上市公司对标的公司的经营决策权，进一步提高经营效率及上市公司业绩。
（五）评估基准日至报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析自2020年1月起，国内爆发新冠疫情，本次评估已适当考虑本次新冠疫情对标的公司经营状况的影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易的评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案，标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在重大差异。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。”综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
八、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.02600元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
根据上市公司2018年审计报告，本次发行股份价格对应的静态市盈率、市净率水平如下：
| 项目 | 静态市盈率 | 市净率 |
| 发行价对应指标 | 79.77 | 1.63 |
注：1、静态市盈率P/E=截至2019年9月30日上市公司总股本*发行价/上市公司2018年归属于母公司所有者的净利润；2、市净率P/B=截至2019年9月30日上市公司总股本*发行价/上市公司2018年归属于母公司所有者的净资产；3、发行价为进行派息调整前的价格。
截至评估基准日，按照上述口径计算的可比上市公司的平均静态市盈率为76.69，平均市净率为3.03。可比上市公司选取详见本节“六、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见”之“（三）交易定价的公允性”之“1、标的资产与可比上市公司比较”。本次发行股份价格对应的静态市盈率与同行业可比上市公司水平相近，市净率低于同行业可比上市公司水平。本次交易的发行股份价格是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性。
通过本次交易，上市公司可通过本次交易进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施并为股东创造更大的价值。本次发行对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
上市公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石于2020年7月22日签署了《发行股份购买资产协议》。
二、本次交易的方案及交易价格
上市公司拟在满足一定条件的前提下以非公开发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产。根据中企华评估出具的《评估报告》，并经有权国有资产监督管理部门备案确认，截至评估基准日，河北制罐股东全部权益价值的评估值为40,022.37万元，武汉包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元，佛山制罐股东全部权益价值的评估值为94,473.26万元，哈尔滨制罐股东全部权益价值的评估值为41,738.05万元。以此为基础并经各方协商，最终确定标的资产的交易价格为人民币116,046.67万元。交易对方通过本次交易获得的交易对价金额如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产（%） | 交易对价（万元） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | ||
| 3 | 安徽产业并购 | 河北制罐6.67%股权 | 2,670.16 |
| 武汉包装6.67%股权 | 4,537.24 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 6,302.94 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 2,784.62 | ||
| 4 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 |
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产（%） | 交易对价（万元） |
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | |
三、股份发行
（一）发行方式
向交易对方非公开发行股份。
（二）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购和安徽交控金石，发行对象以其持有的标的资产进行认购。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（五）发行价格
本次发行的价格为4.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）的90%；自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行的价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易向交易对方发行的具体股份数量如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产（%） | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 31,861,119 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐6.67%股权 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 7,085,547 | ||
| 3 | 安徽产业并购 | 河北制罐6.67%股权 | 6,794,300 |
| 武汉包装6.67%股权 | 11,545,139 | ||
| 佛山制罐6.67%股权 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨制罐6.67%股权 | 7,085,547 | ||
| 4 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 4,428,473 | ||
| 合计 | / | 295,284,140 | |
本次发行股份的数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
（七）股份锁定期
中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石、安徽产业并购和安徽交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份：如在取得新增股份时对其用于认购上市公司新增股份的标的资产持续拥有权益的时间（以有权的公司登记机关办理完毕相关登记手续之日起算，下同）已超过12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购上市公司新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会、上交所等监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
限售期届满后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（八）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
四、标的资产交割及相关安排
自《发行股份购买资产协议》全部条款生效后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《发行股份购买资产协议》全部条款生效后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。上市公司应在标的资产交割完成后及时办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记或备案手续。
自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
在标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。
五、过渡期损益及滚存未分配利润安排
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
六、标的公司后续经营管理
本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变
化，仍然履行与其员工的劳动合同，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。在本次交易后，标的公司仍为独立的企业法人。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给上市公司承接。
七、提名董事和推荐独立董事候选人
本次交易交割完成后，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石有权根据上市公司章程的规定共同提名一名董事候选人，有权根据上市公司章程的规定共同提名独立董事候选人。前述董事候选人、独立董事候选人应经上市公司股东大会选举通过后担任相应的董事和/或独立董事。
八、生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时全部生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
2、交易对方内部决策通过本次发行股份购买资产相关事宜；
3、本次发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
4、有权国资监管机构批准本次发行股份购买资产事宜；
5、中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜
6、本次发行股份购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
九、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《发行股份购买资
产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。为免疑义，中国宝武与三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石就各自在《发行股份购买资产协议》项下应承担的违约责任为分别且非连带的。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因国资委、中国证监会、上交所等监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反国资委、中国证监会、上交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司所从事的业务为食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐），其中武汉包装亦涉及提供食品、饮料等快速消费品的金属包装的研发以及为金属包装配套的彩印铁产品。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四节 标的公司基本情况”中披露。标的公司的部分房产存在尚未取得权属证明的情形，但根据标的公司出具的说明，标的公司已取得该等无证房产所占土地的土地使用权，不存在违规使用土地的情形。此外，标的公司的实际控制人中国宝武针对该等房屋权属瑕疵情况出具了专项承诺，前述房产瑕疵情形不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易标的公司在报告期内不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，因此本次交易不涉及经营者集中申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产皆为权属清晰的经营性资产，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，其过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，宝钢包装持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的股权比例将由50%提升至97.51%，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响本次交易前，上市公司主营业务为生产食品、饮料等快速消费品金属包装。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，但上市公司对标的公司的持股比例将提升，标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随之提升。未来随着标的公司经营业绩的持续增长，将有助于进一步提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。因此，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2019年财务会计报告已经毕马威审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2002440号的标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产皆为权属清晰的经营性资产，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，其过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各
方自身债权债务的享有和承担方式。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：“本次交易符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。”
（二）律师意见
本次交易的法律顾问方达认为：“本次交易符合《重组管理办法》等适用中国法律法规规定的实质条件。”
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]31270001标准无保留意见的2018年度审计报告、毕马威出具的毕马威华振审字第2002440号标准无保留意见的2019年度审计报告及公司2020年1-4月的财务报表，上市公司最近两年一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，上市公司合并口径资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 119,737.97 | 17.29 | 95,302.52 | 14.36 | 15,526.72 | 2.78 |
| 应收票据 | 36,817.91 | 5.32 | 38,647.69 | 5.82 | 37,343.67 | 6.68 |
| 应收账款 | 119,955.33 | 17.32 | 136,805.44 | 20.62 | 89,330.26 | 15.97 |
| 预付款项 | 16,471.80 | 2.38 | 13,244.43 | 2.00 | 17,526.90 | 3.13 |
| 其他应收款 | 2,174.62 | 0.31 | 1,342.13 | 0.20 | 867.84 | 0.16 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | 578.00 | 0.08 | 578.00 | 0.09 | - | - |
| 存货 | 79,387.02 | 11.46 | 58,040.32 | 8.75 | 72,954.91 | 13.04 |
| 其他流动资产 | 7,581.65 | 1.09 | 5,723.89 | 0.86 | 9,854.03 | 1.76 |
| 流动资产合计 | 382,126.31 | 55.18 | 349,106.41 | 52.61 | 243,404.34 | 43.52 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 1,755.00 | 0.31 |
| 长期应收款 | 8.60 | 0.00 | 8.57 | 0.00 | 18.22 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 37.12 | 0.01 | 61.76 | 0.01 | 73.26 | 0.01 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 其他非流动金融资产 | 2,246.98 | 0.32 | 2,246.98 | 0.34 | - | - |
| 固定资产 | 274,326.38 | 39.61 | 277,286.89 | 41.79 | 276,732.76 | 49.48 |
| 在建工程 | 8,442.82 | 1.22 | 10,531.77 | 1.59 | 15,110.49 | 2.70 |
| 无形资产 | 16,751.27 | 2.42 | 16,949.72 | 2.55 | 17,163.86 | 3.07 |
| 长期待摊费用 | 297.46 | 0.04 | 273.29 | 0.04 | 292.86 | 0.05 |
| 递延所得税资产 | 3,645.84 | 0.53 | 3,974.08 | 0.60 | 3,525.73 | 0.63 |
| 其他非流动资产 | 4,660.19 | 0.67 | 3,163.01 | 0.48 | 1,210.37 | 0.22 |
| 非流动资产合计 | 310,416.65 | 44.82 | 314,496.07 | 47.39 | 315,882.55 | 56.48 |
| 资产总计 | 692,542.96 | 100.00 | 663,602.48 | 100.00 | 559,286.89 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，上市公司资产总额分别为559,286.89万元、663,602.48万元和692,542.96万元，资产规模持续增加。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为43.52%、52.61%和55.18%，非流动资产占资产总额的比例分别为56.48%、47.39%和44.82%，流动资产比重略有所上升。上市公司流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，非流动资产以固定资产为主。
2、负债结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，上市公司合并口径负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 62,346.95 | 18.71 | 60,579.19 | 19.61 | 130,717.75 | 38.60 |
| 应付票据 | 130,818.71 | 39.26 | 124,679.11 | 40.35 | 80,970.32 | 23.91 |
| 应付账款 | 60,520.16 | 18.16 | 74,300.72 | 24.05 | 64,910.95 | 19.17 |
| 预收款项 | - | - | 9,596.73 | 3.11 | 5,743.18 | 1.70 |
| 合同负债 | 9,027.33 | 2.71 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,848.10 | 1.15 | 5,310.55 | 1.72 | 3,896.30 | 1.15 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应交税费 | 1,490.74 | 0.45 | 3,740.62 | 1.21 | 1,967.71 | 0.58 |
| 其他应付款 | 5,232.95 | 1.57 | 7,249.88 | 2.35 | 6,628.10 | 1.96 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | 285.65 | 0.08 |
| 应付股利 | 26.31 | 0.01 | 26.31 | 0.01 | 54.96 | 0.02 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,685.39 | 0.81 | 5,748.40 | 1.86 | 9,523.11 | 2.81 |
| 其他流动负债 | 26,428.35 | 7.93 | 4,902.93 | 1.59 | 3,534.92 | 1.04 |
| 流动负债合计 | 302,398.67 | 90.76 | 296,108.14 | 95.84 | 307,892.33 | 90.92 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 2,774.98 | 0.83 | 5,123.91 | 1.66 | 24,907.78 | 7.36 |
| 应付债券 | 20,091.67 | 6.03 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 30.39 | 0.01 | 30.39 | 0.01 | - | - |
| 递延收益 | 6,782.56 | 2.04 | 6,599.24 | 2.14 | 5,842.74 | 1.73 |
| 递延所得税负债 | 736.28 | 0.22 | 749.82 | 0.24 | - | - |
| 其他非流动负债 | 355.78 | 0.11 | 362.32 | 0.12 | - | - |
| 非流动负债合计 | 30,771.66 | 9.24 | 12,865.68 | 4.16 | 30,750.52 | 9.08 |
| 负债合计 | 333,170.33 | 100.00 | 308,973.82 | 100.00 | 338,642.85 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，上市公司负债总额分别为338,642.85万元、308,973.82万元和333,170.33万元，负债规模整体稳定。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为90.92%、95.84%和90.76%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.08%、4.16%和9.24%。报告期各期末，上市公司负债以流动负债为主。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债。非流动负债主要为长期借款和应付债券。
3、偿债能力分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，上市公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.26 | 1.18 | 0.79 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.98 | 0.55 |
| 资产负债率（%） | 48.11 | 46.56 | 60.55 |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，上市公司的流动比率分别为0.79倍、1.18倍和1.26倍，速动比率分别为0.55倍、0.98倍和1.00倍，合并口径下的资产负债率分别为60.55%、46.56%和48.11%，上市公司偿债能力持续提升。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，上市公司合并口径利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 141,514.00 | 576,988.62 | 497,740.31 |
| 减：营业成本 | 121,861.54 | 502,746.90 | 441,844.57 |
| 税金及附加 | 580.68 | 2,317.26 | 2,176.97 |
| 销售费用 | 4,909.30 | 19,569.59 | 19,443.21 |
| 管理费用 | 3,832.66 | 16,539.00 | 12,418.25 |
| 研发费用 | 3,281.53 | 10,476.62 | 3,606.68 |
| 财务费用 | 497.27 | 5,480.67 | 9,346.40 |
| 其中：利息费用 | 943.51 | 5,232.12 | 8,840.84 |
| 利息收入 | 429.89 | 515.09 | 182.08 |
| 加：其他收益 | 320.19 | 1,018.34 | 1,282.55 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -24.63 | 566.50 | 19.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -24.63 | -11.51 | 19.30 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | 490.89 | - |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -180.40 | 97.06 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -80.26 | -3,357.17 | -4,138.86 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -6.58 | 28.13 | 1.32 |
| 营业利润 | 6,579.33 | 18,702.33 | 6,068.54 |
| 加：营业外收入 | 114.41 | 612.24 | 173.74 |
| 减：营业外支出 | 1,332.75 | 77.50 | 80.34 |
| 利润总额 | 5,361.00 | 19,237.07 | 6,161.95 |
| 减：所得税费用 | 708.29 | 3,912.04 | 1,734.79 |
| 净利润 | 4,652.70 | 15,325.03 | 4,427.16 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 4,652.70 | 15,325.03 | 4,427.16 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 12,750.92 | 4,189.16 |
| 2.少数股东损益 | 1,003.34 | 2,574.11 | 238.00 |
2018年度、2019年度及2020年1-4月，上市公司营业收入分别为497,740.31万元、576,988.62万元和141,514.00万元，营业总成本分别为488,836.08万元、557,130.03万元和134,962.98万元，净利润分别为4,427.16万元、15,325.03万元和4,652.70万元，2019年度相较2018年度上市公司经营规模与盈利水平实现提升。
2、盈利能力分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，上市公司的盈利能力相关指标如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 12.87 | 11.23 |
| 净利率（%） | 3.29 | 2.66 | 0.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 0.05 |
注：净利率=净利润/营业总收入。
2018年度、2019年度及2020年1-4月，上市公司毛利率分别为11.23%、12.87%
和13.89%，净利率分别为0.89%、2.66%和3.29%，毛利率和净利率均有所提升，主要原因是公司行业竞争格局改善、销售价格稳中有升，同时积极推进实行各项成本管控及营运改善措施，成本和费用得以持续优化。
二、标的公司行业特点分析
（一）行业主要监管情况
1、金属包装定义及行业分类
金属包装是以金属薄板为原材料的薄壁包装容器，具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，广泛应用于食品、饮料、医药产品、日用产品、仪器仪表、军用物资等领域。随着技术水平、加工工艺不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛。根据《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C制造业”下的“33金属制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“C33金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业监管体制
目前，中国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。
中国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，是经国务院批准成立的国家级行业协会之一，下设21个专业委员会，在全国各省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有分支机构，拥有近6,000个各级会员。中国包装联合会的主要职能包括落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开展包装行业和相关经济发展的调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；制定包装行业国家五年发展规划；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；经政府有关主管部门同意和授权进行行业统计、发布行业信息；经
政府有关部门同意，参与质量管理和监督工作；经政府有关部门批准组织科技成果鉴定和推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；经政府有关部门授权和委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；受政府有关部门委托，组织、修订国家标准和行业标准，并组织贯彻实施；参与指导包装产品市场的建设；承担政府部门委托的其它任务等。中国包装联合会金属容器委员会成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。
（2）行业主要法律法规
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规 | 相关内容 |
| 2019.06 | 生态环境部 | 《重点行业挥发性有机物综合治理方案》 | 方案旨在提高挥发性有机物（VOCs）治理的科学性、针对性和有效性，协同控制温室气体排放。 |
| 2017.03 | 国务院 | 《印刷业管理条例》 | 国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。 |
| 2018.12 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 在中国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备的生产经营”活动，应当遵守该法。根据该法规定：用于食品的包装材料和容器，指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或者食品添加剂的涂料。 |
| 2014.04 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国环境保护法》 |
| 2012.02 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | “产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。 |
| 2018.10 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。 |
（3）行业相关政策
| 发布时间 | 发布部门 | 主要政策 | 相关内容 |
| 2020.01 | 国家发展和 | 《关于进一步加强塑 | 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑 |
| 发布时间 | 发布部门 | 主要政策 | 相关内容 |
| 改革委员会、生态环境部 | 料污染治理的意见》 | 料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。 | |
| 2019.06 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 | 鼓励用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）进行投资 |
| 2017.10 | 工业和信息化部 | 《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》 | 加快发展高端智能再制造产业，进一步提升机电产品再制造技术管理水平和产业发展质量，推动形成绿色发展方式，实现绿色增长。 |
| 2016.12 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》 | 要求2016年-2020年期间加快包装产业转型升级，推进现代包装强国建设进程，充分发挥包装工业对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，显著提升包装工业对中国小康社会建设的服务能力与贡献水平。 |
| 2016.12 | 工业和信息化部、商务部 | 《关于加快中国包装产业转型发展的指导意见》 | 到2020年，实现以下目标：产业规模。包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。 |
| 2016.03 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 倡导合理消费，力戒奢侈消费，制止奢靡之风。在生产、流通、仓储、消费各环节落实全面节约要求。管住公款消费，深入开展反过度包装、反食品浪费、反过度消费行动，推动形成勤俭节约的社会风尚。推广城市自行车和公共交通等绿色出行服务系统。限制一次性用品使用。 |
| 2009.01 | 国务院 | 《国务院办公厅关于治理商品过度包装工作的通知》 | 该通知重申商品过度包装不仅浪费资源、污染环境，而且导致商品价格虚高，损害消费者利益，扰乱市场秩序，助长奢侈腐败现象，不符合建设资源节约型、环境友好型社会的要求。通知要求治理商品过度包装要从源头抓起。对直接关系人民群众生活和切身利益的商品，要在满足保护、保质、标识、装饰等基本功能的前提下，按照减量化、再利用、资源化的原则，从包装层数、包装用材、包装有效容积、包装成本比重、包装物的回收利用等方面，对商品包装进行规范，引导企业在包装设计和生产环节中减少资源消耗，降低废弃物产生，方便包装物回收再利用。 |
| 2008.07 | 财政部 | 《包装行业高新技术研发资金管理办法》 | 明确提出规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色环保包装产业的发展。 |
（二）行业发展的基本情况及发展趋势
人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场规模持续稳健增长。根据市场公开信息，2019年全球金属包装市场规模达到约1,381亿美元，到2025年预计达到约1,932亿美元，复合年化增长率约4%左右。受到中国人均可支配
收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来持续快速发展。根据市场公开信息，2019年中国金属包装市场规模达到约238亿美元，到2023年预计达到约294亿美元，复合年化增长率约5.4%。从金属包装的渗透率来看，根据市场公开信息，2019年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为13%，相较于全球45-50%的水平仍有较大差距；以啤酒罐化率指标来看，中国的啤酒罐化率仅在21%左右，欧美及东南亚其它国家的罐化率均在40%-70%以上，日本的啤酒罐化率高达90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富，应用领域广阔。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约70%来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。
从产品类别来看，标的公司所处的行业可以进一步聚焦到金属饮料罐细分行业。近年来，中国金属饮料罐行业快速增长，并呈现出罐型多元化、价格波动以及行业整合加速等特征。2010-2015年间，受消费升级及金属饮料罐生产技术提高等因素影响，部分食品饮料企业基于产品包装美观、轻便、环保等因素以二片罐替代三片罐，导致二片罐需求激增，吸引较多中小型企业进入金属饮料罐行业，加剧了行业无序竞争，导致行业整体盈利能力下降。随着中国经济向高质量发展持续转型，相关部门先后推出一系列有关食品安全、环境保护的法律法规，推动金属饮料罐行业全面升级，行业整合加速，整体盈利回暖，呈现出如下趋势：
1、行业竞争格局持续改善
2016年以来，奥瑞金、中粮包装等龙头企业积极推动行业整合，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。截至目前，上述行业整合涉及的股权交割已经相继完成，以二片罐业务计，行业前三大供应商宝钢包装、奥瑞金及中粮包装的市场占有率合计将超过50%。此外，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下将逐步
退出市场，有望进一步推动行业竞争格局改善。
2、产品多元化
产品多元化是金属饮料罐行业的主要发展方向。中国食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷。同时，随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷。受上述因素影响，金属饮料罐行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富产品种类，金属饮料罐产品将进一步多元化。
3、金属包装整体解决方案成为发展趋势
金属饮料罐行业下游客户多为全国知名的食品、饮料企业，地域布局广泛，产品种类多元，对金属饮料罐企业的整体解决方案能力要求较高。一方面，金属饮料罐企业需要具备全国多基地的供应保障能力，以快速响应客户的订单需求；另一方面，金属饮料罐企业需要具备在材料、设计、工艺、制造等方面的技术创新和系统配套能力，以满足客户的产品迭代和多元化需求。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
金属饮料罐行业属于资本密集型行业，资产规模、业务布局及服务配套是行业内企业的核心竞争领域。经营金属饮料罐业务的相关企业在厂房建设、设备购买等方面投入较大，需要具备较强的资金实力。同时，伴随下游食品饮料企业客户集中度的提升，头部客户全域化布局导致金属饮料罐相关企业需要实现生产制造能力的多区域布局，进一步加大了对于相关企业资金实力的要求。此外，金属饮料罐企业需持续投入资金进行产品研发、设备升级和技术改造，以保持技术优势及创新能力，以应对消费者对于金属包装偏好的快速变化。
2、客户壁垒
目前，中国金属饮料罐行业的下游客户主要为快速消费品领域的国际大型食品饮料企业及区域性食品饮料企业。大型食品饮料企业对食品安全和包装产品质量实施严格管控，对上游金属饮料罐企业的甄选较为谨慎。金属饮料罐企业进入该等客户的供应商名录通常需经过质量认证、试生产及试运行等多项复杂程序。进入大型客户的供应商名录
后，从快速响应、稳定供应及配套服务等方面的能力出发，客户通常会与名录内的金属饮料罐供应商建立长期业务合作关系，控制供应商更换或迭代的频率。
3、技术壁垒
金属饮料罐行业内企业具有生产速度快、产量规模大等特点，成本控制能力及生产效率至关重要，因此在工艺设计、生产线设备配置及流程优化等方面对行业内企业提出了较高的基础技术能力要求。同时，受消费者个性化偏好凸显、环保政策趋严及新材料、新技术不断涌现等因素影响，金属饮料罐企业需要持续提高在工艺技术与产品创新、多罐型生产快速切换等方面的研发与创新能力。从生产工艺与流程来看，金属饮料罐的生产具有工艺流程环节多、流水线生产速度快、质量标准要求高等特点，在快速生产的同时还需要达到特定的抗压标准并同时满足罐体轻薄、图案清晰的要求，因此在罐体设计、套印或叠印、内部喷涂、生产线一体化、电气线控精度等方面均存在较高的技术难度。
4、管理能力壁垒
金属饮料罐企业的经营管理能力对其盈利能力及经营发展至关重要。原材料采购方面，金属饮料罐企业的原材料主要为卷材且消耗量较大，生产成本受原材料供应渠道的稳定性、企业议价能力等因素影响较大。生产方面，由于工艺流程较长且生产规模较大，金属饮料罐企业需要具备精细化产线管控能力与柔性生产能力，以提高生产效率和产品良率。销售方面，金属饮料罐行业下游应用领域众多，销售协同能力、配套服务能力及产品安全等因素是维护客户及市场的关键要素。综上因素对于金属饮料罐企业在采购、生产及销售等方面的经营管理和统筹协调能力均提出了较高要求。
（四）主要竞争格局
我国中小型金属包装生产企业数量众多，整体市场竞争较为激烈，龙头企业呈现出规模化经营的趋势。随着下游行业集中度不断提高、环保监管力度不断加强，行业中规模较小、能耗高、产能布局及客户结构单一的中小型企业将面临巨大的生存压力，优质龙头企业的市场份额将进一步提升。
资料来源：上市公司公告，市场公开研究
标的公司系宝钢包装控股子公司，其主要直接竞争对手主要包括奥瑞金、昇兴股份、嘉美包装、中粮包装，该等公司简要情况如下：
| 竞争对手名称 | 简介 |
| 奥瑞金 | 奥瑞金成立于1997年5月14日，注册资本为23.55亿元，是一家从事金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和研发的大型专业化金属包装企业。 2019年，奥瑞金完成收购波尔亚太于中国包装业务相关公司的股权。波尔亚太主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品，通过遍布全国的工厂，设计、制造和销售包括铝制二片罐、金属盖、金属塞等在内的包装产品，适用于食品、饮料、家用产品和其他消费品。 2019年，奥瑞金金属包装产品产量135.60亿罐，销量133.13亿罐，实现营业总收入93.69亿元，归属母公司股东的净利润6.83亿元。2020年第一季度，奥瑞金实现营业总收入18.73亿元，归属母公司股东的净利润0.44亿元。 |
| 昇兴股份 | 昇兴股份成立于1992年12月4日，注册资本为8.33亿元，主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，主要产品包括马口铁三片罐、铝质二片罐。 2019年，昇兴股份实现易拉罐及瓶罐产量51.59亿罐，销量51.26亿罐，实现营业总收入25.49亿元，归属母公司股东的净利润0.53亿元。2020年第一季度，昇兴股份实现营业总收入3.95亿元，归属母公司股东的净利润0.07亿元。 |
| 嘉美包装 | 嘉美包装成立于2011年1月26日，注册资本为9.53亿元，主要从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶。 2019年，嘉美包装实现易拉罐及瓶罐产量44.17亿罐，销量43.82亿罐，实现营业收入26.24亿元，归属母公司股东的净利润1.72亿元。2020年第一季度，嘉美包装实现营业总收入2.88亿元，归属母公司股东的净亏损0.20亿元。 |
奥瑞金+波尔亚太,23%
宝钢包装,19%中粮包装,14%昇兴股份+太平洋包装,13%
皇冠制罐,10%
联合制罐,8%
其它,13%
行业整合完成后两片罐行业各公司市场占有率
| 竞争对手名称 | 简介 |
| 中粮包装 | 中粮包装成立于2007年10月25日，主要产品覆盖马口铁包装、铝制包装及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。 2019年，中粮包装实现销售收入72.87亿元人民币，归属于母公司股东的净利润3.03亿元。 |
资料来源：上市公司公告，年度报告
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）政策推动行业发展
2016年12月，中国包装联合会发布了《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》（以下简称“《规划》”）。绿色包装、智能包装、安全包装被确定为包装工业的“三大方向”。《规划》指出包装工业规模持续增长，质量素质增强，区域协调发展，结构调整优化，动力逐步转换，是“十三五”时期中国包装工业的主要目标；提升对国民经济和社会发展的支撑能力和贡献能力，提升品牌影响力和国际竞争力，是“十三五”时期包装业的核心目标；同时，《规划》指出在“十三五”末，包装工业年收入达到2.5万亿元，全球市场占有率不低于20%，并形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上。2020年1月16日，国家发展改革委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号）（以下简称“《治理意见》”）。《治理意见》指出，到2020年底，禁止生产和销售一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签，禁止生产含塑料微珠的日化产品；到2022年底，禁止销售含塑料微珠的日化产品；到2025年实现地级以上城市建成区等地区集贸市场禁止使用不可降解塑料袋，地级以上城市餐饮外卖领域不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降30%，所有宾馆、酒店、民宿不再主动提供一次性塑料用品，全国范围邮政快递网点禁止使用不可降解的塑料包装袋、塑料胶带、一次性塑料编织袋等。同时，《治理意见》明确了推广应用替代产品和模式，要求增加绿色产品供给，生产符合相关标准的塑料制品，推进可循环、易回收、可降解替代材料和产品研发等。
在国家明确规划包装工业持续提质扩量、倡导循环经济等系列政策的指引下，并伴随着居民环保意识的不断增强，金属包装行业有望持续发展。
（2）消费升级带动行业增长
一方面，伴随着中国人均可支配收入的提升，食品饮料消费需求持续扩大，带动了金属包装行业的发展，市场需求呈现增长态势。另一方面，随着消费升级和消费观念转变，消费者对高品质食品饮料消费需求日益增长，对饮料的营养价值愈发重视，对食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷，进一步刺激了食品饮料包装尤其是金属包装的需求。
（3）技术变革促进行业升级
经过多年发展，中国金属包装行业的技术及设备先进水平持续提高，已经形成了良好的自主研发创新机制，部分龙头企业的技术及装备已接近或处于国际先进水平。同时，行业内龙头企业在生产流程、制造工艺及研发设计等方面不断投入，带动行业整体技术变革，进一步提升了行业整体运营、管理效率，催动行业升级。
2、行业发展的不利因素
（1）行业仍较分散，无序竞争仍然存在
成熟市场的金属包装行业通常呈现寡头格局，龙头金属包装企业绑定行业核心优质客户并凭借客户、技术优势引领行业成长。相较于成熟市场，中国金属包装行业，特别是金属饮料罐行业整体集中度仍待提高，仍存在较多中小型市场参与者，导致无序竞争时有发生，行业整合空间较大。上述情况不利于优势企业凭借其领先的技术水平、先进的管理经验以及雄厚的资金实力，推动行业有序竞争，提高行业整体竞争实力。
（2）创新能力仍然不足
技术研发能力将成为未来行业内龙头企业的重要核心竞争力之一。近年来，中国金属包装行业整体技术水平虽然得到了一定提升，但与国际龙头企业仍存在一定差距，自主创新能力仍不足、同质化竞争较为严重。面对下游客户对不同罐型需求的不断变化，金属饮料罐企业产品研发创新能力仍有待继续提升。
（六）行业技术水平与经营特点
1、行业技术水平
虽然中国金属包装企业整体技术水平仍有待提升，但龙头企业技术水平已接近国际先进水平。金属包装具有耐高低温、导热性好的优点，适应了食品冷热加工、高温灭菌
以及灭菌后的快速冷却等加工需要。金属包装容器具有保形性好、结实耐用、不易破裂等优点，具有较优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮光性、保香性，使用金属容器包装的食品饮料可具有长达3年以上的保质期和更完整的形状。此外，金属材料印刷图案、商标鲜艳美观，所制得的包装容器引人瞩目、具有较好的装饰性。中国金属包装行业的部分优势企业通过自主创新，在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV六色印铁、UV印铁防伪技术方面的技术水平已经接近或达到国际先进水平。公司所使用的金属饮料罐生产工艺为行业成熟工艺。
2、周期性特征
金属包装行业不存在明显的周期性特征。伴随着消费能力的持续提升、对食品安全的关注度持续提高等因素，食品与饮料行业预计将持续增长进而拉动对金属包装产品的需求，同时伴随着“限塑”政策的推广以及消费者环保意识的不断提高，将有望进一步提高对金属包装产品的需求。
3、季节性特征
金属包装行业受食品及饮料产品对金属容器需求的影响，表现出一定的季节性特点。特别是在夏季或中秋、春节等传统节日前，食品及饮料厂商会加大采购力度，因此金属包装销售也相应呈现大幅增长的态势。
4、区域性特征
得益于有利的市场环境以及便利的销售渠道等优势，中国金属包装企业主要位于华东、华南及华北。基本形成了珠三角、长三角和渤海三角三个集中金属包装产业带。目前，金属包装产业出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
金属包装行业与上下游行业有较强的关联性。金属包装行业的上游主要是钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，下游行业主要为食品、饮料等终端消费品行业。
1、上游行业对金属包装行业的影响
金属是金属包装行业最主要的原材料，上游金属原材料行业的供应情况与价格走势对金属包装容器制造业具有较大影响。目前国内金属包装容器主要采用铝和马口铁作为
原材料，故金属包装行业的上游行业涉及铝材、马口铁等原材料的冶炼及加工行业。金属原材料在金属包装成本中所占比重较高，且价格波动具有一定的周期性，因此，对金属包装行业的盈利能力影响较大。金属包装行业内的龙头企业具有规模采购优势，一般通过与上游供应商建立长期战略合作关系，获得相对优惠的采购价格及保障供货的稳定性；同时，金属包装龙头企业往往具有技术和管理优势，存货管理能力较强。
中国是全球最大的铝生产国，也是最大的铝消费国之一。不同于其他金属材料，铝材除了具备商品属性外，还具备金融属性。随着经济形势的变化，铝材价格的波动幅度往往高于经济波动幅度。中国金属包装容器行业所需的普通马口铁，过去一直依赖进口，供不应求。近年来，随着国内厂商新建并扩大马口铁产能，普通马口铁从2004年之前供不应求的状态，转入近年来供求基本均衡的状态。
金属包装产品生产过程还涉及油墨、涂料等原材料，油墨、涂料行业竞争充分，产品价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。
2、下游行业对金属包装行业的影响
中国金属包装行业的下游行业主要是食品、饮料等快速消费品行业。其中，软饮料行业与啤酒行业是金属包装行业的最大下游市场。
软饮料行业竞争激烈，新产品生命周期短，外形包装成为新卖点。2014-2016年，软饮料行业新产品不断涌现，但新产品生命周期大幅缩短。软饮料企业除了在口味上进行创新外，产品包装外观愈发成为在终端市场竞争的核心要素。受益于金属饮料罐的优良特性，在软饮料行业中，金属饮料罐已被各大厂商广泛应用于果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料和茶饮料等产品的包装。同时，金属饮料罐的造型也不断创新，目前已出现小型纤体罐、瓶装罐、异形罐等多种不同造型的产品。
同时，随着中国消费者对啤酒品质和个性化需求的增强，受到中国居民消费结构转型、啤酒产品结构转变以及啤酒优势文化的逐步推进和深入，中国啤酒市场的规模将进一步增长，并将由增量向增质逐步转变。受益于金属饮料罐的优良特性，金属罐装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷、安全地享用啤酒的主要选择之一。
由于金属包装强度高、不易碎、阻隔性高，加之金属饮料罐具有便于运输和使用的特点，软饮料行业及啤酒行业的发展将对金属饮料罐产生更大需求，从而进一步带动金属包装容器制造业的持续发展。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位分析
目前，金属饮料罐行业的主要企业包括奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份、皇冠制罐、联合制罐及嘉美包装等。标的公司秉承区域职能定位，依托上市公司宝钢包装及实际控制人中国宝武，在股东、客户、区域化布局及管理团队等方面具有较高竞争优势。
1、实力雄厚的股东
金属饮料罐主要应用于饮料行业各类罐装产品包装，对绿色环保、食品安全、交付能力等方面有着较高的要求，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉、资金等综合实力因素。标的公司的实际控制人均是中国宝武，是国务院国资委国有资本投资公司试点企业，钢铁产能位居中国第一、世界第二，2018年位列位列《财富》世界500强第149位，在技术、管理及品牌等方面对标的公司的发展提供了重要的支撑与保障。
2、强大的客户基础
经过在行业内多年的深耕，标的公司凭借在质量、服务、快速响应能力等各方面的卓越表现，获得了客户的高度认可，树立了值得信赖的行业品牌形象，与包括可口可乐、百威啤酒、雪花啤酒、王老吉等碳酸饮料、啤酒饮料、茶饮料行业的国家知名品牌及地方品牌企业均建立了长期、稳定的合作关系。良好的行业声誉、强大的客户基础，为标的公司奠定了坚实的发展基础。
3、区域化布局优势
标的公司在宝钢包装“统一协调、分区供应”经营模式中承担着区域化经营中心的重要职能，其中：河北制罐系宝钢包装在华北地区的重要生产基地、武汉包装系宝钢包装在华中地区的重要生产基地、佛山制罐系宝钢包装在华南地区的重要生产基地、哈尔滨制罐系宝钢包装在东北地区的重要生产基地。标的公司践行宝钢包装经营理念，以贴近客户的产业布局为导向，在空间上与核心客户紧密依存，及时响应客户需求并与之形成了长期稳定的区域性合作关系。
4、管理及人才优势
标的公司配置有国际领先水平的生产设备及管理系统，建立了灵活高效的管理机制，
注重人才的引进和培养，结合区域定位，核心管理及业务团队在管理、设计、生产及销售方面积累了丰富的专业知识与业务经验，具备较高的市场开拓和反应能力。
5、设备技术优势
标的公司制罐设备多从国外引进，水平较为先进，使用了行业领先的数据采集系统、自动在线检测系统及报表系统。依托宝钢包装的整体技术研发体系与实力，在轻质化冲头、reform新模具设计、减薄模具设计等方面具有全套独有的铝材减薄技术，同时还可以生产宝钢包装特定罐型等特有产品。
印铁生产设备主要由德国与日本引进，在套印精度、印刷速度、过程控制和品质管理等方面具有较高的水平，可以为客户提供从设计到彩印的全程服务。宝钢包装是国内第一家采用六色连印印刷工艺的企业，同时还研发了印铁防伪包装技术，基本实现把货币印刷技术应用在马口铁印刷上，其中缩微文字、团花图案、隐形凹凸图文、紫外荧光、线条对接、特殊加网等技术，填补了国内印铁防伪技术的空白，标的公司印铁业务也使用前述技术。
6、环保优势
标的采用先进的、成熟的、合理的新工艺、节能型设备及节能新技术，引进节能效果好的先进工艺和设备，回收和充分利用二次能源，使工序能耗达到国内外先进水平。同时，标的公司在宝钢包装的指导下，制定了相关环保程序文件及相应的环境管理制度，严格按照国家及所在地区的相关环保要求执行落实各项环保工作，包括：不断投资环保处理设施设备，对废气和废水进行净化和处理，做到达标减排；做好危废日常管理工作，落实危废分类管理要求，委托有相应危废经营许可证的单位处理危废；采取有效措施避免危废混入非危废中并防止危废造成的二次污染，保证危废合理合规处置，废水、废气稳定达标排放。
四、河北制罐财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的资
产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 391.89 | 0.67 | 116.91 | 0.23 | 68.92 | 0.24 |
| 应收票据 | 3,455.67 | 5.90 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 9,392.69 | 16.05 | 9,886.98 | 19.13 | 5,389.12 | 18.84 |
| 预付款项 | 264.50 | 0.45 | 709.13 | 1.37 | 125.03 | 0.44 |
| 其他应收款 | 19.92 | 0.03 | 974.06 | 1.88 | 53.57 | 0.19 |
| 存货 | 7,738.04 | 13.22 | 2,368.21 | 4.58 | 4,291.59 | 15.01 |
| 其他流动资产 | 18,147.26 | 31.00 | 17,953.82 | 34.74 | 1,393.73 | 4.87 |
| 流动资产合计 | 39,409.96 | 67.33 | 32,009.12 | 61.93 | 11,321.96 | 39.59 |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 17,489.56 | 29.88 | 18,135.89 | 35.09 | 14,634.05 | 51.17 |
| 在建工程 | 190.62 | 0.33 | 68.73 | 0.13 | 727.43 | 2.54 |
| 无形资产 | 1,442.38 | 2.46 | 1,448.77 | 2.80 | 1,490.69 | 5.21 |
| 其他非流动资产 | - | - | 24.95 | 0.05 | 425.73 | 1.49 |
| 非流动资产合计 | 19,122.56 | 32.67 | 19,678.35 | 38.07 | 17,277.91 | 60.41 |
| 资产总计 | 58,532.52 | 100.00 | 51,687.47 | 100.00 | 28,599.87 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐资产总额分别为28,599.87万元、51,687.47万元和58,532.52万元。其中，流动资产总额分别为11,321.96万元、32,009.12万元和39,409.96万元，占资产总额的比例分别为39.59%、
61.93%和67.33%，流动资产主要为应收账款、存货及其他流动资产；非流动资产总额分别为17,277.91万元、19,678.35万元和19,122.56万元，占资产总额的比例分别为
60.41%、38.07%和32.67%，非流动资产主要为固定资产。河北制罐2019年末总资产较2018年末上升23,087.60万元，增幅为80.73%，主要系河北制罐于2019年7月融资20,338.06万元所致。河北制罐2020年4月末总资产较2019年末上升6,845.06万元，增幅为13.24%，主要系2020年4月存货增加5,369.83万元所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐资产结构分析如下：
（1）货币资金
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的货币资金余额分别为68.92万元、116.91万元和391.89万元，占总资产的比例分别为0.24%、
0.23%和0.67%，均为银行存款。
（2）应收票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应收票据余额分别为0.00万元、0.00万元及3,455.67万元，占总资产的比例分别为0.00%、
0.00%和5.90%，2020年4月末应收票据金额较大规模上升主要系结算方式变化所致。
（3）应收账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应收账款分别为5,389.12万元、9,886.98万元和9,392.69万元，占资产总额的比例分别为
18.84%、19.13%和16.05%。2019年末应收账款较2018年末增加4,497.86万元，增幅为83.46%，主要原因是河北制罐业务规模增长、特别是2020年春节销售旺季提前导致年底销量明显增加及部分客户账期延长所致。2020年4月末应收账款较2019年末减少
494.29万元，降幅为5.00%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 9,498.89 | 100.00 | 106.20 | 1.12 | 9,392.69 |
| 合计 | 9,498.89 | 100.00 | 106.20 | 1.12 | 9,392.69 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 9,907.21 | 100.00 | 20.23 | 0.20 | 9,886.98 |
| 合计 | 9,907.21 | 100.00 | 20.23 | 0.20 | 9,886.98 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 5,389.12 | 100.00 | - | - | 5,389.12 |
| 合计 | 5,389.12 | 100.00 | - | - | 5,389.12 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐按组合计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
| 组合名称 | 2020年4月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 7,374.83 | - | - | 7,374.83 |
| 逾期1年内应收款 | 2,124.06 | 106.20 | 5.00 | 2,017.86 |
| 合计 | 9,498.89 | 106.20 | 1.12 | 9,392.69 |
| 组合名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 9,502.57 | - | - | 9,502.57 |
| 逾期1年内应收款 | 404.64 | 20.23 | 5.00 | 384.41 |
| 合计 | 9,907.21 | 20.23 | 0.20 | 9,886.98 |
| 组合名称 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 5,389.12 | - | - | 5,389.12 |
| 合计 | 5,389.12 | - | - | 5,389.12 |
截至2020年4月30日，河北制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计5,484.36万元，占应收账款余额的比例合计57.94%。河北制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 2,106.42 | 22.26 | - |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 1,146.30 | 12.11 | - |
| 青岛啤酒（张家口）有限公司 | 862.58 | 9.11 | 27.57 |
| 燕京啤酒（赤峰）有限责任公司 | 714.85 | 7.55 | 27.10 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 北京百事可乐饮料有限公司 | 654.22 | 6.91 | - |
| 合计 | 5,484.36 | 57.94 | 54.68 |
截至2019年12月31日，河北制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计6,730.93万元，占应收账款余额的比例合计67.94%。河北制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 3,199.15 | 32.29 | - |
| 中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 | 1,440.37 | 14.54 | - |
| 天津顶津食品有限公司 | 735.21 | 7.42 | - |
| 北京百事可乐饮料有限公司 | 684.43 | 6.91 | - |
| 青岛啤酒（张家口）有限公司 | 671.77 | 6.78 | - |
| 合计 | 6,730.93 | 67.94 | - |
截至2018年12月31日，河北制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计4,819.79万元，占应收账款余额的比例合计89.44%。河北制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计 的比例（%） | 坏账准备 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 1,746.97 | 32.42 | - |
| 北京百事可乐饮料有限公司 | 1,444.26 | 26.80 | - |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 770.26 | 14.29 | - |
| 天津顶津食品有限公司 | 627.09 | 11.64 | - |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 231.21 | 4.29 | - |
| 合计 | 4,819.79 | 89.44 | - |
（4）预付款项
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的预
付款项分别为125.03万元、709.13万元和264.50万元，占资产总额的比例分别为0.44%、
1.37%和0.45%。2019年末河北制罐的预付款项较2018年末增加584.10万元，主要原因系预付的铝材采购款增加所致。2020年4月末河北制罐的预付款项较2019年末减少
444.63万元，降幅为62.70%。
（5）其他应收款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的其他应收款账面余额分别为53.57万元、974.06万元和19.92万元，占资产总额的比例分别为0.19%、1.88%和0.03%，未计提坏账准备，主要包括应收利息、应收保理款、押金及保证金以及其他。2019年末，其他应收款账面余额较2018年末增加920.49万元，主要原因系新增应收宝钢包装保理款所致。2020年4月末，其他应收款账面余额较2019年末减少954.14万元，主要原因系宝钢包装向公司支付了保理款所致。
（6）存货
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的存货情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 原材料 | 2,040.70 | 26.37 | 1,222.22 | 51.61 | 1,019.38 | 23.75 |
| 库存商品 | 5,697.34 | 73.63 | 1,145.99 | 48.39 | 3,272.22 | 76.25 |
| 合计 | 7,738.04 | 100.00 | 2,368.21 | 100.00 | 4,291.59 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的存货账面价值分别为4,291.59万元、2,368.21万元和7,738.04万元，占资产总额的比例分别为15.01%、4.58%和13.22%。2019年末河北制罐的存货较2018年末减少1,923.38万元，降幅为44.82%，主要原因系2020年春节销售旺季提前导致年末销售加快以及2019年宝钢包装为提升经营管理效率，要求各子公司提高结算效率所致。2020年4月末河北制罐的存货较2019年末增加5,369.83万元，主要系河北制罐疫情期间连续生产而客户受疫情影响用罐变慢所致。
（7）其他流动资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的其他流动资产分别为1,393.73万元、17,953.82万元和18,147.26万元，占资产总额的比例分别为4.87%、34.74%和31.00%，主要为资金平台应收款项。2019年末河北制罐的其他流动资产较2018年末增加16,560.09万元，主要原因系河北制罐2019年增资后将暂时富余的资金存入资金平台使得资金平台往来余额增加16,711.11万元。资金平台系宝钢包装为加强对下属各子公司资金的统一管理、调集及配置在银行统一开立的集团账户组，用以提高资金整体运行效率并调控资金风险。2020年4月末河北制罐的其他流动资产较2019年末增加193.44万元，增幅为1.08%。
（8）固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 房屋及建筑物 | 3,748.54 | 21.43 | 3,799.78 | 20.95 | 3,953.49 | 27.02 |
| 机器设备 | 13,282.97 | 75.95 | 13,852.90 | 76.38 | 10,199.35 | 69.70 |
| 运输设备 | 60.60 | 0.35 | 64.55 | 0.36 | 76.41 | 0.52 |
| 办公设备 | 97.28 | 0.56 | 101.09 | 0.56 | 34.16 | 0.23 |
| 其他设备 | 300.18 | 1.72 | 317.57 | 1.75 | 370.64 | 2.53 |
| 账面价值合计 | 17,489.56 | 100.00 | 18,135.89 | 100.00 | 14,634.05 | 100.00 |
河北制罐的固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的固定资产账面价值分别为14,634.05万元、18,135.89万元和17,489.56万元，占资产总额的比例分别51.17%、35.09%和29.88%。2019年末河北制罐的固定资产账面价值较2018年末增加3,501.85万元，增幅为23.93%，主要原因系生产线扩容项目、铝罐罐型改造项目等在建工程转入固定资产导致公司机器设备账面价值增加所致。2020年4月末河北制罐的固定资产账面价值较2019年末减少646.33万元，降幅为3.56%，主要系折旧所致。
（9）在建工程
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 360°视像检测系统 | - | - | - | - | 0.81 | 0.11 |
| VOCs治理 | - | - | - | - | 183.18 | 25.18 |
| 彩印油墨收集系统 | - | - | - | - | 10.68 | 1.47 |
| Reform改造 | - | - | - | - | 217.05 | 29.84 |
| 气体在线监测 | - | - | - | - | 0.48 | 0.07- |
| 生产线扩容2400CPM | - | - | - | - | 24.77 | 3.41 |
| 铝罐Sleek Can罐型 | - | - | - | - | 290.45 | 39.93 |
| 河北制罐Sleek 200ml罐型改造 | - | - | 68.73 | 100.00 | - | - |
| 污水处理站升级改造 | 24.75 | 12.98 | - | - | - | - |
| 24芯棒彩印机改造QRD油墨浓度自动控制系统 | 165.87 | 87.02 | - | - | - | - |
| 合计 | 190.62 | 100.00 | 68.73 | 100.00 | 727.43 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的在建工程分别为727.43万元、68.73万元和190.62万元，占资产总额的比例分别为2.54%、
0.13%和0.33%。2019年末河北制罐的在建工程较2018年末减少658.70万元，降幅为
90.55%，主要原因系在建工程完成交付转入固定资产。2020年4月末河北制罐的在建工程较2019年末增加121.89万元，主要原因是2020年本期新增在建工程24芯棒彩印机改造系统项目。
（10）无形资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 软件 | 12.32 | 0.85 | 5.06 | 0.35 | 5.93 | 0.40 |
| 土地使用权 | 1,430.06 | 99.15 | 1,443.71 | 99.65 | 1,484.77 | 99.60 |
| 账面价值合计 | 1,442.38 | 100.00 | 1,448.77 | 100.00 | 1,490.69 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的无形资产分别为1,490.69万元、1,448.77万元和1,442.38万元，占资产总额的比例分别为
5.21%、2.80%和2.46%，主要为土地使用权。
2、负债结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据 | 3,420.90 | 13.32 | 12,812.72 | 67.91 | 6,823.88 | 41.90 |
| 应付账款 | 15,783.50 | 61.45 | 2,655.00 | 14.07 | 4,150.11 | 25.49 |
| 预收款项 | - | - | 173.15 | 0.92 | 100.08 | 0.61 |
| 合同负债 | 2,797.25 | 10.89 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 113.73 | 0.44 | 209.33 | 1.11 | 194.27 | 1.19 |
| 应交税费 | 23.61 | 0.09 | 228.43 | 1.21 | 1.34 | 0.01 |
| 其他应付款 | 447.24 | 1.74 | 338.00 | 1.79 | 2,714.18 | 16.67 |
| 其他流动负债 | 374.04 | 1.46 | 10.40 | 0.06 | 10.40 | 0.06 |
| 流动负债合计 | 22,960.27 | 89.40 | 16,427.03 | 87.07 | 13,994.27 | 85.94 |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延收益 | 2,723.08 | 10.60 | 2,439.99 | 12.93 | 2,290.26 | 14.06 |
| 非流动负债合计 | 2,723.08 | 10.60 | 2,439.99 | 12.93 | 2,290.26 | 14.06 |
| 负债合计 | 25,683.35 | 100.00 | 18,867.01 | 100.00 | 16,284.53 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐负债
总额分别为16,284.53万元、18,867.01万元和25,683.35万元。其中，流动负债总额分别为13,994.27万元、16,427.03万元和22,960.27万元，占负债总额的比例分别为85.94%、
87.07%和89.40%，流动负债主要为应付票据及应付账款；非流动负债总额分别为2,290.26万元、2,439.99万元和2,723.08万元，占负债总额的比例分别为14.06%、12.93%和10.60%，非流动负债为递延收益。
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐负债结构分析如下：
（1）应付票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应付票据分别为6,823.88万元、12,812.72万元和3,420.90万元，占负债总额的比例分别为41.90%、67.91%和13.32%，均为商业承兑汇票。2019年末河北制罐的应付票据较2018年末增加5,988.84万元，增幅为87.76%，主要原因系业务规模上升以及使用商业承兑汇票支付采购款项的比例增加所致。2020年4月末河北制罐的应付票据较2019年末减少9,391.82万元，降幅为73.30%，主要原因系结算方式转变，减少采用票据进行结算所致。
（2）应付账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付货款 | 15,783.50 | 2,567.26 | 4,150.11 |
| 其他应付款项 | - | 87.74 | - |
| 合计 | 15,783.50 | 2,655.00 | 4,150.11 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应付账款分别为4,150.11万元、2,655.00万元和15,783.50万元，占负债总额的比例分别为25.49%、14.07%和61.45%。2019年末河北制罐的应付账款较2018年末减少1,495.11万元，降幅为36.03%，主要系使用票据支付采购款项的比例增加所致。2020年4月末河北制罐的应付账款较2019年末增加13,128.51万元，主要系由于扩大生产规模导致采
购增加以及使用票据进行结算的比例降低所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐按账龄列示的应付账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 1年以内（含1年） | 15,669.64 | 99.28 | 2,574.38 | 96.96 | 4,119.79 | 99.27 |
| 1-2年（含2年） | 62.84 | 0.40 | 51.34 | 1.93 | 20.38 | 0.49 |
| 2-3年（含3年） | 38.23 | 0.24 | 19.37 | 0.73 | 9.94 | 0.24 |
| 3年以上 | 12.79 | 0.08 | 9.91 | 0.37 | - | - |
| 合计 | 15,783.50 | 100.00 | 2,655.00 | 100.00 | 4,150.11 | 100.00 |
（3）预收款项及合同负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的预收款项分别为100.08万元、173.15万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为0.61%、
0.92%和0.00%，主要为预收货款。截至2020年4月30日，预收货款为0.00元主要系公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，将4月末的2,797.25万元预收款重分类为合同负债，占负债总额的比例为10.89%，合同负债金额较大幅度增加主要系订单增加，客户预先支付的货款增加所致。
（4）应付职工薪酬
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应付职工薪酬分别为194.27万元、209.33万元和113.73万元，占负债总额的比例分别为
1.19%、1.11%和0.44%。
（5）应交税费
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的应交税费分别为1.34万元、228.43万元和23.61万元，占负债总额的比例分别为0.01%、
1.21%和0.09%。2019年末河北制罐的应交税费较2018年末增加227.08万元，主要原因是2019年底销售增长所致。2020年4月末河北制罐的应交税费较2019年末减少
204.82万元。
（6）其他应付款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 应付股利 | - | - | - | - | 2,494.13 | 91.89 |
| 其他应付款 | 447.24 | 100.00 | 338.00 | 100.00 | 220.04 | 8.11 |
| 合计 | 447.24 | 100.00 | 338.00 | 100.00 | 2,714.18 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的其他应付款分别为2,714.18万元、338.00万元和447.24万元，占负债总额的比例分别为
16.67%、1.79%和1.74%。2019年末河北制罐的其他应付款较2018年末减少2,376.18万元，降幅为87.55%，主要原因系2019年支付以前年度应付股利所致。2020年4月30日较2019年末的其他应付款变动不大。
（7）非流动负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的非流动负债余额分别为2,290.26万元、2,439.99万元和2,723.08万元，占负债总额的14.06%、
12.93%、10.60%，金额呈现小幅上升态势，均为递延收益，主要为与资产相关的政府补助。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2020年1-4月/ 2020年4月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率（%） | 43.88 | 36.50 | 56.94 |
| 流动资产/资产合计（%） | 67.33 | 61.93 | 39.59 |
| 非流动资产/资产合计（%） | 32.67 | 38.07 | 60.41 |
| 流动负债/负债合计（%） | 89.40 | 87.07 | 85.94 |
| 非流动负债/负债合计（%） | 10.60 | 12.93 | 14.06 |
| 偿债能力： |
| 项目 | 2020年1-4月/ 2020年4月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.72 | 1.95 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 1.38 | 1.80 | 0.50 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 722.10 | 2,165.58 | 2,246.21 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 3.40 | 3.13 |
注：资产负债率=负债合计/资产合计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息支出；2020年1-4月份的利息支出为0.00元。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的资产负债率分别为56.94%、36.50%和43.88%，流动比率分别为0.81倍、1.95倍和1.72倍，速动比率分别为0.50倍、1.80倍和1.38倍。2019年末河北制罐的资产负债率下降、流动比率和速动比率上升，主要原因是2019年增资补充了公司的流动资产。2020年4月末河北制罐的资产负债率上升、流动比率和速动比率略有下降。总体而言，河北制罐具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.45 | 5.12 | 7.19 |
| 存货周转率（次） | 2.52 | 10.73 | 7.28 |
| 总资产周转率（次） | 0.25 | 0.97 | 1.12 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末算术平均值；存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末算术平均值；总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末算术平均值；2020年1-4月数据未年化。
2018年度、2019年度及2020年1-4月，河北制罐应收账款周转率分别为7.19次、
5.12次和1.45次，存货周转率为7.28次、10.73次和2.52次，总资产周转率为1.12次、
0.97次和0.25次。河北制罐的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率在2018年
度、2019年度均处于相对稳定的水平。整体而言，河北制罐具有较好的资产周转能力。
（二）盈利能力分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，河北制罐的利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 营业收入 | 13,991.31 | 100 | 39,096.58 | 100.00 | 30,947.88 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 12,731.88 | 91.00 | 35,741.92 | 91.42 | 28,881.77 | 93.32 |
| 税金及附加 | 85.48 | 0.61 | 296.98 | 0.76 | 106.28 | 0.34 |
| 销售费用 | 479.66 | 3.43 | 1,035.99 | 2.65 | 1,251.88 | 4.05 |
| 管理费用 | 311.62 | 2.23 | 722.67 | 1.85 | 423.08 | 1.37 |
| 研发费用 | 464.87 | 3.32 | 1,106.50 | 2.83 | 208.27 | 0.67 |
| 财务费用 | -112.15 | -0.80 | -126.90 | -0.32 | -6.43 | -0.02 |
| 加：其他收益 | 121.95 | 0.87 | 100.66 | 0.26 | 76.15 | 0.25 |
| 信用减值损失 | -85.97 | -0.61 | -20.23 | -0.05 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | -0.41 | -67.35 | -0.22 |
| 营业利润 | 65.92 | 0.47 | 238.27 | 0.61 | 91.61 | 0.30 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.21 | - | 0.08 | - |
| 减：营业外支出 | 37.21 | 0.27 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 28.72 | 0.21 | 238.48 | 0.61 | 91.69 | 0.30 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 28.72 | 0.21 | 238.48 | 0.61 | 91.69 | 0.30 |
2018年度、2019年度及2020年1-4月，河北制罐分别实现营业收入30,947.88万元、39,096.58万元和13,991.31万元，2019年度较2018年度同比增长26.33%；分别实现净利润91.69万元、238.48万元和28.72万元，2019年度较2018年度同比增长160.10%。
1、营业收入、营业成本及毛利分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，河北制罐的营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 13,951.35 | 99.71 | 12,714.88 | 99.87 | 1,236.46 | 98.18 | 8.86 |
| 其他 | 39.96 | 0.29 | 17.00 | 0.13 | 22.96 | 1.82 | 57.46 |
| 合计 | 13,991.31 | 100.00 | 12,731.88 | 100.00 | 1,259.43 | 100.00 | 8.84 |
| 产品 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 38,952.81 | 99.63 | 35,716.20 | 99.93 | 3,236.61 | 96.48 | 8.31 |
| 其他 | 143.76 | 0.37 | 25.72 | 0.07 | 118.05 | 3.52 | 82.11 |
| 合计 | 39,096.58 | 100.00 | 35,741.92 | 100.00 | 3,354.65 | 100.00 | 8.58 |
| 产品 | 2018年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 30,862.04 | 99.72 | 28,834.50 | 99.84 | 2,027.54 | 98.13 | 6.57 |
| 其他 | 85.84 | 0.28 | 47.27 | 0.16 | 38.56 | 1.87 | 44.92 |
| 合计 | 30,947.88 | 100.00 | 28,881.77 | 100.00 | 2,066.11 | 100.00 | 6.68 |
河北制罐的主要收入和毛利来自销售金属饮料罐（二片罐）产品。2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的金属饮料罐营业收入分别为30,862.04万元、38,952.81万元和13,951.35万元，占营业收入的比例分别为99.72%、99.63%和99.71%，2019年度营业收入较2018年度增加8,090.77万元，增幅为26.22%，主要系金属饮料罐业务规模持续提升所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐金属饮料罐营业成本分别为28,834.50万元、35,716.20万元和12,714.88万元，占营业成本的比例分别为99.84%、
99.93%和99.87%，2019年度营业成本较2018年度增加6,881.71万元，增幅为23.87%，营业成本伴随着金属饮料罐业务规模提升而增加。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐金属饮料罐毛利分别为2,027.54万元、3,236.61万元和1,236.46万元，占毛利总额比例分别为98.13%、96.48%和98.18%，金属饮料罐的毛利率分别为6.57%、8.31%和8.86%，河北制罐综合毛利率分别为6.68%、
8.58%和9.00%，毛利率稳中有升，主要系实行各项营运改善措施所致。
2、营业利润分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，河北制罐的营业利润和营业利润率变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 13,991.31 | 39,096.58 | 30,947.88 |
| 营业成本 | 12,731.88 | 35,741.92 | 28,881.77 |
| 营业利润 | 65.92 | 238.27 | 91.61 |
| 营业利润率（%） | 0.47 | 0.61 | 0.30 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的营业利润分别为91.61万元、
238.27万元和65.92万元，营业利润率分别为0.30%、0.61%和0.47%。2019年度营业利润较2018年度营业利润增加146.66万元。
（1）期间费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，河北制罐的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入 比率（%） | 金额 | 占营业收入 比率（%） | 金额 | 占营业收入 比率（%） | |
| 销售费用 | 479.66 | 3.43 | 1,035.99 | 2.65 | 1,251.88 | 4.05 |
| 管理费用 | 311.62 | 2.23 | 722.67 | 1.85 | 423.08 | 1.37 |
| 研发费用 | 464.87 | 3.32 | 1,106.50 | 2.83 | 208.27 | 0.67 |
| 财务费用 | -112.15 | -0.80 | -126.90 | -0.32 | -6.43 | -0.02 |
| 合计 | 1,144.01 | 8.18 | 2,738.25 | 7.00 | 1,876.79 | 6.06 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐期间费用总额分别为1,876.79万元、2,738.25万元和1,144.01万元，占营业收入的比重分别为6.06%、7.00%和8.18%，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。2019年期间费用较2018年期间费用上升861.46万元，增幅为45.90%，主要系研发费用和管理费用上升所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的销售费用分别为1,251.88万元、
1,035.99万元和479.66万元，占营业收入的比重分别为4.05%、2.65%和3.43%。2019年销售费用较2018年销售费用减少215.89万元，降幅为17.25%，主要系河北制罐销售半径缩短使得运输仓储费用下降所致。2020年1-4月销售费用占比上升，主要系新冠疫情导致运输仓储费用上升所致。2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的管理费用分别为423.08万元、
722.67万元和311.62万元，占营业收入的比重分别为1.37%、1.85%和2.23%。2019年管理费用较2018年管理费用增加299.59万元，增幅为70.81%，主要系职工薪酬及其他增加291.87万元所致。2020年1-4月管理费用占比上升，主要系受到疫情影响公司后勤服务费等上升所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的研发费用分别为208.27万元、1,106.50万元和464.87万元，占营业收入的比重分别为0.67%、2.83%和3.32%。2019年研发费用较2018年研发费用增加898.23万元，主要系铝材减薄及罐型研究等产品优化项目上研发领用材料费用增加783.28万元所致。2020年1-4月研发费用占比上升，主要系公司持续投入罐型研发所致。
（2）其他收益
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的其他收益分别为76.15万元、
100.66万元和121.95万元，主要为政府补助。
（3）信用减值损失和资产减值损失
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的信用减值损失分别为0.00万元、
20.23万元和85.97万元，为应收账款坏账损失。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的资产减值损失分别为67.35万元、161.42万元和0.00万元，主要为固定资产减值损失和存货跌价损失等。
3、非经常性损益构成情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | -0.17 | -0.22 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 121.95 | 100.54 | 76.15 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -37.21 | 0.21 | 0.08 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 0.13 | - |
| 小计 | 84.75 | 100.70 | 76.01 |
| 企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 84.75 | 100.70 | 76.01 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐非经常性损益金额分别为76.01万元、100.70万元和84.75万元，主要为政府补助，占净利润的比例分别为82.90%、42.23%和295.11%，2020年1-4月非经常性损益净额占净利润比重较大主要系一方面受疫情影响河北制罐净利润承压，另一方面额外收到了与疫情相关的政府补助所致。
（三）现金流量分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 153.66 | 3,549.77 | 2,592.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 119.35 | -21,344.63 | -1,325.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 17,842.85 | -1,291.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 274.98 | 47.99 | -24.11 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐经营活动产生的现金流量净额分别为2,592.39万元、3,549.77万元和153.66万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加957.38万元，主要系业务规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐投资活动产生的现金流量净额分别为-1,325.36万元、-21,344.63万元和119.35万元，2019年度投资活动产生的现金流量净额较2018年度减少20,019.27万元，主要系公司暂时存放资金平台的富余资金增加
所致。2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,291.13万元、17,842.85万元和0.00万元，2019年度筹资活动产生的现金流量净额较2018年度增加19,133.97万元，主要系公司于2019年收到股东增资款20,338.06万元所致。
五、武汉包装财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 298.81 | 0.38 | 101.55 | 0.12 | 296.08 | 0.60 |
| 应收票据 | 5,216.46 | 6.66 | 6,674.95 | 7.75 | 6,272.57 | 12.68 |
| 应收账款 | 5,137.05 | 6.55 | 9,741.92 | 11.31 | 4,898.32 | 9.90 |
| 预付款项 | 355.82 | 0.45 | 186.37 | 0.22 | 126.37 | 0.26 |
| 其他应收款 | 98.44 | 0.13 | 85.73 | 0.10 | 85.57 | 0.17 |
| 存货 | 4,711.08 | 6.01 | 5,137.75 | 5.96 | 5,439.34 | 10.99 |
| 其他流动资产 | 35,995.23 | 45.93 | 36,985.06 | 42.94 | 3,595.34 | 7.27 |
| 流动资产合计 | 51,812.88 | 66.11 | 58,913.33 | 68.40 | 20,713.58 | 41.87 |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 23,166.61 | 29.56 | 23,810.21 | 27.64 | 25,194.95 | 50.93 |
| 在建工程 | 55.43 | 0.07 | 34.10 | 0.04 | 209.85 | 0.42 |
| 无形资产 | 2,859.52 | 3.65 | 2,883.89 | 3.35 | 2,957.17 | 5.98 |
| 递延所得税资产 | 478.71 | 0.61 | 490.29 | 0.57 | 346.20 | 0.70 |
| 其他非流动资产 | - | - | 1.81 | 0.00 | 51.60 | 0.10 |
| 非流动资产合计 | 26,560.27 | 33.89 | 27,220.31 | 31.60 | 28,759.76 | 58.13 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 资产总计 | 78,373.15 | 100.00 | 86,133.64 | 100.00 | 49,473.34 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装资产总额分别为49,473.34万元、86,133.64万元和78,373.15万元。其中，流动资产总额分别为20,713.58万元、58,913.33万元和51,812.88万元，占资产总额的比例分别为41.87%、
68.40%和66.11%，流动资产主要为应收票据、应收账款、存货及其他流动资产；非流动资产总额分别为28,759.76万元、27,220.31万元和26,560.27万元，占资产总额的比例分别为58.13%、31.60%和33.89%，非流动资产主要为固定资产及无形资产。武汉包装2019年末总资产较2018年末上升36,660.29万元，增幅为74.10%，主要系武汉包装于2019年7月融资32,409.61万元所致。武汉包装2020年4月末总资产较2019年末下降7,760.48万元，降幅为9.01%，主要系应收账款和应收票据减少所致。
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装资产结构分析如下：
（1）货币资金
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的货币资金分别为296.08万元、101.55万元和298.81万元，占资产总额的比例分别为0.60%、
0.12%和0.38%，主要为银行存款。
（2）应收票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的应收票据分别为6,272.57万元、6,674.95万元和5,216.46万元，占资产总额的比例分别为
12.68%、7.75%和6.66%，均为商业承兑汇票。2019年末应收票据较2018年末增加402.38万元，增幅为6.41%，主要原因系部分客户票据结算账期延长所致。2020年4月末应收票据较2019年末减少1,458.49万元，降幅为21.85%，主要系受疫情影响销售减少所致。
（3）应收账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的应收账款分别为4,898.32万元、9,741.92万元和5,137.05万元，占资产总额的比例分别为
9.90%、11.31%和6.55%。2019年末应收账款较2018年末增加4,843.59万元，增幅为
98.88%，主要原因系业务规模增长，特别是2020年春节销售旺季提前导致年底销量明显增加及部分客户账期延长所致。2020年4月末应收账款较2019年末减少4,604.86万元，降幅为47.27%，主要系受疫情影响销售减少所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 5,161.48 | 100.00 | 24.43 | 0.47 | 5,137.05 |
| 合计 | 5,161.48 | 100.00 | 24.43 | 0.47 | 5,137.05 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 9,750.03 | 100.00 | 8.11 | 0.08 | 9,741.92 |
| 合计 | 9,750.03 | 100.00 | 8.11 | 0.08 | 9,741.92 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 4,898.32 | 100.00 | - | - | 4,898.32 |
| 合计 | 4,898.32 | 100.00 | - | - | 4,898.32 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装按组合计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
| 组合名称 | 2020年4月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 4,672.95 | - | - | 4,672.95 |
| 逾期1年内应收款 | 488.53 | 24.43 | 5.00 | 464.10 |
| 合计 | 5,161.48 | 24.43 | 0.47 | 5,137.05 |
| 组合名称 | 2020年4月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 组合名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 9,587.86 | - | - | 9,587.86 |
| 逾期1年内应收款 | 162.17 | 8.11 | 5.00 | 154.06 |
| 合计 | 9,750.03 | 8.11 | 0.08 | 9,741.92 |
| 组合名称 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 4,898.32 | - | - | 4,898.32 |
| 合计 | 4,898.32 | - | - | 4,898.32 |
截至2020年4月30日，武汉包装按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计3,988.88万元，占应收账款余额的比例合计77.28%。武汉包装按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 1,645.51 | 31.88 | - |
| 湖北奥瑞金制罐有限公司 | 1,393.58 | 27.00 | - |
| 宝钢包装 | 364.50 | 7.06 | - |
| 燕京啤酒（襄阳）有限公司 | 319.92 | 6.20 | 5.83 |
| 江西天地壹号饮料有限公司 | 265.37 | 5.14 | 13.01 |
| 合计 | 3,988.88 | 77.28 | 18.84 |
截至2019年12月31日，武汉包装按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计8,098.80万元，占应收账款余额的比例合计83.07%。武汉包装按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 江西天地壹号饮料有限公司 | 2,562.89 | 26.29 | - |
| 湖北奥瑞金制罐有限公司 | 2,307.17 | 23.66 | 2.24 |
| 单位 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 华润雪花啤酒(中国)有限公司 | 1,454.50 | 14.92 | - |
| 广州医药进出口有限公司 | 1,204.00 | 12.35 | - |
| 宏胜饮料集团有限公司 | 570.24 | 5.85 | - |
| 合计 | 8,098.80 | 83.07 | 2.24 |
截至2018年12月31日，武汉包装按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计4,390.10万元，占应收账款余额的比例合计89.62%。武汉包装按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 广州医药进出口有限公司 | 2,566.36 | 52.39 | - |
| 宏胜饮料集团有限公司 | 695.08 | 14.19 | - |
| 湖北奥瑞金制罐有限公司 | 539.36 | 11.01 | - |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 314.53 | 6.42 | - |
| 湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司 | 274.77 | 5.61 | - |
| 合计 | 4,390.10 | 89.62 | - |
（4）预付款项
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的预付款项分别为126.37万元、186.37万元和355.82万元，占资产总额的比例分别为0.26%、
0.22%和0.45%，主要为预付电费、燃气费、货款等，占比较小且金额稳定。
（5）其他应收款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的其他应收款账面余额分别为85.57万元、85.73万元和98.44万元，占资产总额的比例分别为0.17%、0.10%和0.13%，金额较小，主要为押金、保证金及应收利息。
（6）存货
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的存货情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 原材料 | 2,792.34 | 59.27 | 2,761.38 | 53.75 | 1,726.98 | 31.75 |
| 库存商品 | 1,501.46 | 31.87 | 1,964.96 | 38.25 | 2,821.45 | 51.87 |
| 在产品 | 417.29 | 8.86 | 411.41 | 8.01 | 890.90 | 16.38 |
| 合计 | 4,711.08 | 100.00 | 5,137.75 | 100.00 | 5,439.34 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的存货分别为5,439.34万元、5,137.75万元和4,711.08万元，占资产总额的比例分别为10.99%、
5.96%和6.01%。2019年末武汉包装的存货较2018年末减少301.59万元，降幅为5.54%，主要原因系库存商品及在产品减少1,335.99万元的同时原材料增加1,034.40万元，库存商品及在产品的减少主要由于2020年春节销售旺季提前导致年末销售加快以及2019年宝钢包装为提升经营管理效率，要求各子公司提高结算效率所致。2020年4月末武汉包装的存货较2019年末减少426.67万元，降幅为8.30%。
（7）其他流动资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的其他流动资产分别为3,595.34万元、36,985.06万元和35,995.23万元，占资产总额的比例分别为7.27%、42.94%和45.93%，主要为资金平台应收款项。2019年末武汉包装的其他流动资产较2018年末增加33,389.72万元，主要原因系武汉包装2019年增资后将暂时富余的资金存入资金平台使得资金平台资金往来余额增加34,032.82万元。2020年4月末武汉包装的其他流动资产较2019年末减少989.83万元，降幅为2.68%。
（8）固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 房屋及建筑物 | 7,438.21 | 32.11 | 7,522.47 | 31.59 | 7,759.37 | 30.80 |
| 机器设备 | 15,555.93 | 67.15 | 16,107.25 | 67.65 | 17,353.80 | 68.88 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 运输设备 | 98.76 | 0.43 | 103.20 | 0.43 | 1.94 | 0.01 |
| 管理用具 | 73.71 | 0.32 | 77.29 | 0.32 | 79.84 | 0.32 |
| 合计 | 23,166.61 | 100.00 | 23,810.21 | 100.00 | 25,194.95 | 100.00 |
武汉包装的固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的固定资产账面价值分别为25,194.95万元、23,810.21万元和23,166.61万元，占资产总额的比例分别为50.93%、
27.64%和29.56%。2019年末武汉包装的固定资产账面价值较2018年末减少1,384.74万元，降幅为5.50%，主要系折旧所致。2020年4月末武汉包装的固定资产账面价值较2019年末减少643.60万元，降幅为2.70%，主要系折旧所致。
（9）在建工程
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 武汉印铁二期扩容 | 14.89 | 26.86 | 14.89 | 43.66 | 14.89 | 7.09 |
| 涂布线栈板自动进出口改造 | 4.59 | 8.28 | 4.59 | 13.46 | 4.59 | 2.19 |
| 二期工程 | 14.62 | 26.38 | 14.62 | 42.88 | 14.62 | 6.97 |
| Reform改造 | - | - | - | - | 175.75 | 83.75 |
| RTO蓄热陶瓷（环保改造） | 8.60 | 15.52 | - | - | - | - |
| IBO储罐带加长（烘炉改造） | 12.73 | 22.96 | - | - | - | - |
| 合计 | 55.43 | 100.00 | 34.10 | 100.00 | 209.85 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的在建工程分别为209.85万元、34.10万元和55.43万元，占资产总额的比例分别为0.42%、
0.04%和0.07%。2019年末武汉包装的在建工程较2018年末减少175.75万元，降幅为
83.75%，主要原因是在建工程完成交付转增固定资产。2020年4月末武汉包装的在建
工程较2019年末增加21.33万元，主要原因是新增环保改造、烘炉改造项目。
（10）无形资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 软件 | 21.10 | 0.74 | 22.61 | 0.78 | 27.14 | 0.92 |
| 土地使用权 | 2,838.42 | 99.26 | 2,861.28 | 99.22 | 2,930.03 | 99.08 |
| 合计 | 2,859.52 | 100.00 | 2,883.89 | 100.00 | 2,957.17 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的无形资产分别为2,957.17万元、2,883.89万元和2,859.52万元，占资产总额的比例分别为
5.98%、3.35%和3.65%，主要为土地使用权。
2、负债结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 2,335.48 | 14.21 | 3,523.77 | 14.56 | 2,000.00 | 9.19 |
| 应付票据 | 2,259.52 | 13.74 | 9,788.12 | 40.44 | - | - |
| 应付账款 | 8,955.93 | 54.48 | 7,439.64 | 30.74 | 12,640.16 | 58.10 |
| 预收款项 | - | - | 56.70 | 0.23 | 872.71 | 4.01 |
| 合同负债 | 24.63 | 0.15 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 319.66 | 1.94 | 498.27 | 2.06 | 386.19 | 1.78 |
| 应交税费 | 158.68 | 0.97 | 471.86 | 1.95 | 307.67 | 1.41 |
| 其他应付款 | 341.48 | 2.08 | 427.04 | 1.76 | 3,715.91 | 17.08 |
| 其他流动负债 | 1,195.84 | 7.27 | 1,143.57 | 4.72 | 957.37 | 4.40 |
| 流动负债合计 | 15,591.22 | 94.84 | 23,348.97 | 96.46 | 20,880.02 | 95.97 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延收益 | 848.84 | 5.16 | 855.81 | 3.54 | 876.73 | 4.03 |
| 非流动负债合计 | 848.84 | 5.16 | 855.81 | 3.54 | 876.73 | 4.03 |
| 负债合计 | 16,440.05 | 100.00 | 24,204.78 | 100.00 | 21,756.75 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装负债总额分别为21,756.75万元、24,204.78万元和16,440.05万元。其中，流动负债总额分别为20,880.02万元、23,348.97万元和15,591.22万元，占负债总额的比例分别为95.97%、
96.46%和94.84%，流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债总额分别为876.73万元、855.81万元和848.84万元，占负债总额的比例分别为4.03%、3.54%和5.16%，非流动负债为递延收益。
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装负债结构分析如下：
（1）短期借款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的短期借款分别为2,000.00万元、3,523.77万元和2,335.48万元，占负债总额的比例分别为
9.19%、14.56%和14.20%。2019年末武汉包装的短期借款较2018年末增加1,523.77万元，增幅为76.19%，主要原因系2,000.00万元信用借款全部偿还后，新增有追索权的票据贴现3,523.77万元。2020年4月末武汉包装的短期借款较2019年末减少1,188.29万元，降幅为33.72%，主要原因系有追索权的票据贴现金额减少所致。
（2）应付票据及应付账款
武汉包装的应付票据均为商业承兑汇票。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的应付票据为0.00万元、9,788.12万元和2,259.52万元，占负债总额的比例为0.00%、40.44%和13.74%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的应付账款分别为12,640.16万元、7,439.64万元和8,955.93万元，均为货款，占负债总额的比例分别为58.10%、30.74%和54.48%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装按账龄列示的应付账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 8,914.34 | 99.54 | 7,438.55 | 99.99 | 12,636.90 | 99.97 |
| 1-2年 | 41.5937 | 0.46 | 1.09 | 0.01 | 3.27 | 0.03 |
| 合计 | 8,955.93 | 100.00 | 7,439.64 | 100.00 | 12,640.16 | 100.00 |
2019年末武汉包装的应付票据增加、应付账款减少主要原因系2019年公司业务规模扩大的同时，采购过程中开始使用商业承兑汇票结算，应付账款相应有所降低。2020年4月末武汉包装的应付票据、应付账款合计金额受疫情影响减少。
（3）预收款项及合同负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的预收款项分别为872.71万元、56.70万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为4.01%、
0.23%和0.00%。2019年末武汉包装的预收款项较2018年末减少816.01万元，降幅为
93.50%，主要原因系预收款项完成结算。
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，将4月末的24.63万元预收款项重分类进合同负债。
（4）应付职工薪酬
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的应付职工薪酬分别为386.19万元、498.27万元和319.66万元，占负债总额的比例分别为
1.78%、2.06%和1.94%。
（5）应交税费
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的应交税费分别为307.67万元、471.86万元和158.68万元，占负债总额的比例分别为1.41%、
1.95%和0.97%，主要为应交增值税及企业所得税。2019年末武汉包装的应交税费较2018年末增加164.19万元，增幅为53.37%，主要原因是业务规模增长使得应交增值税增加。
2020年4月末武汉包装的应交税费较2019年末减少313.18万元，降幅66.37%，主要原因是生产经营活动受疫情影响导致相关应交税费减少所致。
（6）其他应付款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的其他应付款分别为3,715.91万元、427.04万元和341.48万元，占负债总额的比例分别为
17.08%、1.76%和2.08%，其中主要为应付股利、非经营性设备款和代收代付款项。
（7）其他流动负债
武汉包装的其他流动负债为计提的产品销售返利及产品质量保证金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的其他流动负债分别为
957.37万元、1,143.57万元和1,195.84万元，占负债总额的比例分别为4.40%、4.72%和7.27%。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2020年1-4月/ 2020年4月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率（%） | 20.98 | 28.10 | 43.98 |
| 流动资产/资产合计（%） | 66.11 | 68.40 | 41.87 |
| 非流动资产/资产合计（%） | 33.89 | 31.60 | 58.13 |
| 流动负债/负债合计（%） | 94.84 | 96.46 | 95.97 |
| 非流动负债/负债合计（%） | 5.16 | 3.54 | 4.03 |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率（倍） | 3.32 | 2.52 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 3.02 | 2.30 | 0.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 437.09 | 3,943.19 | 3,143.62 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 22.74 | 17.60 |
注：资产负债率=负债合计/资产合计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
2020年1-4月份的利息支出为0.00元。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，武汉包装的资产负债率分别为43.98%、28.10%和20.98%，流动比率分别为0.99倍、2.52倍和3.32倍，速动比率分别为0.73倍、2.30倍和3.02倍。相较2018年末，2019年末武汉包装的资产负债率下降、流动比率和速动比率上升，主要原因是2019年增资补充了公司的流动资产。相较2019年末，2020年4月末武汉包装的资产负债率下降、流动比率上升、速动比率上升，偿债能力持续改善。总体而言，武汉包装具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.95 | 6.37 | 6.92 |
| 存货周转率（次） | 1.23 | 7.61 | 6.66 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.69 | 0.91 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末算术平均值；存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末算术平均值；总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末算术平均值；2020年1-4月数据未年化。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装应收账款周转率分别为6.92次、
6.37次和0.95次，存货周转率为6.66次、7.61次和1.23次，总资产周转率为0.91次、
0.69次和0.09次。武汉包装的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率2018年度、2019年度均处于较为稳定的水平，营运情况较为健康。整体而言，武汉包装具有较好的资产周转能力。
（二）盈利能力分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，武汉包装的利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 营业收入 | 7,094.91 | 100.00 | 46,596.60 | 100.00 | 44,847.81 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 6,078.59 | 85.68 | 40,223.80 | 86.32 | 39,102.01 | 87.19 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 税金及附加 | 21.70 | 0.31 | 189.31 | 0.41 | 342.45 | 0.76 |
| 销售费用 | 198.29 | 2.79 | 1,456.98 | 3.13 | 1,874.40 | 4.18 |
| 管理费用 | 188.67 | 2.66 | 614.42 | 1.32 | 830.31 | 1.85 |
| 研发费用 | 362.55 | 5.11 | 1,887.99 | 4.05 | 1,778.40 | 3.97 |
| 财务费用 | -248.49 | -3.50 | -309.91 | -0.67 | 39.06 | 0.09 |
| 加：其他收益 | 17.46 | 0.25 | 270.82 | 0.58 | 95.50 | 0.21 |
| 信用减值损失 | -1.59 | -0.02 | -75.53 | -0.16 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -623.82 | -1.34 | 0.03 | 0.00 |
| 资产处置收益 | - | - | -3.82 | -0.01 | 0.03 | 0.00 |
| 营业利润 | 509.48 | 7.18 | 2,101.66 | 4.51 | 993.52 | 2.22 |
| 加：营业外收入 | - | - | 34.86 | 0.07 | 15.81 | 0.04 |
| 减：营业外支出 | 493.65 | 6.96 | 3.58 | 0.01 | 1.79 | 0.00 |
| 利润总额 | 15.82 | 0.22 | 2,132.94 | 4.58 | 1,007.54 | 2.25 |
| 减：所得税费用 | 11.58 | 0.16 | 217.86 | 0.47 | 55.98 | 0.12 |
| 净利润 | 4.24 | 0.06 | 1,915.08 | 4.11 | 951.56 | 2.12 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装分别实现营业收入44,847.81万元、46,596.60万元和7,094.91万元，2019年度营业收入较2018年度增长1,748.80万元，同比增长3.90%；分别实现净利润951.56万元、1,915.08万元和4.24万元，2019年度净利润较2018年度增长963.52万元；2020年1-4月武汉包装的营业收入、净利润受到新冠疫情负面影响的冲击。
1、营业收入、营业成本及毛利分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，武汉包装的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 4,355.16 | 61.38 | 3,945.60 | 64.91 | 409.55 | 40.30 | 9.40 |
| 包装彩印铁 | 2,739.51 | 38.61 | 2,132.99 | 35.09 | 606.52 | 59.68 | 22.14 |
| 其他 | 0.25 | 0.00 | - | - | 0.25 | 0.02 | 100.00 |
| 合计 | 7,094.91 | 100.00 | 6,078.59 | 100.00 | 1,016.32 | 100.00 | 14.32 |
| 产品 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 29,139.21 | 62.54 | 26,204.59 | 65.15 | 2,934.62 | 46.05 | 10.07 |
| 包装彩印铁 | 17,444.76 | 37.44 | 14,018.46 | 34.85 | 3,426.31 | 53.76 | 19.64 |
| 其他 | 12.63 | 0.03 | 0.75 | 0.00 | 11.88 | 0.19 | 94.02 |
| 合计 | 46,596.60 | 100.00 | 40,223.80 | 100.00 | 6,372.80 | 100.00 | 13.68 |
| 产品 | 2018年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 30,324.50 | 67.62 | 27,239.40 | 69.66 | 3,085.10 | 53.69 | 10.17 |
| 包装彩印铁 | 14,489.74 | 32.31 | 11,858.98 | 30.33 | 2,630.76 | 45.79 | 18.16 |
| 其他 | 33.56 | 0.07 | 3.63 | 0.01 | 29.93 | 0.52 | 89.19 |
| 合计 | 44,847.81 | 100.00 | 39,102.01 | 100.00 | 5,745.79 | 100.00 | 12.81 |
2018年度、2019年度及2020年1-4月，武汉包装的主要收入和毛利来自销售金属饮料罐（二片罐）和包装彩印铁产品。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的金属饮料罐营业收入分别为30,324.50万元、29,139.21万元和4,355.16万元，占营业收入的比例分别为67.62%、62.54%和61.38%，2019年度金属饮料罐营业收入较2018年度下降1,185.29万元，降幅为3.91%，主要原因是技术改造期间停机约十天导致业务规模略有下降。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的金属饮料罐营业成本分别为27,239.40万元、26,204.59万元和3,945.60万元，占营业成本的比例分别为69.66%、65.15%和64.91%，2019年度金属饮料罐营业成本较2018年度下降1,034.81万元，降幅为3.80%，营业成本伴随着金属饮料罐业务规模略有下降。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的金属饮料罐毛利分别为3,085.10万元、2,934.62万元和409.55万元，占毛利总额比例分别为53.69%、46.05%和40.30%，金属饮料罐的毛利率分别为10.17%、10.07%和9.40%，毛利率较为稳定。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的包装彩印铁营业收入分别为14,489.74万元、17,444.76万元和2,739.51万元，占营业收入的比例分别为32.31%、37.44%
和38.61%，2019年度包装彩印铁营业收入较2018年度增加2,955.02万元，增幅为20.39%，包装彩印铁业务规模持续提升。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的包装彩印铁营业成本分别为11,858.98万元、14,018.46万元和2,132.99万元，占营业成本的比例分别为30.33%、34.85%和35.09%，2019年度包装彩印铁营业成本较2018年度增加2,159.47万元，增幅为18.21%，营业成本伴随着包装彩印铁业务规模提升而增加。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的包装彩印铁毛利分别为2,630.76万元、3,426.31万元和606.52万元，占毛利总额比例分别为45.79%、46.05%和59.68%，包装彩印铁的毛利率分别为18.16%、19.64%和22.14%。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装综合毛利率分别为12.81%、13.68%和14.32%，毛利率稳中有升，主要系实行各项营运改善措施所致。
2、营业利润分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，武汉包装的营业利润和营业利润率变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,094.91 | 46,596.60 | 44,847.81 |
| 营业成本 | 6,078.59 | 40,223.80 | 39,102.01 |
| 营业利润 | 509.48 | 2,101.66 | 993.52 |
| 营业利润率（%） | 7.18 | 4.51 | 2.22 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的营业利润分别为993.52万元、2,101.66万元和509.48万元，营业利润率分别为2.22%、4.51%和7.18%。2019年度营业利润较2018年度营业利润增加1,108.14万元。
（1）期间费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，武汉包装的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比率（%） | 金额 | 占营业收入比率（%） | 金额 | 占营业收入比率（%） | |
| 销售费用 | 198.29 | 2.79 | 1,456.98 | 3.13 | 1,874.40 | 4.18 |
| 管理费用 | 188.67 | 2.66 | 614.42 | 1.32 | 830.31 | 1.85 |
| 研发费用 | 362.55 | 5.11 | 1,887.99 | 4.05 | 1,778.40 | 3.97 |
| 财务费用 | -248.49 | -3.50 | -309.91 | -0.67 | 39.06 | 0.09 |
| 合计 | 501.02 | 7.06 | 3,649.47 | 7.83 | 4,522.17 | 10.08 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装期间费用总额分别为4,522.17万元、3,649.47万元和501.02万元，占营业收入的比重分别为10.08%、7.83%和7.06%，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。2019年期间费用较2018年期间费用下降872.70万元，降幅为19.30%，主要系销售费用和财务费用下降所致。2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的销售费用分别为1,874.40万元、1,456.98万元和198.29万元，占营业收入的比重分别为4.18%、3.13%和2.79%。2019年销售费用较2018年销售费用下降417.42万元，降幅为22.27%，主要系销售半径缩短使得运输仓储费下降以及前期计提返利结算所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的管理费用分别为830.31万元、
614.42万元和188.67万元，占营业收入的比重分别为1.85%、1.32%和2.66%。2019年管理费用较2018年管理费用下降215.89万元，降幅为26.00%，主要系计入管理费用中的职工薪酬下降。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的研发费用分别为1,778.40万元、1,887.99万元和362.55万元，占营业收入的比重分别为3.97%、4.05%和5.11%。2019年研发费用较2018年研发费用增加109.59万元，增幅为6.16%，主要系新产品试制费、科研材料费增加。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的财务费用分别为39.06万元、-309.91万元和-248.49万元，占营业收入的比重分别为0.09%、-0.67%和-3.50%。2019年财务费用较2018年财务费用下降348.97万元，主要系武汉包装2019年增资后将暂时富余资金存入资金平台收到利息收入所致。
（2）其他收益
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的其他收益分别为95.50万元、
270.82万元和17.46万元，主要为政府补助。
（3）信用减值损失和资产减值损失
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的信用减值损失分别为0.00万元、
75.53万元和1.59万元，为坏账损失。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的资产减值损失分别为-0.03万元、623.82万元和0.00万元，主要为固定资产减值损失等。2019年的资产减值损失主要由对生产线技术改造后的旧设备计提资产减值所致。
3、非经常性损益构成情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 17.46 | 270.82 | 95.50 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | -3.82 | 16.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 31.28 | 14.02 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 0.00 | 0.00 |
| 小 计 | 17.46 | 298.28 | 126.33 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 2.62 | 44.74 | 18.95 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 14.84 | 253.53 | 107.38 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装非经常性损益金额分别为107.38万元、253.53万元和14.84万元，主要为政府补助，2018年度、2019年度和2020年1-4月非经常性损益占净利润的比例分别为11.28%、13.24%、349.66%2020年1-4月，由于受疫情营销净利润规模较小，非经常性损益占净利润的比例较高。
（三）现金流量分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128.41 | 4,033.75 | 1,763.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,267.14 | -34,723.23 | -472.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,188.29 | 30,494.94 | -1,297.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 207.26 | -194.53 | -7.16 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装经营活动产生的现金流量净额分别为1,763.21万元、4,033.75万元和128.41万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加2,270.54万元，主要系业务规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装投资活动产生的现金流量净额分别为-472.40万元、-34,723.23万元和1,267.14万元，2019年度投资活动产生的现金流量净额减少34,250.82万元，主要系暂时存放资金平台的富余资金增加所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,297.97万元、30,494.94万元和-1,188.29万元。2019年度筹资活动产生的现金流量净额较2018年度增加31,792.91万元，主要系2019年收到股东增资款32,409.61万元所致。
六、佛山制罐财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 112.10 | 0.10 | 26.65 | 0.02 | 1,251.15 | 1.98 |
| 应收票据 | 2,094.42 | 1.95 | 2,718.58 | 2.37 | 3,336.30 | 5.28 |
| 应收账款 | 10,042.80 | 9.33 | 14,370.12 | 12.55 | 10,304.96 | 16.29 |
| 预付款项 | 118.21 | 0.11 | 48.15 | 0.04 | 246.73 | 0.39 |
| 其他应收款 | 49.77 | 0.05 | 94.45 | 0.08 | 19.62 | 0.03 |
| 存货 | 6,375.22 | 5.92 | 3,722.51 | 3.25 | 4,678.22 | 7.40 |
| 其他流动资产 | 54,477.33 | 50.60 | 58,124.72 | 50.76 | 4,126.53 | 6.52 |
| 流动资产合计 | 73,269.84 | 68.05 | 79,105.17 | 69.08 | 23,963.52 | 37.89 |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 33,052.65 | 30.70 | 34,141.70 | 29.81 | 37,476.07 | 59.26 |
| 在建工程 | 140.01 | 0.13 | 78.31 | 0.07 | 612.81 | 0.97 |
| 无形资产 | 637.36 | 0.59 | 644.61 | 0.56 | 665.63 | 1.05 |
| 递延所得税资产 | 518.00 | 0.48 | 516.09 | 0.45 | 514.60 | 0.81 |
| 其他非流动资产 | 54.00 | 0.05 | 26.91 | 0.02 | 11.33 | 0.02 |
| 非流动资产合计 | 34,402.02 | 31.95 | 35,407.62 | 30.92 | 39,280.45 | 62.11 |
| 资产总计 | 107,671.86 | 100.00 | 114,512.79 | 100.00 | 63,243.96 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐资产总额分别为63,243.96万元、114,512.79万元和107,671.86万元。其中，流动资产总额分别为23,963.52万元、79,105.17万元和73,269.84万元，占资产总额的比例分别为
37.89%、69.08%和68.05%，流动资产主要为应收票据、应收账款、存货及其他流动资产；非流动资产总额分别为39,280.45万元、35,407.62万元和34,402.02万元，占资产总额的比例分别为62.11%、30.92%和31.95%，非流动资产主要为固定资产。佛山制罐2019年末总资产较2018年末上升51,268.83万元，增幅为81.07%，主要系佛山制罐于2019年7月融资47,552.70万元所致。佛山制罐2020年4月末总资产较2019年末变化不大。
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐资产结构分析如下：
（1）货币资金
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的货币资金分别为1,251.15万元、26.65万元和112.10万元，占资产总额的比例分别为1.98%、
0.02%和0.10%，佛山制罐的货币资金主要为银行存款和其他货币资金（票据保证金）。2019年末货币资金较2018年末减少1,224.50万元，降幅为97.87%，主要原因系将富余资金存入资金平台所致。2020年4月末货币资金较2019年末变化不大。
（2）应收票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应收票据分别为3,336.30万元、2,718.58万元和2,094.42万元，占资产总额的比例分别为
5.28%、2.37%和1.95%，佛山制罐的应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末，应收票据余额逐步下降，主要原因系以票据方式结算的客户占比下降。
（3）应收账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应收账款分别为10,304.96万元、14,370.12万元和10,042.80万元，占资产总额的比例分别为16.29%、12.55%和9.33%。2019年末应收账款较2018年末增加4,065.16万元，增幅为39.45%，主要原因是业务规模增长，特别是2020年春节销售旺季提前导致年底销量明显增加及部分客户账期延长所致。2020年4月末应收账款较2019年末下降4,327.33万元，降幅为30.11%，主要原因是疫情影响导致销售收入下降。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐按组合计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 10,053.45 | 100.00 | 10.66 | 0.11 | 10,042.80 |
| 合计 | 10,053.45 | 100.00 | 10.66 | 0.11 | 10,042.80 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 14,372.29 | 100.00 | 2.17 | 0.02 | 14,370.12 |
| 合计 | 14,372.29 | 100.00 | 2.17 | 0.02 | 14,370.12 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 10,315.56 | 100.00 | 10.60 | 0.10 | 10,304.96 |
| 合计 | 10,315.56 | 100.00 | 10.60 | 0.10 | 10,304.96 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐应收账款以账龄列示如下：
单位：万元
| 组合名称 | 2020年4月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 9,840.35 | - | - | 9,840.35 |
| 逾期1年内应收款 | 213.11 | 10.66 | 5.00 | 202.45 |
| 合计 | 10,053.45 | 10.66 | 0.11 | 10,042.80 |
| 组合名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 14,328.93 | - | - | 14,328.93 |
| 逾期1年内应收款 | 43.36 | 2.17 | 5.00 | 41.19 |
| 合计 | 14,372.29 | 2.17 | 0.02 | 14,370.12 |
| 组合名称 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 10,103.57 | - | - | 10,103.57 |
| 逾期1年内应收款 | 212.00 | 10.60 | 5.00 | 201.40 |
| 合计 | 10,315.56 | 10.60 | 0.10 | 10,304.96 |
截至2020年4月30日，佛山制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计6,628.55万元，占应收账款余额的比例合计65.94%。佛山制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 2,830.34 | 28.15 | - |
| 漳州伊莱福食品有限公司 | 1,294.79 | 12.88 | - |
| 雪花啤酒(广州)有限公司 | 966.11 | 9.61 | - |
| 华润雪花啤酒(中国)有限公司 | 954.66 | 9.50 | - |
| 嘉士伯啤酒(广东)有限公司 | 582.64 | 5.80 | - |
| 合计 | 6,628.55 | 65.94 | - |
截至2019年12月31日，佛山制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计7,732.66万元，占应收账款余额的比例合计53.80%。佛山制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 广州医药进出口有限公司 | 2,025.33 | 14.09 | - |
| 武汉顶津食品有限公司 | 1,736.49 | 12.08 | - |
| 华润雪花啤酒(中国)有限公司 | 1,692.81 | 11.78 | - |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 1,429.68 | 9.95 | - |
| 深圳青岛啤酒朝日有限公司 | 848.35 | 5.90 | - |
| 合计 | 7,732.66 | 53.80 | - |
截至2018年12月31日，佛山制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计7,326.00万元，占应收账款余额的比例合计71.02%。佛山制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 广州医药进出口有限公司 | 2,488.83 | 24.13 | - |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 1,649.29 | 15.99 | - |
| 广东太古可口可乐有限公司 | 1,225.83 | 11.88 | - |
| 喜力酿酒（广州）有限公司 | 1,052.49 | 10.20 | - |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 909.56 | 8.82 | - |
| 债务人名称 | 账面余额 | 占应收账款余额合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 合计 | 7,326.00 | 71.02 | - |
（4）预付款项
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的预付款项分别为246.73万元、48.15万元和118.21万元，占资产总额的比例分别为0.39%、
0.04%和0.11%。2019年末佛山制罐的预付款项较2018年末下降198.58万元，降幅为
80.49%，主要原因系为了提高经营效率，控制铝材预付款所致。2020年4月末佛山制罐的预付款项较2019年末增长70.06万元，增幅为145.50%，主要原因系期末新增预付电费46.33万元和预付燃气费12.79万元。
（5）其他应收款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的其他应收款账面余额分别为19.62万元、94.45万元和49.77万元，金额较小，主要为应收宝钢包装保理款。
（6）存货
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的存货情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 原材料 | 1,502.42 | 23.57 | 1,948.13 | 52.33 | 1,542.15 | 32.96 |
| 库存商品 | 4,872.79 | 76.43 | 1,774.38 | 47.67 | 3,136.07 | 67.04 |
| 合计 | 6,375.22 | 100.00 | 3,722.51 | 100.00 | 4,678.22 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的存货账面价值分别为4,678.22万元、3,722.51万元和6,375.22万元，占资产总额的比例分别为7.40%、3.25%和5.92%。2019年末佛山制罐的存货较2018年末减少955.71万元，降幅为20.43%，主要原因系2020年春节销售旺季提前导致年末销售加快以及2019年
宝钢包装为提升经营管理效率，要求各子公司提高结算效率所致。2020年4月末佛山制罐的存货较2019年末增加2,652.71万元，增幅为71.26%，主要原因系受疫情影响，导致4月末留有较多的库存商品。
（7）其他流动资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的其他流动资产分别为4,126.53万元、58,124.72万元和54,477.33万元，占资产总额的比例分别为6.52%、50.76%和50.60%，主要为资金平台往来。2019年末佛山制罐的其他流动资产较2018年末增加53,998.19万元，主要原因系佛山制罐2019年增资后将暂时富余的资金存入资金平台使得资金平台往来余额增加54,068.39万元。2020年4月末佛山制罐的其他流动资产较2019年末变化不大。
（8）固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 机器设备 | 23,550.22 | 71.25% | 24,519.22 | 71.82% | 27,644.01 | 73.76% |
| 房屋及建筑物 | 9,177.79 | 27.77% | 9,289.50 | 27.21% | 9,624.62 | 25.68% |
| 运输设备 | 69.32 | 0.21% | 75.69 | 0.22% | 72.28 | 0.19% |
| 办公设备 | 80.67 | 0.24% | 29.46 | 0.09% | 36.64 | 0.10% |
| 其他 | 174.66 | 0.53% | 227.83 | 0.67% | 98.52 | 0.26% |
| 合计 | 33,052.65 | 100.00 | 34,141.70 | 100.00 | 37,476.07 | 100.00 |
佛山制罐的固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的固定资产账面价值分别为37,476.07万元、34,141.70万元和33,052.65万元，占资产总额的比例分别为59.26%、
29.81%和30.70%。2019年末佛山制罐的固定资产账面价值较2018年末减少3,334.38万元，降幅为8.90%，主要原因是折旧所致。2020年4月末佛山制罐的固定资产账面价值较2019年末变化不大。
（9）在建工程
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| Stubby转换件项目 | 78.31 | 55.93 | 78.31 | 100.00 | 87.47 | 14.27 |
| Sleek200传送线改造件制作及安装工程合同 | 29.31 | 20.93 | - | - | - | - |
| 一线堆码机新增小托盘系统改造项目（斯莱克） | 32.39 | 23.13 | - | - | - | - |
| 彩印机QRD自动供墨系统 | - | - | - | - | 140.65 | 22.95 |
| 330/500罐型减薄项目 | - | - | - | - | 46.32 | 7.56 |
| Reformer底部再成型 | - | - | - | - | 175.98 | 28.72 |
| RTO项目 | - | - | - | - | 102.05 | 16.65 |
| 低温污泥干化机项目 | - | - | - | - | 60.34 | 9.85 |
| 合计 | 140.01 | 100.00 | 78.31 | 100.00 | 612.81 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的在建工程分别为612.81万元、78.31万元和140.01万元，占资产总额的比例分别为0.97%、
0.07%和0.13%。2019年末佛山制罐的在建工程较2018年末减少534.51万元，降幅为
87.22%，主要原因是在建工程完成交付转增固定资产。2020年4月末佛山制罐的在建工程较2019年末增加61.70万元，增幅为78.79%，主要原因是增加Sleek200传送线改造件制作及安装工程项目和一线堆码机新增小托盘系统改造项目（斯莱克）。
（10）无形资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 软件 | 3.09 | 0.49 | 4.64 | 0.72 | 8.55 | 1.29 |
| 土地使用权 | 634.27 | 99.51 | 639.97 | 99.28 | 657.08 | 98.71 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 合计 | 637.36 | 100.00 | 644.61 | 100.00 | 665.63 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的无形资产分别为665.63万元、644.61万元和637.36万元，占资产总额的比例分别为1.05%、
0.56%和0.59%，主要为土地使用权。
2、负债结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | - | - | 6,000.00 | 19.73 |
| 应付票据 | 18,786.77 | 70.76 | 24,167.59 | 71.88 | 15,451.19 | 50.80 |
| 应付账款 | 5,670.76 | 21.36 | 6,946.16 | 20.66 | 7,814.36 | 25.69 |
| 预收款项 | - | - | 200.26 | 0.60 | 53.25 | 0.18 |
| 合同负债 | 188.85 | 0.71 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 149.99 | 0.56 | 238.27 | 0.71 | 156.58 | 0.51 |
| 应交税费 | 218.35 | 0.82 | 617.33 | 1.84 | 181.41 | 0.60 |
| 其他应付款 | 318.87 | 1.20 | 315.08 | 0.94 | 147.12 | 0.48 |
| 其他流动负债 | 1,214.20 | 4.57 | 1,137.15 | 3.38 | 610.96 | 2.01 |
| 流动负债合计 | 26,547.78 | 99.99 | 33,621.84 | 99.99 | 30,414.87 | 100.00 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期应付职工薪酬 | 2.56 | 0.01 | 2.56 | 0.01 | - | - |
| 非流动负债合计 | 2.56 | 0.01 | 2.56 | 0.01 | - | - |
| 负债合计 | 26,550.33 | 100.00 | 33,624.39 | 100.00 | 30,414.87 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐负债总额分别为30,414.87万元、33,624.39万元和26,550.33万元。其中，流动负债总额分
别为30,414.87万元、33,621.84万元和26,547.78万元，占负债总额的比例分别为100.00%、
99.99%和99.99%，流动负债主要为应付票据、应付账款和短期借款；非流动负债总额分别为0.00万元、2.56万元和2.56万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.01%和
0.01%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐负债结构分析如下：
（1）短期借款
截至2018年12月31日，佛山制罐的短期借款为6,000.00万元，占负债总额的比例为19.73%。2019年佛山制罐全额偿还短期借款，2019年末和2020年4月末短期借款余额均为零。
（2）应付票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应付票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 商业承兑汇票 | 18,786.77 | 100.00 | 24,167.59 | 100.00 | 7,242.60 | 46.87 |
| 银行承兑汇票 | - | - | - | - | 8,208.60 | 53.13 |
| 合计 | 18,786.77 | 100.00 | 24,167.59 | 100.00 | 15,451.19 | 100.00 |
佛山制罐的应付票据主要为商业承兑汇票和银行承兑汇票。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应付票据分别为15,451.19万元、24,167.59万元和18,786.77万元，占负债总额的比例分别为50.80%、71.88%和70.76%。2019年末佛山制罐的应付票据较2018年末增加8,716.40万元，增幅为56.41%，主要原因系业务规模增长且采购过程中增加使用商业承兑汇票结算。2020年4月末佛山制罐的应付票据较2019年末减少5,380.82万元，降幅为22.26%，主要原因系受疫情影响，导致采购整体下降。
（3）应付账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应付账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 1年以内（含1年） | 5,236.31 | 92.34 | 6,490.40 | 93.44 | 7,584.92 | 97.06 |
| 1-2年（含2年） | 384.03 | 6.77 | 405.33 | 5.84 | 205.06 | 2.62 |
| 2-3年（含3年） | 27.71 | 0.49 | 27.71 | 0.40 | 24.38 | 0.31 |
| 3年以上 | 22.71 | 0.40 | 22.71 | 0.33 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 5,670.76 | 100.00 | 6,946.16 | 100.00 | 7,814.36 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应付账款分别为7,814.36万元、6,946.16万元和5,670.76万元，占负债总额的比例分别为
25.69%、20.66%和21.36%。佛山制罐的应付账款均为应付货款，2019年末佛山制罐的应付账款较2018年末减少868.20万元，降幅为11.11%，主要原因系采购过程中转为主要使用票据结算。2020年4月末较上年末减少1,274.46万元，降幅为18.36%，主要原因系受疫情影响，导致采购整体下降。
（4）预收款项及合同负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的预收款项分别为53.25万元、200.26万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为0.18%、
0.60%和0.00%。佛山制罐的预收款项主要为预收货款。
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，将4月末的188.85万元预收账款重分类进合同负债。
（5）应付职工薪酬
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应付职工薪酬分别为156.58万元、238.27万元和149.99万元，占负债总额的比例分别为
0.51%、0.71%和0.56%。
（6）应交税费
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的应交税费分别为181.41万元、617.33万元和218.35万元，占负债总额的比例分别为0.60%、
1.84%和0.82%，其中主要为应交增值税及企业所得税。2019年末佛山制罐的应交税费较2018年末增加435.92万元，主要原因是业务规模增长使得应交增值税和企业所得税增加所致。2020年4月末佛山制罐的应交税费较2019年末减少398.98万元，主要原因是生产经营活动受疫情影响，较上年末减少应交增值税352.44万元。
（7）其他应付款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的其他应付款分别为147.12万元、315.08万元和318.87万元，占负债总额的比例分别为0.48%、
0.94%和1.20%，其中主要为押金与保证金、应付利息和其他代收代付款项。
（8）其他流动负债
佛山制罐的其他应流动负债为产品质量保证及销售返利。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的其他应流动负债分别为610.96万元、1,137.15万元和1,214.20万元，占负债总额的比例分别为2.01%、3.38%和4.57%。2019年末佛山制罐的其他流动负债较2018年末增加526.19万元，增幅为86.13%，主要原因系客户返利计提增加。2020年4月末佛山制罐的其他流动负债较2019年末变化不大。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2020年1-4月/ 2020年4月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率（%） | 24.66 | 29.36 | 48.09 |
| 流动资产/资产合计（%） | 68.05 | 69.08 | 37.89 |
| 非流动资产/资产合计（%） | 31.95 | 30.92 | 62.11 |
| 流动负债/负债合计（%） | 99.99 | 99.99 | 100.00 |
| 非流动负债/负债合计（%） | 0.01 | 0.01 | 0.00 |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率（倍） | 2.76 | 2.35 | 0.79 |
| 速动比率（倍） | 2.52 | 2.24 | 0.63 |
| 项目 | 2020年1-4月/ 2020年4月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,199.19 | 4,373.40 | 4,106.05 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 3.55 | 1.29 |
注：资产负债率=负债合计/资产合计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息支出；2020年1-4月份的利息支出为0.00元。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，佛山制罐的资产负债率分别为48.09%、29.36%和24.66%，流动比率分别为0.79倍、2.35倍和2.76倍，速动比率分别为0.63倍、2.24倍和2.52倍。报告期各期末，佛山制罐的资产负债率下降、流动比率和速动比率上升，主要原因是公司增资补充了公司的流动资产，佛山制罐具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.95 | 5.45 | 5.70 |
| 存货周转率（次） | 1.96 | 14.04 | 9.59 |
| 总资产周转率（次） | 0.10 | 0.76 | 0.93 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末算术平均值；存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末算术平均值；总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末算术平均值2020年1-4月数据未年化。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐应收账款周转率分别为5.70次、
5.45次和0.95次，存货周转率为9.59次、14.04次和1.96次，总资产周转率为0.93次、
0.76次和0.10次。2019年较2018年，公司存货周转率上升较多主要系2020年春节销售旺季提前导致2019年末销售加快，期末存货消化较多，而2019较2018年公司的应收账款周转率和总资产周转率整体变化不大。整体而言，佛山制罐具有较好的资产周转能力。
（二）盈利能力分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 营业收入 | 11,572.92 | 100.00 | 67,264.93 | 100.00 | 61,390.44 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 10,312.12 | 89.11 | 61,111.59 | 90.85 | 55,986.99 | 91.20 |
| 税金及附加 | 53.75 | 0.46 | 405.39 | 0.60 | 379.17 | 0.62 |
| 销售费用 | 440.68 | 3.81 | 2,831.04 | 4.21 | 4,056.45 | 6.61 |
| 管理费用 | 355.15 | 3.07 | 818.36 | 1.22 | 415.45 | 0.68 |
| 研发费用 | 325.48 | 2.81 | 814.85 | 1.21 | - | - |
| 财务费用 | -358.01 | -3.09 | -377.96 | -0.56 | 366.50 | 0.60 |
| 加：其他收益 | 3.09 | 0.03 | 136.93 | 0.20 | 47.45 | 0.08 |
| 信用减值损失 | -4.33 | -0.04 | -9.91 | -0.01 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -864.18 | -1.28 | -82.96 | -0.14 |
| 营业利润 | 442.51 | 3.82 | 924.51 | 1.37 | 150.38 | 0.24 |
| 加：营业外收入 | 0.09 | 0.00 | 8.51 | 0.01 | 0.40 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 122.56 | 1.06 | 21.56 | 0.03 | - | - |
| 利润总额 | 320.05 | 2.77 | 911.46 | 1.36 | 150.78 | 0.25 |
| 减：所得税费用 | 86.92 | 0.75 | 241.00 | 0.36 | 53.49 | 0.09 |
| 净利润 | 233.13 | 2.01 | 670.46 | 1.00 | 97.29 | 0.16 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐分别实现营业收入61,390.44万元、67,264.93万元和11,572.92万元，2019年度佛山制罐营业收入较2018年度增长5,874.49万元，同比增长9.57%；分别实现净利润97.29万元、670.46万元和233.13万元，2019年度佛山制罐净利润较2018年度增长573.17万元。2020年1-4月佛山制罐的营业收入受到新冠疫情负面影响的冲击。
1、营业收入、营业成本及毛利分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐各产品的营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 11,193.38 | 96.72 | 10,050.68 | 97.46 | 1,142.71 | 90.63 | 10.21 |
| 其他 | 379.54 | 3.28 | 261.45 | 2.54 | 118.09 | 9.37 | 31.11 |
| 合计 | 11,572.92 | 100.00 | 10,312.12 | 100.00 | 1,260.80 | 100.00 | 10.89 |
| 产品 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 66,076.68 | 98.23 | 60,224.83 | 98.55 | 5,851.86 | 95.10 | 8.86 |
| 其他 | 1,188.25 | 1.77 | 886.76 | 1.45 | 301.49 | 4.90 | 25.37 |
| 合计 | 67,264.93 | 100.00 | 61,111.59 | 100.00 | 6,153.35 | 100.00 | 9.15 |
| 产品 | 2018年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 59,527.52 | 96.97 | 54,466.49 | 97.28 | 5,061.03 | 93.66 | 8.50 |
| 其他 | 1,862.92 | 3.03 | 1,520.50 | 2.72 | 342.42 | 6.34 | 18.38 |
| 合计 | 61,390.44 | 100.00 | 55,986.99 | 100.00 | 5,403.45 | 100.00 | 8.80 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的主要收入和毛利来自销售金属饮料罐（二片罐）产品。2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的金属饮料罐营业收入分别为59,527.52万元、66,076.68万元和11,193.38万元，占营业收入的比例分别为96.97%、98.23%和96.72%，2019年度营业收入较2018年度增加5,874.49万元，增幅为9.57%，金属饮料罐业务规模持续提升。2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐金属饮料罐营业成本分别为54,466.49万元、60,224.83万元和10,050.68万元，占营业成本的比例分别为97.28%、
98.55%和97.46%，2019年度营业成本较2018年度增加5,124.60万元，增幅为9.15%，营业成本伴随着金属饮料罐业务规模提升而增加。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐金属饮料罐毛利分别为5,061.03万元、5,851.86万元和1,142.71万元，占毛利总额比例分别为93.66%、95.10%和90.63%，金属饮料罐的毛利率分别为8.50%、8.86%和10.21%，佛山制罐综合毛利率分别为8.80%、
9.15%和10.89%，毛利率稳中有升，主要系实行各项营运改善措施所致。
2、营业利润分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的营业利润和营业利润率变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,572.92 | 67,264.93 | 61,390.44 |
| 营业成本 | 10,312.12 | 61,111.59 | 55,986.99 |
| 营业利润 | 442.51 | 924.51 | 150.38 |
| 营业利润率（%） | 3.82 | 1.37 | 0.24 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的营业利润分别为150.38万元、
924.51万元和442.51万元，营业利润率分别为0.24%、1.37%和3.82%。2019年度营业利润较2018年度营业利润增加774.13万元。
（1）期间费用
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比率（%） | 金额 | 占营业收入比率（%） | 金额 | 占营业收入比率（%） | |
| 销售费用 | 440.68 | 3.81 | 2,831.04 | 4.21 | 4,056.45 | 6.61 |
| 管理费用 | 355.15 | 3.07 | 818.36 | 1.22 | 415.45 | 0.68 |
| 研发费用 | 325.48 | 2.81 | 814.85 | 1.21 | - | - |
| 财务费用 | -358.01 | -3.09 | -377.96 | -0.56 | 366.50 | 0.60 |
| 合计 | 763.30 | 6.60 | 4,086.29 | 6.07 | 4,838.40 | 7.88 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐期间费用总额分别为4,838.40万元、4,086.29万元和763.30万元，占营业收入的比重分别为7.88%、6.07%和6.06%，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。2019年期间费用较2018年期间费用下降752.11万元，降幅为15.54%，主要系销售费用和财务费用较大规模下降所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的管理费用分别为415.45万元、
818.36万元和355.15万元，占营业收入的比重分别为0.68%、1.22%和3.07%。2019年管理费用较2018年管理费用上升402.91万元，增幅为96.98%，主要系计入管理费用中的职工薪酬同比增加382.25万元。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的销售费用分别为4,056.45万元、2,831.04万元和440.68万元，占营业收入的比重分别为6.61%、4.21%和3.81%。2019年销售费用较2018年销售费用下降1,225.41万元，降幅为30.21%，主要系销售半径缩短和运价下降导致运输仓储费下降。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的财务费用分别为366.50万元、-377.96万元和-358.01万元，占营业收入的比重分别为0.60%、-0.56%和-3.09%。2019年财务费用较2018年财务费用下降744.46万元，主要系佛山制罐2019年增资后将暂时富余资金存入资金平台收到利息收入所致。
2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的研发费用分别为814.85万元和325.48万元，占营业收入的比重为1.21%和2.81%，主要为铝材减薄及罐底再成型技术研究及罐型研究等项目研发支出。
（2）其他收益
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的其他收益分别为47.45万元、
136.93万元和3.09万元，全部为政府补助款。
（3）信用减值损失和资产减值损失
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的信用减值损失分别为0.00万元、
9.91万元和-4.33万元，为坏账损失。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的资产减值损失分别为82.96万元、864.18万元和0.00万元，主要为固定资产减值损失和存货跌价损失等。2019年资产减值损失较2018年资产减值损失增加781.22万元，主要是由于对生产线钢铝改造后的旧设备计提资产减值损失。
3、非经常性损益构成情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3.09 | 136.93 | 47.45 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.09 | -13.05 | 0.40 |
| 小计 | 3.19 | 123.88 | 47.85 |
| 减：企业所得税影响数 | 0.80 | 30.97 | 11.96 |
| 非经常性损益净额 | 2.39 | 92.91 | 35.89 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐非经常性损益金额分别为35.89万元、92.91万元和2.39万元，主要为政府补助，占净利润的比例分别为36.89%、13.86%和1.03%，非经常性损益的规模较小并且对净利润的影响呈现明显的下降趋势。
（三）现金流量分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,918.58 | 11,458.03 | 9,313.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,998.39 | -54,136.77 | -2,081.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 42,275.10 | -7,072.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 85.45 | -403.64 | 157.72 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐经营活动产生的现金流量净额分别为9,313.94万元、11,458.03万元和-3,918.58万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加2,144.09万元，主要系业务规模有所扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐投资活动产生的现金流量净额分别为-2,081.91万元、-54,136.77万元和3,998.39万元，2019年度投资活动产生的现金流量净额较2018年度减少52,054.86万元，主要系公司暂时存放资金平台的富余资金增加所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐筹资活动产生的现金流量净额分
别为-7,072.08万元、42,275.10万元和0.00万元。2019年度筹资活动产生的现金流量净额较2018年度增加49,347.18万元，主要系2019年收到股东增资款47,552.70万元所致。
七、哈尔滨制罐财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 412.18 | 0.64 | 91.62 | 0.13 | 157.81 | 0.30 |
| 应收票据 | 300.00 | 0.46 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 9,809.78 | 15.16 | 17,848.74 | 24.89 | 12,242.43 | 23.20 |
| 预付款项 | 389.15 | 0.60 | 337.06 | 0.47 | 46.31 | 0.09 |
| 其他应收款 | 299.90 | 0.46 | 3,731.90 | 5.20 | 432.05 | 0.82 |
| 存货 | 4,933.80 | 7.63 | 3,340.33 | 4.66 | 4,833.72 | 9.16 |
| 其他流动资产 | 10,052.06 | 15.54 | 10,107.60 | 14.10 | 1,158.30 | 2.19 |
| 流动资产合计 | 26,196.87 | 40.50 | 35,457.24 | 49.45 | 18,870.62 | 35.75 |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 28,652.10 | 44.29 | 29,254.99 | 40.80 | 30,854.33 | 58.46 |
| 在建工程 | 3,150.32 | 4.87 | 1,246.73 | 1.74 | 62.07 | 0.12 |
| 无形资产 | 2,903.43 | 4.49 | 2,925.80 | 4.08 | 2,992.90 | 5.67 |
| 递延所得税资产 | 343.40 | 0.53 | 495.69 | 0.69 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3,444.52 | 5.32 | 2,329.52 | 3.25 | - | - |
| 非流动资产合计 | 38,493.77 | 59.50 | 36,252.73 | 50.55 | 33,909.30 | 64.25 |
| 资产总计 | 64,690.64 | 100.00 | 71,709.97 | 100.00 | 52,779.91 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐资产总额分别为52,779.91万元、71,709.97万元和64,690.64万元。其中，流动资产总额
分别为18,870.62万元、35,457.24万元和26,196.87万元，占资产总额的比例分别为
35.75%、49.45%和40.50%，流动资产主要为应收账款、存货及其他流动资产；非流动资产总额分别为33,909.30万元、36,252.73万元和38,493.77万元，占资产总额的比例分别为64.25%、50.55%和59.50%，非流动资产主要为固定资产和其他非流动资产。哈尔滨制罐2019年末总资产较2018年末上升18,930.06万元，增幅为35.87%，主要系哈尔滨制罐2019年7月融资19,609.64万元及业务规模增长所致。哈尔滨制罐2020年4月末总资产较2019年末下降7,019.33万元，降幅为9.79%，主要系应收账款减少8,038.95万元所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐资产结构分析如下：
（1）货币资金
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的货币资金分别为157.81万元、91.62万元和412.18万元，占资产总额的比例分别为0.30%、
0.13%和0.64%，主要为银行存款和信用证保证金。
（2）应收账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的应收账款分别为12,242.43万元、17,848.74万元和9,809.78万元，占资产总额的比例分别为23.20%、24.89%和15.16%。2019年末应收账款较2018年末增加5,606.30万元，增幅为45.79%，主要原因是哈尔滨制罐业务规模增长，特别是2020年春节旺季提前导致年底销量明显增加及部分客户账期延长。2020年4月末应收账款较2019年末减少8,038.95万元，降幅为45.04%，主要由于疫情影响，公司销量减少所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 9,828.48 | 100.00 | 18.69 | 0.19 | 9,809.78 |
| 合计 | 9,828.48 | 100.00 | 18.69 | 0.19 | 9,809.78 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 17,879.22 | 100.00 | 30.48 | 0.17 | 17,848.74 |
| 合计 | 17,879.22 | 100.00 | 30.48 | 0.17 | 17,848.74 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按组合计提坏账准备 | 12,242.43 | 100.00 | - | - | 12,242.43 |
| 合计 | 12,242.43 | 100.00 | - | - | 12,242.43 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐应收账款按组合计提方法的分类列示如下：
单位：万元
| 组合名称 | 2020年4月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 9,454.60 | - | - | 9,454.60 |
| 逾期1年内应收款 | 373.88 | 18.69 | 5.00 | 355.18 |
| 合计 | 9,828.48 | 18.69 | 0.19 | 9,809.78 |
| 组合名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 17,269.58 | - | - | 17,269.58 |
| 逾期1年内应收款 | 609.63 | 30.48 | 5.00 | 579.15 |
| 合计 | 17,879.22 | 30.48 | 0.17 | 17,848.74 |
| 组合名称 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 信用期内应收款 | 12,242.43 | - | - | 12,242.43 |
| 逾期1年内应收款 | - | - | - | - |
| 合计 | 12,242.43 | - | - | 12,242.43 |
截至2020年4月30日，哈尔滨制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计7,783.46万元，占应收账款余额的比例合计79.19%。哈尔滨制罐按欠款方归集的期末余
额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 百威英博哈尔滨啤酒有限公司 | 4,019.15 | 40.89 | - |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 1,994.61 | 20.29 | - |
| 青岛啤酒（哈尔滨）有限公司 | 779.07 | 7.93 | 0.13 |
| 青岛啤酒（兴凯湖）有限公司 | 503.88 | 5.13 | 6.56 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 486.74 | 4.95 | - |
| 合 计 | 7,783.46 | 79.19 | 6.69 |
截至2019年12月31日，哈尔滨制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计15,759.32万元，占应收账款余额的比例合计88.14%。哈尔滨制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 百威英博哈尔滨啤酒有限公司 | 8,386.78 | 46.91 | 30.48 |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 5,066.35 | 28.34 | - |
| 哈尔滨百事可乐饮料有限公司 | 908.42 | 5.08 | - |
| 长春百事可乐饮料有限公司 | 792.88 | 4.43 | - |
| 青岛啤酒（哈尔滨）有限公司 | 604.89 | 3.38 | - |
| 合 计 | 15,759.32 | 88.14 | 30.48 |
截至2018年12月31日，哈尔滨制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计11,648.26万元，占应收账款余额的比例合计95.15%。哈尔滨制罐按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 4,559.81 | 37.25 | - |
| 百威英博哈尔滨啤酒有限公司 | 4,329.46 | 35.36 | - |
| 中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 | 1,286.37 | 10.51 | - |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 哈尔滨百事可乐饮料有限公司 | 982.81 | 8.03 | - |
| 长春百事可乐饮料有限公司 | 489.81 | 4.00 | - |
| 合 计 | 11,648.26 | 95.15 | - |
（3）预付款项
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的预付款项分别为46.31万元、337.06万元和389.15万元，占资产总额的比例分别为0.09%、
0.47%和0.60 %，主要为货款、电费及安全保证金等，占比较小且金额稳定。
（4）其他应收款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的其他应收款账面余额分别为432.05万元、3,731.90万元和299.90万元，占资产总额的比例分别为0.82%、5.20%和0.46%，其他应收款包括应收保理款、押金及保证金等。2019年末，其他应收款账面余额较2018年末增加3,299.84万元，主要原因系新增应收宝钢包装保理款所致。2020年4月末，其他应收款账面余额较2019年末减少3,432.00万元，主要原因系宝钢包装应收保理款还款所致。
（5）存货
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的存货情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 原材料 | 987.98 | 20.02 | 1,561.95 | 46.76 | 898.86 | 18.60 |
| 库存商品 | 3,945.82 | 79.98 | 1,778.38 | 53.24 | 3,934.85 | 81.40 |
| 合计 | 4,933.80 | 100.00 | 3,340.33 | 100.00 | 4,833.72 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的存货账面价值分别为4,833.72万元、3,340.33万元和4,933.80万元，占资产总额的比例分别为9.14%、4.66%和7.63%。2019年末哈尔滨制罐的存货较2018年末减少1,493.39
万元，降幅为30.90%，主要原因系2020年春节销售旺季提前导致年末销售加快以及2019年宝钢包装为提升经营管理效率，要求各子公司提高结算效率所致。2020年4月末哈尔滨制罐的存货较2019年末增加1,593.47万元，增幅为47.70%主要系受到疫情影响导致库存商品上升所致。
（6）其他流动资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的其他流动资产分别为1,158.30元、10,107.60万元和10,052.06万元，占资产总额的比例分别为2.19%、14.10%和15.54%。2019年末哈尔滨制罐的其他流动资产较2018年末增加8,949.30万元，主要原因系哈尔滨制罐2019年增资后将暂时富余的资金存入资金平台所致。2020年4月末较2019年末变化不大。
（7）固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 房屋及建筑物 | 11,529.91 | 40.24 | 11,645.91 | 39.81 | 11,993.92 | 38.87 |
| 机器设备 | 16,816.54 | 58.69 | 17,282.35 | 59.07 | 18,479.14 | 59.89 |
| 办公设备 | 63.52 | 0.22 | 74.76 | 0.26 | 105.18 | 0.34 |
| 其他设备 | 242.12 | 0.85 | 251.98 | 0.86 | 276.10 | 0.89 |
| 合计 | 28,652.10 | 100.00 | 29,254.99 | 100.00 | 30,854.33 | 100.00 |
哈尔滨制罐的固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的固定资产分别为30,854.33万元、29,254.99万元和28,652.10万元，占资产总额的比例分别为58.32%、40.80%和
44.29%。2019年末哈尔滨制罐的固定资产账面价值较2018年末减少1,599.33万元，降幅为5.18%，系折旧所致。
（8）在建工程
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的
在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | |
| 哈尔滨制罐扩建复线 | 3,150.32 | 3,150.32 | 1,246.73 | 1,246.73 | - | - |
| 中水回用系统 | - | - | - | - | 40.00 | 40.00 |
| 酸雾废气处理系统 | - | - | - | - | 22.07 | 22.07 |
| 合计 | 3,150.32 | 3,150.32 | 1,246.73 | 1,246.73 | 62.07 | 62.07 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的在建工程分别为62.07万元、1,246.73万元和3,150.32万元，占资产总额的比例分别为
0.12%、1.74%和4.87%。2019年末哈尔滨制罐的在建工程较2018年末增加1,184.66万元，主要原因系哈尔滨制罐扩建生产线所致。2020年4月末哈尔滨制罐的在建工程较2019年末增加1,903.59万元，主要原因系哈尔滨制罐进一步投入生产线建设所致。
（9）无形资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 软件 | 16.92 | 0.58 | 17.95 | 0.61 | 21.03 | 0.70 |
| 土地使用权 | 2,886.51 | 99.42 | 2,907.85 | 99.39 | 2,971.87 | 99.30 |
| 合计 | 2,903.43 | 100.00 | 2,925.80 | 100.00 | 2,992.90 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的无形资产分别为2,992.90万元、2,925.80万元和2,903.43万元，占资产总额的比例分别为5.66%、4.08%和4.49%，主要为土地使用权。
（10）其他非流动资产
截至2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的其他非流动资产分别为2,329.52万元和3,444.52万元，占资产总额的比例分别为3.25%和5.32%，主要为新
产线预付工程款及设备款。
2、负债结构分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据 | 11,415.36 | 44.29 | 18,222.89 | 54.47 | 6,574.73 | 18.30 |
| 应付账款 | 4,743.22 | 18.40 | 3,538.67 | 10.58 | 10,731.77 | 29.88 |
| 预收款项 | - | - | 1,968.48 | 5.88 | 1,650.50 | 4.59 |
| 合同负债 | 1,208.85 | 4.69 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 142.13 | 0.55 | 192.66 | 0.58 | 135.88 | 0.38 |
| 应交税费 | 142.13 | 0.55 | 623.72 | 1.86 | 18.95 | 0.05 |
| 其他应付款 | 1,556.05 | 6.04 | 2,518.59 | 7.53 | 2,005.89 | 5.58 |
| 一年内到期的非流动 负债 | 2,685.39 | 10.42 | 2,685.39 | 8.03 | 2,627.01 | 7.31 |
| 其他流动负债 | 400.01 | 1.55 | 211.46 | 0.63 | 6,762.35 | 18.83 |
| 流动负债合计 | 22,293.15 | 86.50 | 29,961.85 | 89.56 | 30,507.07 | 84.93 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 2,597.49 | 10.08 | 2,586.68 | 7.73 | 5,263.53 | 14.65 |
| 递延收益 | 881.22 | 3.42 | 907.33 | 2.71 | 150.00 | 0.42 |
| 非流动负债合计 | 3,478.71 | 13.50 | 3,494.01 | 10.44 | 5,413.53 | 15.07 |
| 负债合计 | 25,771.85 | 100.00 | 33,455.87 | 100.00 | 35,920.60 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐负债总额分别为35,920.60万元、33,455.87万元和25,771.85万元。其中，流动负债总额分别为30,507.07万元、29,961.85万元和22,293.15万元，占负债总额的比例分别为
84.93%、89.56%和86.50%，流动负债主要为应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债总额分别为5,413.53万元、3,494.01万元和3,478.71万元，占负债总额的比例分别为15.07%、10.44%和13.50%，非流动负债主要为长期借款。
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐负债结构分析如下：
（1）应付票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的应付票据分别为6,574.73万元、18,222.89万元和11,415.36万元，占负债总额的比例分别为18.30%、54.47%和44.29%，均为商业承兑汇票。2019年末哈尔滨制罐的应付票据较2018年末增加11,648.16万元，主要原因系业务规模上升以及使用商业承兑汇票支付采购款项的比例增加所致。2020年4月30日，哈尔滨制罐的应付票据下降6,807.53万元，降幅为37.36%，主要原因系哈尔滨制罐结算方式的转换导致票据结算的占比下降所致。
（2）应付账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的应付账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 应付货款 | 4,743.22 | 100.00 | 3,285.60 | 92.85 | 10,731.77 | 100.00 |
| 其他 | - | - | 253.08 | 7.15 | - | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的应付账款分别为10,731.77万元、3,538.67万元和4,743.22万元，占负债总额的比例分别为29.88%、10.58%和18.40%。2019年末哈尔滨制罐的应付账款较2018年末减少7,193.10万元，降幅为67.03%，主要原因系使用商业承兑汇票支付采购款项的比例增加所致。2020年4月30日哈尔滨制罐的应付账款较2019年末增加1,204.54万元，增幅为34.04%，主要原因系哈尔滨制罐结算方式的转换导致应付账款的结算占比上升所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐按账龄列示的应付账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | 账面价值 | 占比（%） | |
| 1年以内（含1年） | 4,011.04 | 84.56 | 3,242.43 | 91.63 | 10,701.62 | 99.72 |
| 1-2年（含2年） | 717.96 | 15.14 | 278.88 | 7.88 | 30.15 | 0.28 |
| 2-3年（含3年） | 14.21 | 0.30 | 17.36 | 0.49 | - | - |
| 合计 | 4,743.22 | 100.00 | 3,538.67 | 100.00 | 10,731.77 | 100.00 |
（3）预收款项及合同负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的预收款项分别为1,650.50万元、1,968.48万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为
4.58%、5.88%和0.00%，主要为预收货款。截至2020年4月30日，预收货款为0.00元主要系公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，将4月末的1,208.85万元预收账款重分类进合同负债，占负债总额的比例为4.69%。。
（4）应付职工薪酬
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的应付职工薪酬分别为135.88万元、192.66万元和142.13万元，占负债总额的比例分别为0.38%、0.58%和0.55%，总体相对平稳。
（5）应交税费
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的应交税费分别为18.95万元、623.72万元和142.13万元，占负债总额的比例分别为0.05%、
1.86%和0.55%，主要为企业所得税。2019年末哈尔滨制罐的应交税费较2018年末增加604.77万元，主要原因系2019年底销售增长所致。
（6）其他应付款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付利息 | - | - | - | - | 46.95 | 2.34 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 其他应付款项 | 1,556.05 | 100.00 | 2,518.59 | 100.00 | 1,958.93 | 97.66 |
| 合计 | 1,556.05 | 100.00 | 2,518.59 | 100.00 | 2,005.89 | 100.00 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的其他应付款账面余额分别为2,005.89万元、2,518.59万元和1,556.05万元，占负债总额的比例分别为5.58%、7.53%和6.04%。2019年末其他应付款账面余额较2018年增加
512.70万元，增幅为25.56%，主要系新增生产线设备款。2020年4月末其他应付款账面余额较2019年减少971.07万元，降幅为38.22%，主要原因系哈尔滨制罐支付过往年度的部分运输费用所致。
（7）一年内到期的非流动负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的一年内到期的非流动负债分别为2,627.01万元、2,685.39万元和2,685.39万元，占负债总额的比例为7.31%、8.03%和10.42%，整体占比较为平稳，全部为一年内到期的长期借款。
（8）其他流动负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的其他应流动负债分别为6,762.35万元、211.46万元和400.01万元，占负债总额的比例分别为18.83%、0.63%和1.55%，主要为资金平台应付款。2019年末哈尔滨制罐的其他流动负债较2018年末减少6,550.89万元，主要原因系公司2019年融资后偿还了资金平台借款所致。
（9）长期借款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的长期借款分别为5,263.53万元、2,586.68万元和2,597.49万元，占比分别为14.65%、7.73 %和10.08%。2019年末长期借款较2018年末减少2,676.85万元，降幅为51.02%。2020年4月末长期借款较2019年末增加19.34万元，增幅为0.75%。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2020年度/ 2020年4月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率（%） | 39.84 | 46.65 | 68.06 |
| 流动资产/资产合计（%） | 40.50 | 49.45 | 35.75 |
| 非流动资产/资产合计（%） | 59.50 | 50.55 | 64.25 |
| 流动负债/负债合计（%） | 86.50 | 89.58 | 84.93 |
| 非流动负债/负债合计（%） | 13.50 | 10.42 | 15.07 |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率（倍） | 1.18 | 1.18 | 0.62 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 1.07 | 0.46 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,239.58 | 5,055.61 | 3,626.20 |
| 利息保障倍数 | 8.71 | 6.61 | 2.03 |
注：资产负债率=负债合计/资产合计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐的资产负债率分别为68.10%、46.65%和39.84%，流动比率分别为0.62倍、1.18倍和1.18倍，速动比率分别为0.46倍、1.07倍和0.95倍。2019年末哈尔滨制罐的资产负债率下降、流动比率和速动比率上升，主要原因系2019年增资补充了哈尔滨制罐的流动资产。总体而言，哈尔滨制罐资产负债结构较为合理，具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.81 | 3.88 | 3.88 |
| 存货周转率（次） | 2.43 | 12.81 | 10.10 |
| 总资产周转率（次） | 0.16 | 0.94 | 0.83 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值；2020年1-4月数据未年化。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的应收账款周转率分别为3.88次、3.88次和0.81次，存货周转率分别为10.10次、12.81次和2.43次，总资产周转率分别为0.83次、0.94次和0.16次。2019年度，哈尔滨制罐应收账款周转率总体保持平稳，存货周转率、总资产周转率整体上升。整体而言，哈尔滨制罐具有较好的资产周转能力。
（二）盈利能力分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 营业收入 | 11,196.45 | 100.00 | 58,413.98 | 100.00 | 43,822.91 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 10,046.93 | 89.73 | 52,357.87 | 89.63 | 39,869.15 | 90.98 |
| 税金及附加 | 57.69 | 0.52 | 253.10 | 0.43 | 201.80 | 0.46 |
| 销售费用 | 220.89 | 1.97 | 1,803.21 | 3.09 | 1,444.28 | 3.30 |
| 管理费用 | 132.40 | 1.18 | 464.40 | 0.80 | 435.51 | 0.99 |
| 研发费用 | 178.54 | 1.59 | 403.74 | 0.69 | - | - |
| 财务费用 | 30.15 | 0.27 | 418.98 | 0.72 | 933.53 | 2.13 |
| 加：其他收益 | 27.87 | 0.25 | 156.17 | 0.27 | - | - |
| 信用减值损失 | 11.79 | 0.11 | -30.48 | -0.05 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 569.52 | 5.09 | 2,838.37 | 4.86 | 938.65 | 2.14 |
| 加：营业外收入 | - | - | 0.43 | 0.00 | 0.08 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 569.52 | 5.09 | 2,838.80 | 4.86 | 938.73 | 2.14 |
| 减：所得税费用 | -95.16 | -0.85 | 984.70 | 1.69 | 253.99 | 0.58 |
| 净利润 | 664.69 | 5.94 | 1,854.11 | 3.17 | 684.75 | 1.56 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐分别实现营业收入43,822.91
万元、58,413.98万元和11,196.45万元，2019年度较2018年度增长14,591.06万元，增幅为33.30%；分别实现净利润684.75万元、1,854.11万元和664.69万元，2019年度较2018年度增长1,169.36万元。
1、营业收入、营业成本及毛利分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-4月 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 11,160.17 | 99.68 | 10,043.81 | 99.97 | 1,116.36 | 97.12 | 10.00 |
| 其他 | 36.28 | 0.32 | 3.12 | 0.03 | 33.16 | 2.88 | 91.41 |
| 合计 | 11,196.45 | 100.00 | 10,046.93 | 100.00 | 1,149.53 | 100.00 | 10.27 |
| 产品 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 58,275.60 | 99.76 | 52,280.49 | 99.85 | 5,995.11 | 98.99 | 10.29 |
| 其他 | 138.37 | 0.24 | 77.39 | 0.15 | 60.99 | 1.01 | 44.08 |
| 合计 | 58,413.98 | 100.00 | 52,357.87 | 100.00 | 6,056.10 | 100.00 | 10.37 |
| 产品 | 2018年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业成本 | 营业成本占比（%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 毛利率（%） | |
| 金属饮料罐 | 43,736.84 | 99.80 | 39,867.31 | 100.00 | 3,869.53 | 97.87 | 8.85 |
| 其他 | 86.08 | 0.20 | 1.84 | 0.00 | 84.23 | 2.13 | 97.86 |
| 合计 | 43,822.91 | 100.00 | 39,869.15 | 100.00 | 3,953.76 | 100.00 | 9.02 |
哈尔滨制罐的主要收入和毛利来自销售金属饮料罐（二片罐）产品。2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的金属饮料罐营业收入分别为43,736.84万元、58,275.60万元和11,160.17万元，占营业收入的比例分别为99.80%、99.76%和99.68%，2019年度金属饮料罐营业收入较2018年度增加14,538.77万元，增幅为31.14%，主要系哈尔滨制罐金属饮料罐业务规模提升所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐金属饮料罐营业成本分别为39,867.31万元、52,280.49万元和10,043.81万元，占营业成本的比例分别约为100.00%、
99.85%和99.97%。2019年度营业成本较2018年度增加12,413.18万元，增幅为31.32%，系伴随着金属饮料罐业务规模提升而增加。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐金属饮料罐毛利分别为3,869.53万元、5,995.11万元和1,116.36万元，占毛利总额比例分别为97.87%、98.99%和97.12%，金属饮料罐的毛利率分别为8.85%、10.29%和10.00%，哈尔滨制罐综合毛利率分别为
9.02%、10.37%和10.27%，毛利率稳中有升，主要系哈尔滨制罐销量增加，同时实行各项营运改善措施所致。
2、营业利润分析
（1）期间费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，哈尔滨制罐的营业利润和营业利润率变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,196.45 | 58,413.98 | 43,822.91 |
| 营业成本 | 10,046.93 | 52,357.87 | 39,869.15 |
| 营业利润 | 569.52 | 2,838.37 | 938.65 |
| 营业利润率（%） | 5.09 | 4.86 | 2.14 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的营业利润分别为938.65万元、2,838.37万元和569.52万元，营业利润率分别为2.14%、4.86%和5.09%。2019年度营业利润较2018年度营业利润增加1,899.72万元。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比率（%） | 金额 | 占营业收入 比率（%） | 金额 | 占营业收入 比率（%） | |
| 销售费用 | 220.89 | 1.97 | 1,803.21 | 3.09 | 1,444.28 | 3.30 |
| 管理费用 | 132.40 | 1.18 | 464.40 | 0.80 | 435.51 | 0.99 |
| 研发费用 | 178.54 | 1.59 | 403.74 | 0.69 | - | - |
| 财务费用 | 30.15 | 0.27 | 418.98 | 0.72 | 933.53 | 2.13 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比率（%） | 金额 | 占营业收入 比率（%） | 金额 | 占营业收入 比率（%） | |
| 合计 | 561.97 | 5.02 | 3,090.32 | 5.29 | 2,813.31 | 6.42 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐期间费用总额分别为2,813.31万元、3,090.32万元和561.97万元，占营业收入的比重分别为6.42%、5.29%和5.02%，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。2019年期间费用较2018年期间费用增长277.01万元，增幅为9.85%，主要系销售费用及研发费用上升所致。2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的销售费用分别为1,444.28万元、1,803.21万元和220.89万元，占营业收入的比重分别为3.30%、3.09%和1.97%。2019年销售费用较2018年销售费用增加358.93万元，增幅为24.85%，主要系哈尔滨制罐业务规模增长导致运输仓储费用增长所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的管理费用分别为435.51万元、
464.40万元和132.40万元，占营业收入的比重分别为0.99%、0.80%和1.18%。2019年管理费用较2018年管理费用增加28.90万元，增幅为6.64%，金额较为稳定。
2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的研发费用分别为403.74万元和178.54万元，分别占营业收入的比重为0.69%和1.59%，主要为罐型研发、铝材减薄及罐底再成型技术研发等项目的研发支出。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的财务费用分别为933.53万元、
418.98万元和30.15万元，占营业收入的比重分别为2.13%、0.72%和0.27%。2019年财务费用较2018年财务费用下降514.55万元，降幅为55.12%，主要系公司将增资所得归还资金平台借款，并将富余资金存入资金平台所致。
（2）其他收益
截至2019年12月31日和2020年4月30日，哈尔滨制罐其他收益金额分别为156.17万元和27.87万元，分别占营业收入0.27%和0.25%，占比较小，主要为政府补助款。
（3）信用减值损失和资产减值损失
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的信用减值损失分别为0.00
万元、30.48万元和-11.79万元，为坏账损失，不存在资产减值损失。
3、非经常性损益构成情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 27.87 | 156.17 | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.43 | 0.08 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | 27.87 | 156.60 | 0.08 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 6.97 | 39.15 | 0.02 |
| 非经常性损益净额 | 20.90 | 117.45 | 0.06 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的非经常损益分别为0.06万元、
117.45万元和20.90万元，分别占净利润的比例为0.01%、6.33%和3.14%，金额及占比较小，主要为计入当期损益的政府补助。
（三）现金流量分析
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,964.03 | 3,540.22 | 9,993.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,683.88 | -13,114.63 | -4,226.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59.64 | 9,601.92 | -5,838.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 220.51 | 27.51 | -71.88 |
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐经营活动产生的现金流量净额分别为9,993.22万元、3,540.22万元和2,964.03万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度减少6,452.99万元，主要系随着业务规模有所扩大，2019年度购买商品、提供劳务支付的现金及税费增加超过销售商品、提供劳务收到的现金所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐投资活动产生的现金流量净额分别为-4,226.78万元、-13,114.63万元和-2,683.88万元，2019年度投资活动产生的现金流量净额较2018年度减少8,887.85万元，主要系公司将富余资金暂时存放资金平台所致。
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,838.31万元、9,601.92万元和-59.64万元。2019年度筹资活动产生的现金流量净额较2018年度增加15,440.23万元，主要系公司由于2019年收到股东增资款19,609.64万元所致。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，宝钢包装持有各标的公司50%的股权；本次交易完成后，宝钢包装将分别持有各标的公司97.51%的股权。上市公司在标的公司的股权比例进一步提升，有利于上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，有利于进一步贯彻实施“统一协调、分区供应”的经营模式，并巩固行业地位，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
1、增强上市公司在金属饮料罐行业的影响力
受益于人口消费红利释放、人民生活水平不断提高以及行业集中度提升，金属饮料罐产业目前具有较好的发展前景。作为金属包装行业持续的领导者之一，宝钢包装以“引领金属包装，践行共享共赢，创造绿色价值，成为中国最具竞争力的金属包装产品与服务的提供者”为发展愿景，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地区形成了较为完善的产能布局，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐、武汉包装是宝钢包装在华北、华南、东北、华中的重要生产基地，秉承区域职能定位。本次交易系对宝钢包装前述四家重要生产基地少数股东权益的收购，一方面彰显了公司对于金属饮料罐业务发展的信心；另一方面，深入贯彻落实了公司“统一协调，分区供应”的经营模式，有助于稳固上市公司与核心客户紧密依存、长期合作的业务关系，进而对于上市公司及
时把握行业发展机遇、提高经营规模与盈利能力、提升行业地位有着积极作用。
2、提高公司决策和运营运用效率
本次交易后，上市公司对标的公司的股权比例从50%增至97.51%，对标的公司的决策权得到进一步强化。一方面，有助于减少标的公司股东之间的沟通协调成本，另一方面有利于提高经营决策效率，最终实现生产和营运效率的提升。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易前， 2019年上市公司归属于母公司股东的净利润为12,750.92万元；本次交易后，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润为14,426.84万元，本次交易有助于提升归属于上市公司股东的净利润。未来伴随着标的公司盈利水平的持续提高，上市公司的盈利能力和抗风险能力亦将进一步提升，从而充分保障上市公司及其股东的利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益指标和其他指标的影响的分析
1、本次交易后，上市公司财务指标分析
本次交易完成前后上市公司备考主要财务状况和盈利能力分析如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 119,737.97 | 119,737.97 | 95,302.52 | 95,302.52 |
| 应收票据 | 36,817.91 | 36,817.91 | 38,647.69 | 38,647.69 |
| 应收账款 | 119,955.33 | 119,955.33 | 136,805.44 | 136,805.44 |
| 预付款项 | 16,471.80 | 16,471.80 | 13,244.43 | 13,244.43 |
| 其他应收款 | 2,174.62 | 2,174.62 | 1,342.13 | 1,342.13 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | 578.00 | 578.00 | 578.00 | 578.00 |
| 存货 | 79,387.02 | 79,387.02 | 58,040.32 | 58,040.32 |
| 其他流动资产 | 7,581.65 | 7,581.65 | 5,723.89 | 5,723.89 |
| 流动资产合计 | 382,126.31 | 382,126.31 | 349,106.41 | 349,106.41 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 8.60 | 8.60 | 8.57 | 8.57 |
| 长期股权投资 | 37.12 | 37.12 | 61.76 | 61.76 |
| 其他非流动金融资产 | 2,246.98 | 2,246.98 | 2,246.98 | 2,246.98 |
| 固定资产 | 274,326.38 | 274,326.38 | 277,286.89 | 277,286.89 |
| 在建工程 | 8,442.82 | 8,442.82 | 10,531.77 | 10,531.77 |
| 无形资产 | 16,751.27 | 16,751.27 | 16,949.72 | 16,949.72 |
| 长期待摊费用 | 297.46 | 297.46 | 273.29 | 273.29 |
| 递延所得税资产 | 3,645.84 | 3,645.84 | 3,974.08 | 3,974.08 |
| 其他非流动资产 | 4,660.19 | 4,660.19 | 3,163.01 | 3,163.01 |
| 非流动资产合计 | 310,416.65 | 310,416.65 | 314,496.07 | 314,496.07 |
| 资产总计 | 692,542.96 | 692,542.96 | 663,602.48 | 663,602.48 |
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司资产结构发生变化。
（2）负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 62,346.95 | 62,346.95 | 60,579.19 | 60,579.19 |
| 应付票据 | 130,818.71 | 130,818.71 | 124,679.11 | 124,679.11 |
| 应付账款 | 60,520.16 | 60,520.16 | 74,300.72 | 74,300.72 |
| 预收款项 | - | - | 9,596.73 | 9,596.73 |
| 合同负债 | 9,027.33 | 9,027.33 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,848.10 | 3,848.10 | 5,310.55 | 5,310.55 |
| 应交税费 | 1,490.74 | 1,490.74 | 3,740.62 | 3,740.62 |
| 其他应付款 | 5,232.95 | 5,232.95 | 7,249.88 | 7,249.88 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 26.31 | 26.31 | 26.31 | 26.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,685.39 | 2,685.39 | 5,748.40 | 5,748.40 |
| 其他流动负债 | 26,428.35 | 26,428.35 | 4,902.93 | 4,902.93 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债合计 | 302,398.67 | 302,398.67 | 296,108.14 | 296,108.14 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,774.98 | 2,774.98 | 5,123.91 | 5,123.91 |
| 应付债券 | 20,091.67 | 20,091.67 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 30.39 | 30.39 | 30.39 | 30.39 |
| 递延收益 | 6,782.56 | 6,782.56 | 6,599.24 | 6,599.24 |
| 递延所得税负债 | 736.28 | 736.28 | 749.82 | 749.82 |
| 其他非流动负债 | 355.78 | 355.78 | 362.32 | 362.32 |
| 非流动负债合计 | 30,771.66 | 30,771.66 | 12,865.68 | 12,865.68 |
| 负债合计 | 333,170.33 | 333,170.33 | 308,973.82 | 308,973.82 |
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司负债结构发生变化。
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 1.26 | 1.26 | 1.18 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 1.00 | 0.98 | 0.98 |
| 资产负债率（%） | 48.11 | 48.11 | 46.56 | 46.56 |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司资产、负债结构发生变化，因此未导致上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率等指标发生变化。
（4）利润构成分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业总收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 其中：营业收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 营业总成本 | 134,962.98 | 134,962.98 | 557,130.03 | 557,130.03 |
| 其中：营业成本 | 121,861.54 | 121,861.54 | 502,746.90 | 502,746.90 |
| 税金及附加 | 580.68 | 580.68 | 2,317.26 | 2,317.26 |
| 销售费用 | 4,909.30 | 4,909.30 | 19,569.59 | 19,569.59 |
| 管理费用 | 3,832.66 | 3,832.66 | 16,539.00 | 16,539.00 |
| 研发费用 | 3,281.53 | 3,281.53 | 10,476.62 | 10,476.62 |
| 财务费用 | 497.27 | 497.27 | 5,480.67 | 5,480.67 |
| 其中：利息费用 | 943.51 | 943.51 | 5,232.12 | 5,232.12 |
| 利息收入 | 429.89 | 429.89 | 515.09 | 515.09 |
| 加：其他收益 | 320.19 | 320.19 | 1,018.34 | 1,018.34 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -24.63 | -24.63 | 566.50 | 566.50 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -24.63 | -24.63 | -11.51 | -11.51 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | 490.89 | 490.89 |
| 信用减值损失（损失以“用减号填列） | -180.40 | -180.40 | 97.06 | 97.06 |
| 资产减值损失（损失以“产减号填列） | -80.26 | -80.26 | -3,357.17 | -3,357.17 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -6.58 | -6.58 | 28.13 | 28.13 |
| 营业利润 | 6,579.33 | 6,579.33 | 18,702.33 | 18,702.33 |
| 加：营业外收入 | 114.41 | 114.41 | 612.24 | 612.24 |
| 减：营业外支出 | 1,332.75 | 1,332.75 | 77.50 | 77.50 |
| 利润总额 | 5,361.00 | 5,361.00 | 19,237.07 | 19,237.07 |
| 减：所得税费用 | 708.29 | 708.29 | 3,912.04 | 3,912.04 |
| 净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 4,098.92 | 12,750.92 | 14,426.84 |
| 2.少数股东损益 | 1,003.34 | 553.78 | 2,574.11 | 898.18 |
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司营业总收入、营业总成本及净利润等指标发生变化，但是本次交易后河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净利润计入归属于上市公司股东的净利润的比例将得到提升。本次交易完成后，2019年度上市公司归属于母公司股东的净利润为14,426.84万元，较本次交易前提高13.14%，2020年1-4月上市公司归属于母公司股东的净利润为4,098.92万元，较本次交易前提高12.32%。
（5）盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 毛利率（%） | 13.89 | 13.89 | 12.87 | 12.87 |
| 净利率（%） | 3.29 | 3.29 | 2.66 | 2.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
注：净利率=净利润/营业总收入；2020年1-4月数据未年化。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司毛利率及净利率发生变化。本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大，因此导致当期每股收益略有摊薄。本次交易完成后上市公司2019年度的基本每股收益为0.13元/股，较本次交易前下降约16.46%，2020年1-4月的基本每股收益为0.04元/股，较本次交易前下降约
17.07%。上市公司已经根据自身经营特点制定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已经出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（6）财务安全性
本次交易的标的资产均为上市公司下属控股子公司的少数股权，故本次交易不会对上市公司既有的产业链布局、运营成本、销售渠道产生重大不利影响，不涉及技术或资产整合。通过本次交易，有助于增强上市公司经营稳定性、抗风险能力和财务安全性，符合上市公司及全体股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、河北制罐最近两年一期财务信息
根据天健出具的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》〔2020〕6-251号），河北制罐最近两年一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 391.89 | 116.91 | 68.92 |
| 应收票据 | 3,455.67 | - | - |
| 应收账款 | 9,392.69 | 9,886.98 | 5,389.12 |
| 预付款项 | 264.50 | 709.13 | 125.03 |
| 其他应收款 | 19.92 | 974.06 | 53.57 |
| 存货 | 7,738.04 | 2,368.21 | 4,291.59 |
| 其他流动资产 | 18,147.26 | 17,953.82 | 1,393.73 |
| 流动资产合计 | 39,409.96 | 32,009.12 | 11,321.96 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 17,489.56 | 18,135.89 | 14,634.05 |
| 在建工程 | 190.62 | 68.73 | 727.43 |
| 无形资产 | 1,442.38 | 1,448.77 | 1,490.69 |
| 其他非流动资产 | - | 24.95 | 425.73 |
| 非流动资产合计 | 19,122.56 | 19,678.35 | 17,277.91 |
| 资产总计 | 58,532.52 | 51,687.47 | 28,599.87 |
| 流动负债： | |||
| 应付票据 | 3,420.90 | 12,812.72 | 6,823.88 |
| 应付账款 | 15,783.50 | 2,655.00 | 4,150.11 |
| 预收款项 | - | 173.15 | 100.08 |
| 合同负债 | 2,797.25 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 113.73 | 209.33 | 194.27 |
| 应交税费 | 23.61 | 228.43 | 1.34 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应付款 | 447.24 | 338.00 | 2,714.18 |
| 其他流动负债 | 374.04 | 10.40 | 10.40 |
| 流动负债合计 | 22,960.27 | 16,427.03 | 13,994.27 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 2,723.08 | 2,439.99 | 2,290.26 |
| 非流动负债合计 | 2,723.08 | 2,439.99 | 2,290.26 |
| 负债合计 | 25,683.35 | 18,867.01 | 16,284.53 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 28,000.00 | 28,000.00 | 14,000.00 |
| 资本公积 | 6,267.77 | 6,267.77 | 1.14 |
| 盈余公积 | 895.55 | 895.55 | 895.55 |
| 未分配利润 | -2,314.15 | -2,342.87 | -2,581.35 |
| 所有者权益合计 | 32,849.17 | 32,820.45 | 12,315.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 58,532.52 | 51,687.47 | 28,599.87 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 13,991.31 | 39,096.58 | 30,947.88 |
| 减：营业成本 | 12,731.88 | 35,741.92 | 28,881.77 |
| 税金及附加 | 85.48 | 296.98 | 106.28 |
| 销售费用 | 479.66 | 1,035.99 | 1,251.88 |
| 管理费用 | 311.62 | 722.67 | 423.08 |
| 研发费用 | 464.87 | 1,106.50 | 208.27 |
| 财务费用 | -112.15 | -126.90 | -6.43 |
| 加：其他收益 | 121.95 | 100.66 | 76.15 |
| 信用减值损失 | -85.97 | -20.23 | - |
| 资产减值损失 | - | -161.42 | -67.35 |
| 资产处置收益 | - | -0.17 | -0.22 |
| 营业利润 | 65.92 | 238.27 | 91.61 |
| 加：营业外收入 | - | 0.21 | 0.08 |
| 减：营业外支出 | 37.21 | - | - |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 28.72 | 238.48 | 91.69 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 净利润 | 28.72 | 238.48 | 91.69 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,963.67 | 37,826.51 | 31,280.93 |
| 收到的税费返还 | - | - | 230.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,464.03 | 299.24 | 109.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,427.70 | 38,125.75 | 31,620.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,402.12 | 30,219.12 | 26,202.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 595.19 | 1,454.26 | 1,315.76 |
| 支付的各项税费 | 276.89 | 798.52 | 1,346.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 999.84 | 2,104.07 | 163.32 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,274.03 | 34,575.98 | 29,027.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 153.66 | 3,549.77 | 2,592.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 260.35 | 0.15 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 359.20 | 115.74 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 359.20 | 376.09 | 0.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 239.84 | 5,009.60 | 1,325.51 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 16,711.11 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 239.84 | 21,720.72 | 1,325.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 119.35 | -21,344.63 | -1,325.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 20,338.06 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 30,963.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 20,338.06 | 30,963.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 2,494.13 | - |
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1.08 | 32,254.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 2,495.21 | 32,254.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 17,842.85 | -1,291.13 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.96 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 274.98 | 47.99 | -24.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 116.91 | 68.92 | 93.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 391.89 | 116.91 | 68.92 |
二、武汉包装最近两年一期财务信息
根据天健出具的《武汉宝钢包装有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-253号），武汉包装最近两年一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 298.81 | 101.55 | 296.08 |
| 应收票据 | 5,216.46 | 6,674.95 | 6,272.57 |
| 应收账款 | 5,137.05 | 9,741.92 | 4,898.32 |
| 预付款项 | 355.82 | 186.37 | 126.37 |
| 其他应收款 | 98.44 | 85.73 | 85.57 |
| 存货 | 4,711.08 | 5,137.75 | 5,439.34 |
| 其他流动资产 | 35,995.23 | 36,985.06 | 3,595.34 |
| 流动资产合计 | 51,812.88 | 58,913.33 | 20,713.58 |
| 非流动资产： | - | - | |
| 固定资产 | 23,166.61 | 23,810.21 | 25,194.95 |
| 在建工程 | 55.43 | 34.10 | 209.85 |
| 无形资产 | 2,859.52 | 2,883.89 | 2,957.17 |
| 递延所得税资产 | 478.71 | 490.29 | 346.20 |
| 其他非流动资产 | - | 1.81 | 51.60 |
| 非流动资产合计 | 26,560.27 | 27,220.31 | 28,759.76 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 78,373.15 | 86,133.64 | 49,473.34 |
| 流动负债： | - | - | |
| 短期借款 | 2,335.48 | 3,523.77 | 2,000.00 |
| 应付票据 | 2,259.52 | 9,788.12 | - |
| 应付账款 | 8,955.93 | 7,439.64 | 12,640.16 |
| 预收款项 | - | 56.70 | 872.71 |
| 合同负债 | 24.63 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 319.66 | 498.27 | 386.19 |
| 应交税费 | 158.68 | 471.86 | 307.67 |
| 其他应付款 | 341.48 | 427.04 | 3,715.91 |
| 其他流动负债 | 1,195.84 | 1,143.57 | 957.37 |
| 流动负债合计 | 15,591.22 | 23,348.97 | 20,880.02 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 848.84 | 855.81 | 876.73 |
| 非流动负债合计 | 848.84 | 855.81 | 876.73 |
| 负债合计 | 16,440.05 | 24,204.78 | 21,756.75 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 41,187.00 | 41,187.00 | 20,593.50 |
| 资本公积 | 15,959.33 | 15,959.33 | 4,255.65 |
| 盈余公积 | 790.16 | 790.16 | 598.65 |
| 未分配利润 | 3,996.61 | 3,992.37 | 2,268.80 |
| 所有者权益合计 | 61,933.10 | 61,928.86 | 27,716.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 78,373.15 | 86,133.64 | 49,473.34 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,094.91 | 46,596.60 | 44,847.81 |
| 减：营业成本 | 6,078.59 | 40,223.80 | 39,102.01 |
| 税金及附加 | 21.70 | 189.31 | 342.45 |
| 销售费用 | 198.29 | 1,456.98 | 1,874.40 |
| 管理费用 | 188.67 | 614.42 | 830.31 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 362.55 | 1,887.99 | 1,778.40 |
| 财务费用 | -248.49 | -309.91 | 39.06 |
| 加：其他收益 | 17.46 | 270.82 | 95.50 |
| 信用减值损失 | -1.59 | -75.53 | - |
| 资产减值损失 | - | -623.82 | 0.03 |
| 资产处置收益 | - | -3.82 | 0.03 |
| 营业利润 | 509.48 | 2,101.66 | 993.52 |
| 加：营业外收入 | - | 34.86 | 15.81 |
| 减：营业外支出 | 493.65 | 3.58 | 1.79 |
| 利润总额 | 15.82 | 2,132.94 | 1,007.54 |
| 减：所得税费用 | 11.58 | 217.86 | 55.98 |
| 净利润 | 4.24 | 1,915.08 | 951.56 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,094.80 | 46,185.65 | 37,906.83 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20.95 | 304.68 | 3,175.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,115.75 | 46,490.34 | 41,082.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,336.83 | 36,675.83 | 31,455.99 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 646.93 | 1,984.48 | 2,239.22 |
| 支付的各项税费 | 470.82 | 909.49 | 2,086.27 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 532.77 | 2,886.79 | 3,537.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,987.34 | 42,456.59 | 39,319.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128.41 | 4,033.75 | 1,763.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 17.02 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,288.02 | 371.21 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,288.02 | 388.24 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20.88 | 1,078.65 | 472.40 |
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 34,032.82 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 20.88 | 35,111.46 | 472.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,267.14 | -34,723.23 | -472.40 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 32,409.61 | - |
| 取得借款收到的现金 | -1,188.29 | 10,155.79 | 2,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 2.98 | 33,397.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | -1,188.29 | 42,568.38 | 35,397.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 8,632.02 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 3,201.76 | 5.32 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 239.65 | 36,689.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 12,073.44 | 36,694.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,188.29 | 30,494.94 | -1,297.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 207.26 | -194.53 | -7.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 91.55 | 286.08 | 293.24 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 298.81 | 91.55 | 286.08 |
三、佛山制罐最近两年一期财务信息
根据天健出具的《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》（〔2020〕6-252号），佛山制罐最近两年一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 112.10 | 26.65 | 1,251.15 |
| 应收票据 | 2,094.42 | 2,718.58 | 3,336.30 |
| 应收账款 | 10,042.80 | 14,370.12 | 10,304.96 |
| 预付款项 | 118.21 | 48.15 | 246.73 |
| 其他应收款 | 49.77 | 94.45 | 19.62 |
| 存货 | 6,375.22 | 3,722.51 | 4,678.22 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他流动资产 | 54,477.33 | 58,124.72 | 4,126.53 |
| 流动资产合计 | 73,269.84 | 79,105.17 | 23,963.52 |
| 非流动资产： | - | - | |
| 固定资产 | 33,052.65 | 34,141.70 | 37,476.07 |
| 在建工程 | 140.01 | 78.31 | 612.81 |
| 无形资产 | 637.36 | 644.61 | 665.63 |
| 递延所得税资产 | 518.00 | 516.09 | 514.60 |
| 其他非流动资产 | 54.00 | 26.91 | 11.33 |
| 非流动资产合计 | 34,402.02 | 35,407.62 | 39,280.45 |
| 资产总计 | 107,671.86 | 114,512.79 | 63,243.96 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | 6,000.00 |
| 应付票据 | 18,786.77 | 24,167.59 | 15,451.19 |
| 应付账款 | 5,670.76 | 6,946.16 | 7,814.36 |
| 预收款项 | - | 200.26 | 53.25 |
| 合同负债 | 188.85 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 149.99 | 238.27 | 156.58 |
| 应交税费 | 218.35 | 617.33 | 181.41 |
| 其他应付款 | 318.87 | 315.08 | 147.12 |
| 其他流动负债 | 1,214.20 | 1,137.15 | 610.96 |
| 流动负债合计 | 26,547.78 | 33,621.84 | 30,414.87 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付职工薪酬 | 2.56 | 2.56 | - |
| 非流动负债合计 | 2.56 | 2.56 | - |
| 负债合计 | 26,550.33 | 33,624.39 | 30,414.87 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 63,984.48 | 63,984.48 | 31,992.24 |
| 资本公积 | 15,396.60 | 15,396.60 | - |
| 盈余公积 | 816.34 | 816.34 | 749.30 |
| 未分配利润 | 924.11 | 690.98 | 87.56 |
| 所有者权益合计 | 81,121.53 | 80,888.40 | 32,829.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 107,671.86 | 114,512.79 | 63,243.96 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,572.92 | 67,264.93 | 61,390.44 |
| 减： 营业成本 | 10,312.12 | 61,111.59 | 55,986.99 |
| 税金及附加 | 53.75 | 405.39 | 379.17 |
| 销售费用 | 440.68 | 2,831.04 | 4,056.45 |
| 管理费用 | 355.15 | 818.36 | 415.45 |
| 研发费用 | 325.48 | 814.85 | - |
| 财务费用 | -358.01 | -377.96 | 366.50 |
| 加： 其他收益 | 3.09 | 136.93 | 47.45 |
| 信用减值损失 | -4.33 | -9.91 | - |
| 资产减值损失 | - | -864.18 | -82.96 |
| 营业利润 | 442.51 | 924.51 | 150.38 |
| 加： 营业外收入 | 0.09 | 8.51 | 0.40 |
| 减： 营业外支出 | 122.56 | 21.56 | - |
| 利润总额 | 320.05 | 911.46 | 150.78 |
| 减： 所得税费用 | 86.92 | 241.00 | 53.49 |
| 净利润 | 233.13 | 670.46 | 97.29 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,957.50 | 72,799.29 | 69,025.19 |
| 收到的税费返还 | 150.08 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12.12 | 105.05 | 53.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,119.69 | 72,904.34 | 69,078.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,211.54 | 54,959.66 | 55,951.99 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,117.29 | 1,773.30 | 1,711.76 |
| 支付的各项税费 | 541.08 | 1,733.43 | 1,751.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 168.37 | 2,979.92 | 349.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,038.28 | 61,446.31 | 59,764.48 |
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,918.58 | 11,458.03 | 9,313.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.13 | 1.61 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,243.63 | 510.06 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 4,243.76 | 511.68 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 245.36 | 580.06 | 1,858.40 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 54,068.39 | 223.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 245.36 | 54,648.45 | 2,081.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,998.39 | -54,136.77 | -2,081.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 47,552.70 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 6,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,038.02 | 3,707.41 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 48,590.72 | 9,707.41 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 6,000.00 | 10,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 151.77 | 4,148.45 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 163.86 | 2,631.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 6,315.62 | 16,779.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 42,275.10 | -7,072.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5.64 | - | -2.23 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 85.45 | -403.64 | 157.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 26.65 | 430.29 | 272.58 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 112.10 | 26.65 | 430.29 |
四、哈尔滨制罐最近两年一期财务信息
根据天健出具的《哈尔滨宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-254号），哈尔滨制罐最近两年一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 412.18 | 91.62 | 157.81 |
| 应收票据 | 300.00 | - | - |
| 应收账款 | 9,809.78 | 17,848.74 | 12,242.43 |
| 预付款项 | 389.15 | 337.06 | 46.31 |
| 其他应收款 | 299.90 | 3,731.90 | 432.05 |
| 存货 | 4,933.80 | 3,340.33 | 4,833.72 |
| 其他流动资产 | 10,052.06 | 10,107.60 | 1,158.30 |
| 流动资产合计 | 26,196.87 | 35,457.24 | 18,870.62 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 28,652.10 | 29,254.99 | 30,854.33 |
| 在建工程 | 3,150.32 | 1,246.73 | 62.07 |
| 无形资产 | 2,903.43 | 2,925.80 | 2,992.90 |
| 递延所得税资产 | 343.40 | 495.69 | - |
| 其他非流动资产 | 3,444.52 | 2,329.52 | - |
| 非流动资产合计 | 38,493.77 | 36,252.73 | 33,909.30 |
| 资产总计 | 64,690.64 | 71,709.97 | 52,779.91 |
| 流动负债： | |||
| 应付票据 | 11,415.36 | 18,222.89 | 6,574.73 |
| 应付账款 | 4,743.22 | 3,538.67 | 10,731.77 |
| 预收款项 | - | 1,968.48 | 1,650.50 |
| 合同负债 | 1,208.85 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 142.13 | 192.66 | 135.88 |
| 应交税费 | 142.13 | 623.72 | 18.95 |
| 其他应付款 | 1,556.05 | 2,518.59 | 2,005.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,685.39 | 2,685.39 | 2,627.01 |
| 其他流动负债 | 400.01 | 211.46 | 6,762.35 |
| 流动负债合计 | 22,293.15 | 29,961.85 | 30,507.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,597.49 | 2,586.68 | 5,263.53 |
| 递延收益 | 881.22 | 907.33 | 150.00 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 非流动负债合计 | 3,478.71 | 3,494.01 | 5,413.53 |
| 负债合计 | 25,771.85 | 33,455.87 | 35,920.60 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 33,966.00 | 33,966.00 | 16,983.00 |
| 资本公积 | 2,557.68 | 2,557.68 | |
| 盈余公积 | 173.04 | 173.04 | |
| 未分配利润 | 2,222.06 | 1,557.38 | -123.69 |
| 所有者权益合计 | 38,918.79 | 38,254.10 | 16,859.31 |
| 负债和所有者权益总计 | 64,690.64 | 71,709.97 | 52,779.91 |
（二）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,196.45 | 58,413.98 | 43,822.91 |
| 减：营业成本 | 10,046.93 | 52,357.87 | 39,869.15 |
| 税金及附加 | 57.69 | 253.10 | 201.80 |
| 销售费用 | 220.89 | 1,803.21 | 1,444.28 |
| 管理费用 | 132.40 | 464.40 | 435.51 |
| 研发费用 | 178.54 | 403.74 | - |
| 财务费用 | 30.15 | 418.98 | 933.53 |
| 加：其他收益 | 27.87 | 156.17 | - |
| 信用减值损失 | 11.79 | -30.48 | - |
| 营业利润 | 569.52 | 2,838.37 | 938.65 |
| 加：营业外收入 | - | 0.43 | 0.08 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | 569.52 | 2,838.80 | 938.73 |
| 减：所得税费用 | -95.16 | 984.70 | 253.99 |
| 净利润 | 664.69 | 1,854.11 | 684.75 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,119.22 | 57,768.07 | 48,673.21 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5.68 | 1,009.81 | 169.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,124.90 | 58,777.88 | 48,842.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 19,108.67 | 51,700.05 | 36,089.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 369.52 | 942.47 | 729.81 |
| 支付的各项税费 | 303.83 | 1,458.94 | 382.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 378.85 | 1,136.20 | 1,647.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,160.87 | 55,237.66 | 38,849.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,964.03 | 3,540.22 | 9,993.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 620.21 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 620.21 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,304.08 | 3,293.11 | 4,226.78 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 9,821.52 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,304.08 | 13,114.63 | 4,226.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,683.88 | -13,114.63 | -4,226.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 19,609.64 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 45,035.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 19,609.64 | 45,035.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 2,627.01 | 4,052.27 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59.64 | 325.56 | 498.22 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 7,055.15 | 46,322.81 |
| 筹资活动现金流出小计 | 59.64 | 10,007.72 | 50,873.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59.64 | 9,601.92 | -5,838.31 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 220.51 | 27.51 | -71.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 91.62 | 64.11 | 135.99 |
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 312.13 | 91.62 | 64.11 |
五、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
毕马威对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的2019年度、2020年1-4月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》。上市公司2019年度、2020年1-4月备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 119,737.97 | 95,302.52 |
| 应收票据 | 36,817.91 | 38,647.69 |
| 应收账款 | 119,955.33 | 136,805.44 |
| 预付款项 | 16,471.80 | 13,244.43 |
| 其他应收款 | 2,174.62 | 1,342.13 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 578.00 | 578.00 |
| 存货 | 79,387.02 | 58,040.32 |
| 其他流动资产 | 7,581.65 | 5,723.89 |
| 流动资产合计 | 382,126.31 | 349,106.41 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 8.60 | 8.57 |
| 长期股权投资 | 37.12 | 61.76 |
| 其他非流动金融资产 | 2,246.98 | 2,246.98 |
| 固定资产 | 274,326.38 | 277,286.89 |
| 在建工程 | 8,442.82 | 10,531.77 |
| 无形资产 | 16,751.27 | 16,949.72 |
| 长期待摊费用 | 297.46 | 273.29 |
| 递延所得税资产 | 3,645.84 | 3,974.08 |
| 其他非流动资产 | 4,660.19 | 3,163.01 |
| 非流动资产合计 | 310,416.65 | 314,496.07 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 692,542.96 | 663,602.48 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 62,346.95 | 60,579.19 |
| 应付票据 | 130,818.71 | 124,679.11 |
| 应付账款 | 60,520.16 | 74,300.72 |
| 预收款项 | - | 9,596.73 |
| 合同负债 | 9,027.33 | - |
| 应付职工薪酬 | 3,848.10 | 5,310.55 |
| 应交税费 | 1,490.74 | 3,740.62 |
| 其他应付款 | 5,232.95 | 7,249.88 |
| 其中：应付利息 | - | - |
| 应付股利 | 26.31 | 26.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,685.39 | 5,748.40 |
| 其他流动负债 | 26,428.35 | 4,902.93 |
| 流动负债合计 | 302,398.67 | 296,108.14 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,774.98 | 5,123.91 |
| 应付债券 | 20,091.67 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 30.39 | 30.39 |
| 递延收益 | 6,782.56 | 6,599.24 |
| 递延所得税负债 | 736.28 | 749.82 |
| 其他非流动负债 | 355.78 | 362.32 |
| 非流动负债合计 | 30,771.66 | 12,865.68 |
| 负债合计 | 333,170.33 | 308,973.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 336,934.64 | 332,737.07 |
| 少数股东权益 | 22,438.00 | 21,891.59 |
| 股东权益合计 | 359,372.64 | 354,628.66 |
| 负债和股东权益总计 | 692,542.96 | 663,602.48 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 141,514.00 | 576,988.62 |
| 其中：营业收入 | 141,514.00 | 576,988.62 |
| 营业总成本 | 134,962.98 | 557,130.03 |
| 其中：营业成本 | 121,861.54 | 502,746.90 |
| 税金及附加 | 580.68 | 2,317.26 |
| 销售费用 | 4,909.30 | 19,569.59 |
| 管理费用 | 3,832.66 | 16,539.00 |
| 研发费用 | 3,281.53 | 10,476.62 |
| 财务费用 | 497.27 | 5,480.67 |
| 其中：利息费用 | 943.51 | 5,232.12 |
| 利息收入 | 429.89 | 515.09 |
| 加：其他收益 | 320.19 | 1,018.34 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -24.63 | 566.50 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -24.63 | -11.51 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | 490.89 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -180.40 | 97.06 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -80.26 | -3,357.17 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -6.58 | 28.13 |
| 营业利润 | 6,579.33 | 18,702.33 |
| 加：营业外收入 | 114.41 | 612.24 |
| 减：营业外支出 | 1,332.75 | 77.50 |
| 利润总额 | 5,361.00 | 19,237.07 |
| 减：所得税费用 | 708.29 | 3,912.04 |
| 净利润 | 4,652.70 | 15,325.03 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润 | 4,652.70 | 15,325.03 |
| 2.终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 4,098.92 | 14,426.84 |
| 2.少数股东损益 | 553.78 | 898.18 |
| 其他综合收益的税后净额 | 91.27 | 811.84 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 98.65 | 759.38 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -7.38 | 52.45 |
| 综合收益总额 | 4,743.97 | 16,136.86 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 4,197.57 | 15,186.23 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 546.41 | 950.63 |
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争的情况
本次交易前，上市公司主要为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务，是国内同时具备钢制二片罐及铝制二片罐生产能力的企业。除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争的情况
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务；
2、本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包装，并优先将该商业机会给予宝钢包装；
4、对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、河北制罐报告期内关联交易情况
（1）河北制罐的主要关联方
1）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对河北制罐的持股比例(%) | 母公司对河北制罐的表决权比例(%) |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 生产企业 | 83,333.33万元 | 50.00 | 50.00 |
河北制罐的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
2）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与河北制罐关系 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 同一母公司 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 同一实际控制人 |
（2）河北制罐在报告期内关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 采购货物 | - | 12,781.25 | 1,990,808.02 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 采购货物 | 5,954,620.60 | 2,517,154.84 | 295,431.75 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 采购货物 | 8,166,893.82 | 25,855,756.23 | 5,195,773.87 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 采购货物 | 82,207,969.04 | 170,984,858.11 | 156,944,052.55 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 采购货物 | 13,738,515.16 | 46,599,894.19 | 42,617,394.61 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 采购货物 | 28,306,657.15 | 23,581,648.34 | 1,526,605.46 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 采购货物 | 296,083.04 | - | - |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 采购货物 | 51,019.91 | - | - |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 采购货物 | 400.94 | - | - |
| 小计 | 138,722,159.66 | 269,552,092.96 | 208,570,066.26 |
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝钢包装 | 销售货物 | 27,671,316.57 | - | - |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 销售货物 | 5,030,738.71 | 5,691,153.69 | 6,631,384.45 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 销售货物 | 6,301,832.47 | 2,072,278.87 | 15,794,332.12 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 销售货物 | 7,291,656.59 | 41,718,522.78 | 31,953,838.46 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 销售资产 | - | - | 3,805,907.01 |
| 小计 | - | 46,295,544.34 | 49,481,955.34 | 58,185,462.04 |
3）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收账款 | 上海宝翼制罐有限公司 | 4,475,726.95 | - | - | - | - | - |
| 宝钢包装 | 20,504,449.17 | - | - | - | - | - | |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 1,215.86 | - | - | - | 17,469,713.78 | - | |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 535,417.96 | - | - | - | 2,312,100.74 | - | |
| 小计 | 25,516,809.94 | - | - | - | 19,781,814.52 | - | |
| 其他应收 | 上海宝钢包装股份有限公司 | - | - | 9,691,261.08 | - | - | - |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | - | - | - | - | 298,186.25 | - | |
| 越南宝钢制罐有限公司 | - | - | - | - | 178,681.24 | - | |
| 小计 | - | - | 9,691,261.08 | - | 476,867.49 | - | |
| 预付账款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | - | - | 5,900,452.80 | - | - | - |
| 小计 | - | - | 5,900,452.80 | - | - | - | |
| 其他流动资产 | 资金平台往来余额 | 177,104,475.23 | - | 179,538,238.11 | - | 12,427,090.15 | - |
| 小计 | 177,104,475.23 | - | 179,538,238.11 | - | 12,427,090.15 | - | |
4）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 上海宝钢制盖有限公司 | 15,524,522.13 | - | 14,793,728.86 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 93,448,733.64 | - | 13,274,386.35 | |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 334,573.84 | - | - | |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 3,901,017.46 | - | - | |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 7,735,590.36 | - | - | |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 4,867,401.29 | - | - | |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 131.97 | - | - | |
| 小计 | 125,811,970.69 | - | 28,068,115.21 | |
| 应付票据 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 34,209,020.00 | 108,459,578.95 | 68,238,808.60 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 19,667,666.08 | - | ||
| 小计 | 34,209,020.00 | 128,127,245.03 | 68,238,808.60 |
2、武汉包装报告期内关联交易情况
（1）武汉包装的主要关联方
1）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对武汉包装的持股比例(%) | 母公司对武汉包装的表决权比例(%) |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 生产企业 | 83,333.33万元 | 50.00 | 50.00 |
武汉包装的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。2）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与武汉包装关系 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 同一母公司 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 同一母公司 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 西藏宝钢包装有限责任公司 | 同一母公司 |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 越南宝钢制罐顺化有限公司 | 同一母公司 |
| Baometal S.R.L. | 同一母公司 |
| 东方钢铁电子商务有限公司 | 同一实际控制人 |
| 武汉武钢好生活服务有限公司 | 同一实际控制人 |
| 华宝信托有限公司 | 同一实际控制人 |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 武汉宝钢华中贸易有限公司 | 同一实际控制人 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与武汉包装关系 |
| 江苏奥宝印刷科技有限公司 | 母公司的参股企业 |
（2）武汉包装在报告期内关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝钢包装 | 采购材料 | 40,089,933.04 | 225,942,232.89 | 202,377,114.92 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 采购材料 | - | 500,081.10 | 909,592.69 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 采购材料 | - | 3,237,703.81 | 8,974.36 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 采购材料 | 4,209,078.18 | 15,821,942.46 | 25,766,587.86 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 采购材料 | 442,602.10 | 1,285,877.45 | 796,084.75 |
| 武汉武钢好生活服务有限公司 | 采购商品 | - | 9,200.00 | - |
| 东方钢铁电子商务有限公司 | 采购材料 | 107,244.21 | 60,160.04 | - |
| 华宝信托有限公司 | 采购材料 | - | 3,646.23 | - |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 采购材料 | 20,817.22 | 8,973.45 | - |
| 武汉宝钢华中贸易有限公司 | 采购材料 | - | 125,640.55 | - |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 采购材料 | 707.55 | 23,472.64 | - |
| 上海宝钢住商汽车贸易有限公司 | 采购材料 | 28,938.05 | - | - |
| 小计 | 44,899,320.35 | 247,018,930.62 | 229,858,354.58 |
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝钢包装 | 销售商品 | 3,364,446.92 | 9,285,140.33 | 14,123,866.86 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | - | 7,241,643.12 | - |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | 516,861.27 | 3,565,096.44 | 92,563.65 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | 385,972.28 | 8,779,837.38 | 47,157,716.51 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 销售商品 | 967,572.12 | 21,813,709.19 | 14,738,864.07 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 销售商品 | - | 8,991.15 | - |
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 武汉武钢好生活服务有限公司 | 销售商品 | - | 438,923.69 | - |
| 江苏奥宝印刷科技有限公司 | 销售商品 | - | - | 211,037.81 |
| 小 计 | 5,234,852.59 | 51,133,341.30 | 76,324,048.90 |
3）应收关联方款项
单位：元
| 项目 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收账款 | 上海宝翼制罐有限公司 | 341,138.60 | - | 1,808,862.82 | - | - | - |
| 宝钢包装 | 1,426,558.74 | - | - | 73,906.36 | - | ||
| 江苏奥宝印刷科技有限公司 | - | - | - | - | 244,803.36 | - | |
| 小 计 | 1,767,697.34 | - | 1,808,862.82 | - | 318,709.72 | - | |
| 其他应收款 | 宝钢包装 | - | - | 180,123.28 | - | 12,451.18 | - |
| 东方钢铁电子商务有限公司 | 600.00 | - | - | - | - | - | |
| 小 计 | 600.00 | - | 180,123.28 | - | 12,451.18 | - | |
| 预付款项 | 宝钢包装 | - | - | - | - | 443,100.41 | - |
| 小 计 | - | - | - | - | 443,100.41 | - | |
| 其他流动资产 | 存入资金平台净额 | 358,586,067.31 | - | 368,858,530.00 | - | 28,530,375.99 | - |
| 小 计 | 358,586,067.31 | 368,858,530.00 | - | 28,530,375.99 | - | ||
4）应付关联方款项
单位：元
| 项目 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 上海宝钢制盖有限公司 | 4,756,258.36 | - | 14,505,550.10 |
| 宝钢包装 | 57,589,312.34 | 22,088,838.44 | 51,577,534.81 | |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | - | - | 1,002,966.39 | |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 500,140.37 | - | - | |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 3,600.00 | - | - |
| 项目 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 小 计 | 62,849,311.07 | 22,088,838.44 | 67,086,051.30 | |
| 应付票据 | 宝钢包装 | 22,171,811.94 | 88,011,374.80 | - |
| 上海宝钢制盖有限公司 | - | 7,658,785.40 | - | |
| 小 计 | 22,171,811.94 | 95,670,160.20 | - | |
| 预收款项 | 河南宝钢制罐有限公司 | - | - | 49,629.75 |
| 宝钢包装 | - | - | 5,914,608.60 | |
| 小 计 | - | - | 5,964,238.35 | |
| 其他应付款 | 宝钢包装 | 1,634,890.11 | 1,634,890.11 | 1,744,720.72 |
| 小 计 | 1,634,890.11 | 1,634,890.11 | 1,744,720.72 | |
3、佛山制罐报告期内关联交易情况
（1）佛山制罐的主要关联方
1）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对佛山制罐的持股比例(%) | 母公司对佛山制罐的表决权比例(%) |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 生产企业 | 83,333.33万元 | 50.00 | 50.00 |
佛山制罐的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。2）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与佛山制罐关系 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 同一母公司 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 同一母公司 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 武汉宝钢包装有限公司 | 同一母公司 |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 上海宝钢住商汽车贸易有限公司 | 同一实际控制人 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与佛山制罐关系 |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 同一实际控制人 |
（2）佛山制罐在报告期内关联交易情况
1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | 11,606,702.63 | 31,474,897.79 | 36,144,595.06 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | - | 18,791,729.82 | 13,846,829.23 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | 3,817,015.58 | 16,885,485.66 | 12,027,134.92 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 销售商品 | 1,933,855.21 | 825,547.98 | 524,353.99 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 销售商品 | - | 528,682.69 | 5,199,585.85 |
| 武汉宝钢包装有限公司 | 销售商品 | - | 500,081.10 | 909,592.69 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 销售商品 | - | 12,781.25 | 1,990,808.02 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 销售商品 | 29,141,553.30 | 7,125,117.78 | 7,198,859.79 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 销售商品 | 9,238.94 | - | - |
| 小计 | 46,508,365.66 | 76,144,324.07 | 77,841,759.55 |
2）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 采购商品 | 93,695,609.19 | 359,645,277.65 | 117,028,401.98 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 采购商品 | 16,712,307.67 | 78,743,159.79 | 75,939,147.13 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 采购商品 | - | - | 7,791.72 |
| 武汉宝钢包装有限公司 | 采购商品 | 516,861.27 | 3,565,096.44 | 92,563.65 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 采购商品 | 19,450.35 | - | 334,111.74 |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 采购商品 | 148,139.25 | - | - |
| 小计 | 111,092,367.73 | 441,953,533.88 | 193,402,016.22 |
3）关联租赁情况
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度 确认的租赁收入 | 2019年度 确认的租赁收入 | 2018年度 确认的租赁收入 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 设备及厂房 | 1,290,000.00 | 3,870,000.00 | 3,870,000.00 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 设备 | 43,376.24 | 10,844.06 | - |
| 小计 | 1,333,376.24 | 3,880,844.06 | 3,870,000.00 |
4）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 越南宝钢制罐有限公司 | 2,042,794.39 | - | 14,296,821.62 | - | 9,060,712.15 | - |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 29,045,720.08 | - | 507,217.44 | - | 1,318,568.50 | - | |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 2,140,553.14 | - | - | - | 640.00 | - | |
| 武汉宝钢包装有限公司 | - | - | - | - | 1,002,969.39 | - | |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 208,120.00 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 33,437,187.61 | - | 14,804,039.06 | - | 11,382,890.04 | - | |
| 其他应收款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 185,286.26 | - | 645,952.81 | - | - | - |
| 小计 | 185,286.26 | - | 645,952.81 | - | - | - | |
| 其他流动资产 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 542,741,132.08 | - | 581,247,206.54 | - | 40,563,356.34 | - |
| 小计 | 542,741,132.08 | - | 581,247,206.54 | - | 40,563,356.34 | - | |
5）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 7,155,993.40 | 14,756,187.42 | 4,368,986.56 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | - | 2,967,026.55 | 26,659,506.15 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 越南宝钢制罐有限公司 | - | - | 171,992.17 | |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | - | - | 152,179.11 | |
| 小计 | 7,155,993.40 | 17,723,213.97 | 31,352,663.99 | |
| 应付票据 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 167,187,805.82 | 209,372,393.21 | 72,425,965.92 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 18,884,907.66 | 27,128,014.49 | - | |
| 小计 | 186,072,713.48 | 236,500,407.70 | 72,425,965.92 | |
| 其他应付款 | 上海宝钢住商汽车贸易有限公司 | - | - | 968.00 |
| 小计 | - | - | 968.00 |
4、哈尔滨制罐报告期内关联交易情况
（1）哈尔滨制罐的主要关联方
1）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对哈尔滨制罐的持股比例(%) | 母公司对哈尔滨制罐的表决权比例(%) |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 生产企业 | 83,333.33万元 | 50.00 | 50.00 |
哈尔滨制罐的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。2）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与哈尔滨制罐关系 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 同一母公司 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 同一母公司 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 武汉宝钢包装有限公司 | 同一母公司 |
| 西藏宝钢包装有限责任公司 | 同一母公司 |
| 越南宝钢制罐有限公司 | 同一母公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与哈尔滨制罐关系 |
| 越南宝钢制罐顺化有限公司 | 同一母公司 |
| Baometal S.R.L. | 同一母公司 |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 同一实际控制人 |
（2）哈尔滨制罐在报告期内关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 采购货物 | 7,389,678.53 | 17,543,117.71 | 10,048,949.64 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 采购货物 | 7,291,656.59 | 41,718,522.78 | 31,953,838.46 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 采购货物 | 3,817,015.58 | 16,885,485.66 | 12,027,134.92 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 采购货物 | 72,267,585.67 | 272,883,687.34 | 192,562,119.54 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 采购货物 | - | 1,424,840.61 | 109,763.27 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 采购货物 | 15,036,464.95 | 64,505,200.09 | 57,127,382.93 |
| 上海欧冶采购信息科技有限责任公司 | 采购货物 | 19,586.35 | - | - |
| 小计 | 105,821,987.67 | 414,960,854.19 | 303,829,188.76 |
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 销售货物 | 5,954,620.60 | 2,517,154.84 | 295,431.75 |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 销售货物 | 11,166,879.49 | - | - |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 销售货物 | 428,058.15 | - | - |
| 小计 | 17,549,558.24 | 2,517,154.84 | 295,431.75 |
3）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 河北宝钢制罐北方有限公司 | 4,867,401.29 | - | - | - | - | - |
| 宝钢包装 | 4,094,962.42 | - | - | - | - | - | |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 483,705.70 | - | - | - | - | - | |
| 其他应收款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | - | - | 33,957,191.25 | - | - | - |
| 预付账款 | 佛山宝钢制罐有限公司 | - | - | - | - | 152,179.11 | - |
| 其他流动资产 | 存入资金平台余额 | 92,332,832.93 | - | 98,215,168.46 | - | - | - |
| 小计 | 101,778,902.34 | - | 132,172,359.71 | - | 152,179.11 | - | |
4）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 上海宝翼制罐有限公司 | - | - | 2,086,207.40 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 1,215.86 | - | 17,469,713.78 | |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | 25,219,357.75 | 13,918,287.64 | 40,013,722.06 | |
| 河南宝钢制罐有限公司 | - | - | 19,214.36 | |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 1,996,140.00 | 6,052,734.16 | 32,233,726.13 | |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 132,500.00 | 132,500.00 | - | |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 208,120.00 | - | - | |
| 小计 | 27,557,333.61 | 20,103,521.80 | 91,822,583.73 | |
| 应付票据 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 105,089,679.55 | 133,100,763.18 | 65,747,291.00 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 4,632,812.00 | 35,506,640.64 | - | |
| 小计 | 109,722,491.55 | 168,607,403.82 | 65,747,291.00 | |
| 其他应付款 | 河北宝钢制罐北方有限公司 | - | - | 298,186.25 |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | - | - | 132,500.00 | |
| 上海宝钢包装股份有限公司 | - | 27,687.95 | - | |
| 小计 | - | 27,687.95 | 430,686.25 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他流动负债 | 资金平台借款余额 | - | - | 67,623,510.29 |
| 小计 | - | - | 67,623,510.29 | |
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将继续作为上市公司合并报表范围内的控股子公司。同时，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份，将继续作为上市公司的关联方，上市公司的关联方构成情况并不因本次交易而变化。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，除本次交易自身构成关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
（三）本次交易完成后的上市公司关联交易情况
根据毕马威出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度、2020年1-4月的备考关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司的关联方情况
（1）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对上市公司的持股比例（%） | 母公司对上市公司的表决权比例（%） |
| 宝钢金属有限公司 | 上海 | 制造业、贸易 | 405,499 万元 | 56.44 | 56.44 |
上市公司最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
（2）子公司情况
上市公司的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 |
| 上海宝翼制罐有限公司 | 上海 | 上海 | 制造业 | 95.50 | 同一控制下合并 |
| 上海宝钢制盖有限公司 | 上海 | 上海 | 制造业 | 75.00 | 同一控制下合并 |
| 河北宝钢制罐北方有限公司 | 河北 | 河北 | 制造业 | 97.51 | 同一控制下合并 |
| 佛山宝钢制罐有限公司 | 广东 | 广东 | 制造业 | 97.51 | 同一控制下合并 |
| 成都宝钢制罐有限公司 | 四川 | 四川 | 制造业 | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 武汉宝钢包装有限公司 | 湖北 | 湖北 | 制造业 | 97.51 | 设立 |
| 越南宝钢制罐有限公司（注1） | 越南 | 越南 | 制造业 | 70.00 | 同一控制下合并 |
| 河南宝钢制罐有限公司 | 河南 | 河南 | 制造业 | 100.00 | 设立 |
| 完美包装工业有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易及投资 | 100.00 | 设立 |
| Baometal S.r.l.（注1） | 意大利 | 意大利 | 制造业 | 70.00 | 非同一控制下合并 |
| 越南宝钢制罐（顺化）有限公司（注1） | 越南 | 越南 | 制造业 | 100.00 | 设立 |
| 哈尔滨宝钢制罐有限公司 | 黑龙江 | 黑龙江 | 制造业 | 97.51 | 设立 |
| 西藏宝钢包装有限责任公司（注2） | 西藏 | 西藏 | 贸易 | 100.00 | 设立 |
| 兰州宝钢制罐有限公司 | 甘肃 | 甘肃 | 制造业 | 100.00 | 设立 |
注 1：越南宝钢制罐有限公司、越南宝钢制罐（顺化）有限公司、Baometal S.r.l.（或称“意大利印铁”）为上市公司全资子公司完美包装工业有限公司的子公司，完美包装工业有限公司持有三家公司的股权比例分别为 70%、100%、70%。注 2：西藏宝钢包装有限责任公司为上市公司全资子公司成都宝钢制罐有限公司的全资子公司。
（3）合营和联营企业情况
本期与上市公司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与上市公司关系 |
| 上海宝颍食品饮料有限公司 | 上市公司之联营企业 |
（4）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与上市公司关系 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 宝钢发展有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 武钢集团有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 华宝信托有限责任公司 | 集团兄弟公司 |
| 上海宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 | 集团兄弟公司 |
| 宝武集团上海宝山宾馆有限公司 | 集团兄弟公司 |
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-4月 发生额 | 2019年度 发生额 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 接受劳务 | 163,285.12 | 1,015,656.63 |
| 宝钢金属有限公司及其子公司 | 采购设备 | - | 42,342,400.00 |
| 宝钢金属有限公司及其子公司 | 接受劳务 | - | 1,220.00 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 采购商品 | 77,137,613.54 | 317,260,198.25 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 采购设备 | - | 2,802,654.87 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 1,016,237.92 | 5,942,320.94 |
| 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 313,875.48 | 1,803,976.19 |
| 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | 采购设备 | - | 630,088.50 |
| 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 457,991.02 | 358,536.42 |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-4月 发生额 | 2019年度 发生额 |
| 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 采购商品 | 492,665.90 | 437,981.39 |
| 宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 | 采购商品 | 24,884.86 | 108,327.57 |
| 宝钢发展有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 86,447.37 | 58,145.13 |
| 宝钢发展有限公司及其子公司 | 采购商品 | 30,417.33 | - |
| 武钢集团有限公司及其子公司 | 采购商品 | - | 9,200.00 |
| 华宝信托有限责任公司 | 接受劳务 | - | 4,454.72 |
| 上海宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 | 接受劳务 | - | 4,046.34 |
| 宝武集团上海宝山宾馆有限公司 | 接受劳务 | - | 3,000.00 |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其子公司 | 采购商品 | 11,155.96 | - |
| 宝武集团其他子公司 | 接受劳务 | 21,341.59 | - |
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-4月发生额 | 2019年度发生额 |
| 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 销售商品 | 11,403,966.53 | 18,882,382.79 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 销售商品 | 2,924,999.60 | 16,917,391.24 |
| 武钢集团有限公司及其子公司 | 销售商品 | - | 438,923.69 |
| 上海宝颍食品饮料有限公司 | 接受劳务 | - | 461,427.13 |
（3）关联租赁情况
上市公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-4月 确认的租赁收入 | 2019年度 确认的租赁收入 |
| 上海宝颍食品饮料有限公司 | 房屋建筑物及机器设备 | 2,045,372.02 | 6,140,048.88 |
上市公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-4月 确认的租赁费 | 2019年度 确认的租赁费 |
| 宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 | 房屋租赁 | 715,107.27 | 2,371,573.99 |
| 宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 | 车辆租赁 | 179,532.89 | 624,420.19 |
| 宝钢金属有限公司及其子公司 | 车辆租赁 | - | 43,706.89 |
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月发生额 | 2019年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 171.91 | 658.99 |
（5）其他关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-4月发生额 | 2019年度发生额 |
| 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | 费用报销欠款 | - | 23,473.16 |
（6）关联方应收款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日 余额 | 2019年12月31日 余额 |
| 应收票据 | 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 27,607,789.34 | 27,886,655.90 |
| 应收账款 | 上海宝颍食品饮料有限公司 | 3,918,686.47 | 3,865,193.68 |
| 应收账款 | 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 175,936.25 | - |
| 预付款项 | 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 119,873,027.95 | 108,466,319.70 |
| 预付款项 | 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 200.00 | - |
| 其他应收款 | 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | - | 23,473.16 |
（7）关联方应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年4月30日余额 | 2019年12月31日余额 |
| 应付票据 | 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 112,832,753.40 | 106,437,884.40 |
| 应付票据 | 宝钢金属有限公司及其子公司 | - | 47,618,012.00 |
| 应付账款 | 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | 3,873,328.42 | 157,500.00 |
| 应付账款 | 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 | 96,200.00 | - |
| 应付账款 | 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 16,379.71 | - |
| 预收款项 | 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 634,745.10 | 13,521,227.28 |
| 预收款项 | 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 899,253.96 | 353,777.07 |
| 其他应付款 | 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 950,100.00 | 5,031,862.26 |
| 其他应付款 | 上海宝颍食品饮料有限公司 | 106,777.00 | - |
（四）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可
变更或撤销。”
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易经国务院国资委正式批准；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值合计为212,549.21万元，评估值合计为244,241.27万元，评估增值合计为31,692.06万元，增值率为14.91%。
虽然资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大。根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-4月财务报表及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易将导致上市公司当期每股收益出现摊薄。为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，金属饮料罐行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，根据公开市场研究，2018年行业整体产能利用率约70-75%左右，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对标的
公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，标的公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管标的公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对标的公司产品的需求大幅下降，进而导致标的公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（四）下游需求波动的风险
标的公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来标的公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，标的公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形。标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司已取得该等无证房产所占土地的土地使用权，相关无证房屋系标的公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，且标的公司的实际控制人中国宝武针对相关资产瑕疵情况出具了专项承诺，但标的公司仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（六）与新冠疫情有关的风险
2020年初，我国出现新冠疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营亦受到了不同程度的影响，尤其是处于本次抗击新冠疫情中心地区的武汉包装。截至本报告书签署日，疫情仍持续对国内外经济形势产生影响，并可能对下游行业需求、产品及原材料价格、生产稳定性等造成一定不利影响，进而导致标的公司的经营业绩面临较大风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、突发性公共卫生事件、自然灾害等其他不可控因素给上市公司或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形
本次交易前，上市公司截至2020年4月30日的资产负债率为48.11%，资产负债率维持在合理水平。本次交易完成后，上市公司资产负债率情况未发生变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内资产交易情况如下：
1、经2019年4月11日上市公司召开的第五届董事会第二十次会议、2019年6月11日上市公司召开的2018年年度股东大会批准，上市公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并由中国宝武同步进行增资，合计增资比例为上述4家子公司增资后总股本的50%。2019年7月5日，金石投资及其或其子公司管理的4家基金，即三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭与上述4家子公司及其原股东宝钢包装分别签署《增资协议》；中国宝武与上述4家子公司及其原股东宝钢包装分别签署《增资协议》。前述增资完成后，中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭合计持有上述4家子公司各50%股权。
2、经2019年12月13日上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市
公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司按照经北京亚超资产评估有限公司出具第三方评估报告（北京亚超评报字（2019）第01196号）确定的评估值4,234.24万元向宝钢金属购买数码打印生产线资产。
上述交易均已按有关规定履行了上市公司决策程序。除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生其他资产购买、出售、置换的行为。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述第2项交易的交易对方为宝钢金属，系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将其纳入本次交易的累计计算范围，具体参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，保持上市公司健全、有效的法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：
A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：
① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进行调整的：
A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求；
B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果；
C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。”
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
董事会认为，本次交易前，《公司章程》、内部规范性文件规定的现金分红政策符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者中小股东，以及独立股东的意见和建议，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
六、股票连续停牌前股价波动说明及本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，上市公司向上交所申请自2019年10月10日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
| 项目 | 2019年9月3日（收盘） | 2019年10月9日（收盘） | 涨跌幅 |
| 宝钢包装股价（元/股） | 4.28 | 4.70 | 9.81% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,930.15 | 2,924.86 | -0.18% |
| Wind容器与包装行业指数 （882204.WI） | 4,535.54 | 4,554.37 | 0.42% |
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨9.81%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌0.81%，Wind容器与包装行业指数（882204.WI）累计上涨0.42%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《26号准则》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》的有关规定，本次交易涉及的相关主体对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为本次交易上市公司股票停牌日（2019年10月10日）前6个月至中登公司查询持股及买卖行为之日（即2020年7月16日）。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东宝钢金属及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或经办人员；原交易对方北京金石鸿汭及其经办人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据相关人员出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果，相关人员买卖上市公
司股票的情况如下：
1、自然人买卖宝钢包装股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 过户日期 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） |
| 徐少兵 | 中国宝武钢铁集团有限公司财务部资产管理总监 | 2020.02.04 | +10,000 | 10,000 |
| 2020.02.04 | +10,000 | 20,000 | ||
| 2020.02.04 | +10,000 | 30,000 | ||
| 2020.02.04 | +6,000 | 36,000 | ||
| 2020.02.05 | -2,000 | 34,000 | ||
| 2020.02.05 | -4,400 | 29,600 | ||
| 2020.02.05 | -2,000 | 27,600 | ||
| 2020.02.05 | -1,400 | 26,200 | ||
| 2020.02.05 | -10,000 | 16,200 | ||
| 2020.02.05 | -300 | 15,900 | ||
| 2020.02.05 | -10,000 | 5,900 | ||
| 2020.02.05 | -5,900 | 0 | ||
| 方春研 | 佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢制罐执行董事方春华的妹妹 | 2019.04.10 | +3,000 | 75,325 |
| 2019.05.06 | +3,000 | 78,325 | ||
| 2019.05.06 | +600 | 78,925 | ||
| 2019.05.06 | +1,000 | 79,925 | ||
| 2019.05.06 | +200 | 80,125 | ||
| 2019.05.10 | -1,500 | 78,625 | ||
| 2019.05.22 | -2,000 | 76,625 | ||
| 2019.05.24 | +1,000 | 77,625 | ||
| 2019.09.05 | +1,500 | 79,125 | ||
| 2019.12.05 | +800 | 79,925 | ||
| 2019.12.12 | +1,000 | 80,925 | ||
| 2020.06.23 | -5,000 | 75,925 | ||
| 臧彩珍 | 佛山宝钢制罐总经理施小兵的配偶 | 2019.04.26 | +5,000 | 24,000 |
| 2019.05.24 | +300 | 24,300 | ||
| 2019.05.24 | +1,000 | 25,300 | ||
| 2019.05.24 | +100 | 25,400 | ||
| 2019.05.24 | +600 | 26,000 | ||
| 2019.05.24 | +100 | 26,100 |
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 过户日期 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） |
| 2019.05.24 | +2,900 | 29,000 | ||
| 2019.07.11 | +3,300 | 32,300 | ||
| 2019.07.11 | +700 | 33,000 | ||
| 2019.07.11 | +100 | 33,100 | ||
| 2019.07.11 | +900 | 34,000 | ||
| 2019.10.08 | -3,000 | 31,000 | ||
| 2019.10.08 | -3,000 | 28,000 | ||
| 施宁 | 佛山宝钢制罐总经理施小兵的儿子 | 2020.06.09 | -300 | 1,800 |
| 2020.06.09 | -700 | 1,100 | ||
| 2020.07.06 | -1,000 | 100 | ||
| 2020.07.06 | -100 | 0 | ||
| 金秀芳 | 河北制罐总经理陈惠钧的配偶 | 2019.09.02 | +2,000 | 2,000 |
| 2019.09.02 | +1,000 | 3,000 | ||
| 2019.09.02 | +2,000 | 5,000 | ||
| 2019.09.11 | -5,000 | 0 |
针对上述在自查期间买卖宝钢包装股票的行为，徐少兵出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”方春华出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人妹妹方春妍以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人妹妹方春妍透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向方春妍作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人妹妹方春妍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
方春研出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人哥哥方春华或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
施小兵出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人配偶臧彩珍及本人儿子施宁以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶臧彩珍及本人儿子施宁透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向臧彩珍及施宁作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶臧彩珍及本人儿子施宁根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
臧彩珍出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交
易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶施小兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”施宁出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人父亲施小兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
陈惠钧出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人配偶金秀芳以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶金秀芳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向金秀芳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶金秀芳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
金秀芳出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶陈惠钧或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖宝钢包装股票的情况
（1）中金公司买卖宝钢包装股票的情况
1）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） | 买入/卖出 | 均价 （元） |
| 2019.04.09-2020.07.16 | 169,800 | 0 | 买入 | 4.71 |
| 2019.04.09-2020.07.16 | 169,800 | 卖出 | 4.62 |
2）衍生品业务自营性质账户-TRS产品
| 日期 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） | 买入/卖出 | 均价 （元） |
| 2019.04.09-2020.07.16 | 364,800 | 0 | 买入 | 4.72 |
| 2019.04.09-2020.07.16 | 364,800 | 卖出 | 4.71 |
针对中金公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户-TRS产品在自查期间买卖宝钢包装股票的行为，中金公司出具声明与承诺如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖‘宝
钢包装’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘宝钢包装’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（2）中信证券买卖宝钢包装股票的情况
| 账户名称 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） |
| 自营业务股票账户 | 1,596,500 | 1,628,606 |
| 资产管理业务股票账户 | 1,394,300 | 13,894,297 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 |
针对中信证券在自查期间买卖宝钢包装股票的行为，中信证券出具声明与承诺如下：
“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及宝钢包装股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宝钢包装股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝钢包装股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝钢包装的股票。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖宝钢包装股票的行为。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护
上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明，宝钢金属及其一致行动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。
十一、标的公司目前以及未来可能受到新冠疫情影响情况、拟采取的应对措施及可行性
（一）新冠疫情对标的公司业务和盈利能力的影响
由于新冠疫情导致全国各地春节假期后采取了延期复工、复产、人员隔离等不同防范措施，各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营受到了不同程度的影响。其中，武汉包装坐落于武汉市，处于本次抗击新冠疫情的中心地区，整体停工时间相对较长。伴随着新冠疫情在国内逐渐得到有效控制，各标的公司均已陆续复工复产。新冠疫情对标的公司的主要影响以及应对措施具体如下：
1、对采购的影响
从采购价格来看，标的公司的主要原材料为卷材（铝材）及马口铁，受到新冠疫情的影响，铝锭及马口铁价格出现一定程度的波动，公司的采购成本有所下降。
从原材料供应情况来看，哈尔滨制罐受到供应端及交通运输受到限制等因素，出现了原材料短期供应不足的情况，其他标的公司均保有一定的原材料储备，能够满足短期生产需求。随着全国疫情形势得到有效控制，标的公司主要原材料供应已经恢复正常水平。
2、对生产的影响
在生产方面，各标的公司严格遵守各地政府一季度在防控疫情方面关于停工与复产的相关规定。由于所在地区受到疫情严重程度、管控政策以及相关生产工人返城出行与隔离的限制要求等多方面均存在地域性差异，各标的公司停工时间长短也有所不同，但受益于宝钢包装及标的公司所采取的系列积极应对措施，总体上能够满足各自销售需求。截至目前，各标的公司均已复工，并处于正常生产状态。各标的公司一季度的停机日期及时长具体如下：
| 标的公司 | 停机时长 |
| 河北制罐 | 未停机 |
| 武汉包装 | 约60天 |
| 佛山制罐 | 约25天 |
| 哈尔滨制罐 | 约15天 |
3、对销售的影响
销售方面，标的公司产品主要应用于食品饮料行业，具有较为明显的日常消费属性，标的公司及主要客户受到疫情影响存在不同程度的停工情况，导致下游市场需求及标的公司订单交付方面受到了一定影响。宝钢包装及标的公司与客户保持了持续积极沟通，并依托在全国的布局与统筹协调安排，积极降低销售方面受到的影响。整体来看，新冠疫情对金属包装市场秩序和下游需求产生一定短期影响。当前，新冠疫情已经得到有效控制，全国复工情况良好，长期来看新冠疫情对标的公司的业务和盈利能力影响有限。
（二）上市公司及标的公司采取的措施
1、疫情防控管理
宝钢包装成立了新冠疫情防控工作领导小组，支持配合新冠疫情防控工作。在宣传普及方面，宝钢包装向员工普及防治知识、增强防护意识；在疫情监测方面，宝钢包装执行每日疫情排查及报告制度，登记跟踪每位员工身体健康状态；在物资保障方面，宝钢包装紧急采购防护口罩、红外体温计、各类洗手液、消毒液等防疫物资，将各类疫情防控物资发放到相关岗位和职工；在安全生产方面，宝钢包装加强了复工人员安全培训和现场安全监督检查，确保生产工作安全有序。
2、采购方面
为避免春运期间运输受影响，根据宝钢包装供应链统一部署，标的公司在春节前提高了安全库存水平，减少了交通运输限制对材料供应的影响；同时，结合生产计划，把握铝材等原材料价格下跌的窗口进行适度积极备货，保障各标的公司原材料供给充足。
3、生产及销售方面
宝钢包装及各标的公司根据所在地区关于停复工的相关规定，依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，最大程度地保证生产的连续性；同时，时刻关注市场变化，主动对接主要客户的停复工安排、密切关注客户的销售及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，最大程度地保证对客户的产品供应快速精准。
4、物流方面
物流方面，国家采取有力的措施对正常货物运输进行保障，宝钢包装及标的公司亦积极与物流供应商进行沟通，关注物流运输商运力情况并提前准备应对备选方案，以尽量保证原材料及货物的正常运输。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截至本报告书签署日，不存在其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的重要事项。
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事在认真审阅了上市公司本次重大资产重组的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
“1、本次重大资产重组构成关联交易，《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次重大资产重组草案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组草案相关事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组草案、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
3、本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”）非公开发行股票的定价原
则符合相关规定，定价公平合理。
5、公司根据交易的实际情况对交易方案进行了调整，原交易对象北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京金石鸿汭”）退出本次交易，不再以其所持有的河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）2.49%股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）2.49%股权、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山制罐”）2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨制罐”）2.49%股权继续参与本次交易。调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：宝钢包装拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份，购买河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权、哈尔滨制罐47.51%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
6、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
9、中国宝武及宝钢金属有限公司已就规范与公司的关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
综上所述，我们同意本次重大资产重组的相关事项及整体安排。本次重大资产重组需在公司股东大会审议通过后并在通过相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见。经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易的标的资产，已经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
9、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人（上市公司及其合并报表范围内的公司除外）非经营性资金占用的情形；10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”
三、律师意见
上市公司聘请方达作为本次交易的法律顾问。方达为本次交易出具了法律意见书，发表结论意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合中国法律法规的规定；宝钢包装和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组管理办法》等适用中国法律法规规定的实质条件；交易协议在内容及形式上不存在违反相关中国法律法规强制性规定的情况；标的资产的权属清晰；本次交易需取得宝钢包装股东大会批准，并取得国务院国资委及中国证监会的批准后方可实施。”
第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-6505 1166传真：010-6505 1156经办人员：孙雷、陈洁、张淑健、胡霄俊、银雷、邹栊文、曹毅程、章童立川、翁嵩岚、郑明龙、杨钧皓、许志超、孙一铭、章心玥、汤俊怡
二、独立财务顾问律师
机构名称：北京市海问律师事务所单位负责人：张继平办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层电话：010-8560 6888传真：010-8560 6999经办律师：方夏骏、高小敏
三、法律顾问
机构名称：上海市方达律师事务所单位负责人：齐轩霆办公地址：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
电话：021-2208 1166传真：021-5298 5599经办律师：楼伟亮、刘一苇、常继超
四、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：胡少先办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼电话：0571-8821 6888传真：0571-8821 6999经办人员：王健、杨国杰
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邹俊办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层电话：010-8508 5000传真：010-8508 5000经办人员：徐海峰、黄锋
五、评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651经办人员：富菊英、朱嘉伟
六、财务顾问
机构名称：华宝证券有限责任公司法定代表人：刘加海办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层电话：021-2051 5336传真：021-6840 8217经办人员：曹斌、华曦
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-6083 6030传真：010-6083 6031经办人员：孙守安、高士博、杨君、朱思皓
第十六节 声明及承诺
一、宝钢包装全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事签字：
曹清 刘长威 严曜
_______________
何太平 刘俊 李申初
_______________
颜延 韩秀超 章苏阳
全体监事签字：
张颖睿 周宝英 沈维文
全体高级管理人员签字：
曹清 葛志荣 谈五聪
朱未来 王逸凡
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
中金公司及其经办人员同意上海宝钢包装股份有限公司在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用中金公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
中金公司保证上海宝钢包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用中金公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经中金公司及其经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中金公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
独立财务顾问主办人：
银 雷 邹栊文
独立财务顾问协办人：
郑明龙
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意上海宝钢包装股份有限公司在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
齐轩霆 律师
经办律师：
楼伟亮 律师 刘一苇 律师
常继超 律师
上海市方达律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕6-251号，天健审〔2020〕6-252号，天健审〔2020〕6-253号，天健审〔2020〕6-254号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海宝钢包装股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王健 杨国杰
天健会计师事务所负责人或授权代表： 郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海宝钢包装股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审阅报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
徐海峰 黄锋
负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意上海宝钢包装股份有限公司在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证上海宝钢包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
经办资产评估师：
富菊英 朱嘉伟
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
七、财务顾问声明
华宝证券及其经办人员已对《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引华宝证券签署的相关文件内容进行了审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
刘加海
财务顾问主办人：
曹斌 华曦
华宝证券有限责任公司
年 月 日
八、财务顾问声明
中信证券及其经办人员已对《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引中信证券签署的相关文件内容进行了审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
马尧
财务顾问主办人：
杨君 朱思皓
中信证券股份有限公司
年 月 日
第十七节 备查文件及备查地点情况
一、备查文件
1、上海宝钢包装股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议及第五届董事会第三十四次会议决议；
2、上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见及事前认可意见；
3、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
4、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
5、上海市方达律师事务所出具的法律意见书；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
8、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、上海宝钢包装股份有限公司
地址：中国上海市宝山区同济路333号2号楼
电话：021-5676 6100
传真：021-5676 6338
联系人：王鹏
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-6505 1166传真：010-6505 1156联系人：银雷、邹栊文投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日