上海宝钢包装股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着勤勉尽责的原则，作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，我们就公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发行股份购买其持有的河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）30%的股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”）30%的股权、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山宝钢制罐”）30%的股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制罐”，与河北宝钢制罐、武汉宝钢包装及佛山宝钢制罐合称“标的公司”）30%的股权；公司拟向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）发行股份购买其合计持有的各标的公司17.51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）相关事项，发表事前认可
意见。我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下事前认可意见：
1、董事会提交的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议补充协议>及附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组及构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组有关的议案以及公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
3、公司根据交易的实际情况对交易方案调进行了调整，原交易对象北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易，
不再以其所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权继续参与本次交易。调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
4、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
5、公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、中国宝武及宝钢金属有限公司已就规范与公司的关联交易出
具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
基于上述，我们认可本次重大资产重组的相关议案并同意将该等议案提交公司第五届董事会第三十四次会议审议，关联董事按规定应予以回避表决。
（本页以下无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见签署页）
（以下无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见签字页）
李申初 颜 延
韩秀超 章苏阳
2020年7月21日