中国国际金融股份有限公司
关于
上海宝钢包装股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”，与中国宝武、安徽产业并购、三峡金石合称“交易对方”）发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）
47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山制罐”）47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨制罐”，与河北制罐、武汉包装、佛山制罐合称“标的公司”）47.51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年审计报告（毕马威华振审字第2002440号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为基础编制对上海宝钢包装股份有限公司2019年度及2020年4月30日止4个月期间备考合并财务报表出具的《审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）及上市公司2020年1-4月未经审计财务报表，上市公司本次交易前后的每股收益情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 |
| 项目 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 |
注：2020年1-4月数据未年化。
根据上表，本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业
上市公司是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家“一带一路”的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业，提高综合竞争优势。
（二）引入专业投资者，优化治理结构，把握行业整合机会，实现跨越式发展
通过本次重组，专业投资者三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石将成为上市公司的股东。本次重组后，三峡金石、安徽产业并购以及安徽交控金石有权根据《公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于优化公司治理结构。此外，借助金石投资有限公司在行业上下游的投资经验，宝钢包装有望更好把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
（三）加强对子公司的管理与控制力并提升股东回报
报告期内，标的公司经营状况伴随行业的逐渐回暖呈现了良好发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对标的公司的持股比例将从50%提升至97.51%，一方面
标的公司未来业绩增长将进一步增加上市公司归属于母公司股东的净利润规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力；另一方面将有助于增强上市公司对标的公司的管控能力、降低与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高日常管理及业务协调效率，进一步提升上市公司的综合竞争力，有利于保护中小股东的利益。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《上海宝钢包装股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（一）公司控股股东及实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东宝钢金属有限公司及实际控制人中国宝武，为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。