上海宝钢包装股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2020年7月22日召开，会议审议并通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
一、本次交易方案调整的具体情况
1、调整前的本次交易方案
根据上市公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：
上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）发行股份，购买河北宝钢制罐50%股权、武汉宝钢包装50%股权、佛山宝钢制罐50%股权、哈尔滨宝钢制罐50%股权。本次交易完成后，河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐和哈尔滨宝钢制罐均成为上市公司的全资子公司。
2019年10月23日，宝钢包装已就调整前交易方案与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、金石鸿汭签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案调整情况
根据宝钢包装于2020年7月22日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了调整，原交易对方金石鸿汭退出本次交易，不再以其所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权继续参与本次交易。
针对上述交易方案调整，2020年7月22日，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、金石鸿汭签署《发行股份购买资产协议补充协议》。同日，为体现上述调整，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：
上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石发行股份，购买河北宝钢制罐47.51%股权、武汉宝钢包装47.51%股权、佛山宝钢制罐47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐47.51%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐97.51%的股权。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
上述调整累计减少1名发行股份购买资产的交易对方并相应调减交易标的份额：
1、交易各方同意将金石鸿汭所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权剔除出本次交易方案，且金石鸿汭所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装
2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐97.51%的股权，仍旧控制标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响。
综上所述，本次调整未增加交易对方，减少交易对方所剔除的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，未新增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2020年7月22日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十二日