证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2020-031
元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年实施的限制性股票股权激励计划剩余未解锁股份不满足解锁条件，2017年度限制性股票剩余首次授予和预留部分获授的
302.624万股和45.92万股（合计348.544万股）限制性股票按照《公司2017年度限制性股票股权激励计划》相关规定，经公司董事会审议决定予以回购注销。公司已于2017年第三次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次及历次股权激励计划限制性股票实施情况
1、2017年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票总数为676万股，其中首次授予609.8万股（授予人数120人），预留限制性股票66.2万股。
2、2017年8月22日至2017年9月1日，公司通过公司网站和上海交易所
网站（www.sse.com.cn）公示了《浙江元成园林集团股份有限公司关于元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》，在公示期内，有三位拟激励对象因在公示期间提出辞职申请、入职期限未满足标准等原因，不再符合公司激励对象条件，除此之外公司未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年9月4日，公司监事会发表了《浙江元成园林集团股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江元成园林集团股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划所涉激励对象、授予数量以及授予价格的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定首次授予日为2017年10月26日，调整后首次授予限制性股票584.4万股，授予价格9.995元/股，授予对象110人,预留限制性股票66.2万股。
5、2017年11月3日，公司首次股权激励计划授予登记的限制性股票共计5,844,000股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2018年7月18日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《元成环境股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定预留部分授予日为2018年7月18日，授予限制性股票65.6万股，授予价格6.76元/股，授予对象4人。
7、2018年8月30日，公司股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计656,000股，于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
8、2018年10 月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《元成环境股份有限公司关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，经董事会批准，取消离职人员刘云龙、汪洋2人的激励资格，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格9.845元/股，回购数量30,000股。并确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，同意根据公司2017年第三次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。第一个解锁期解锁首次授予108名激励对象的限制性股票1,453,500股。
9、2018年12月17日，公司完成对刘云龙、汪洋已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购注销。
10、2019年5月15日，公司召开第四届董事会第一次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，经董事会批准，取消离职人员黄建平、吴平2人的激励资格，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格9.845元/股，回购数量142,500股。
11.2019年7月12日，公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划回购数量以及回购价格的议案》。根据公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为6.96元/股，回购数量调整为199,500股。
12、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票预留部分第一期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对象所持的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为459,200股，解锁日暨上市流通日为2019年7月18日。
13、2019年7月30日，公司完成对黄建平、吴平已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购注销。
14、2019年10月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，经董事会批准，
取消离职人员付世翔、叶玉姣、唐强、陈传明、万晓锋、毛颖峰、牛步堂7人的激励资格，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格
6.96元/股，回购数量231,000股。审议通过了《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为2,647,960股，解锁日暨上市流通日为2019年10月28日。
15、2019年12月13日，公司完成对付世翔、叶玉姣、唐强、陈传明、万晓锋、毛颖峰、牛步堂7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购注销。
16、2020年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于剩余未解锁股份不满足公司2017年度限制性股票股权激励计划约定的相关解锁条件，包括但不限于公司未达到业绩指标、个人未达到相关考核指标及部分人员离职等，2017年度限制性股票剩余首次授予和预留部分获授的302.624万股和45.92万股（合计348.544万股）限制性股票按照《公司2017年度限制性股票股权激励计划》相关规定，予以回购注销，回购数量分别为302.624万股和45.92万股，回购价格分别为6.96元/股和4.76元/股。
（二）本次回购注销系针对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于未达到或不满足公司2017年度限制性股票股权激励计划约定的相关解锁条件，对2017年度限制性股票剩余首次授予和预留部分获授的302.624万股和45.92万股（合计348.544万股）股限制性股票按照《公司2017年度限制性股票股权激励计划》相关规定，予以回购注销。上述激励对象已获授但尚未解锁的数量分别为302.624万股和45.92万股，回购价格分别为6.96元/股和4.76元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《元成环境股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司层面需达到业绩指标条件可解除限售。首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 50%； 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于50 %。 |
| 第二个解除限售期 | 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于110%； 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于110%。 |
| 第三个解除限售期 | 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于170%； 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于170%。 |
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于120%； 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于120%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2016 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于180%； 以2016 年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于180%。 |
除公司层面外，个人层面既激励对象应满足对应年度的公司内部管理所要求的各项绩效考核指标，不存在相关法律法规所规定的股权激励不能授予或解禁的情形，以及激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。按照《激励计划》，剩余首次授予和预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票不满足相关解锁条件，应由公司回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计348.544万股，占本次激励计划所授予股票数量的53.62%，占公司目前股本总额的0.12%。公司于2017年10月26日向激励对象授予限制性股票的授予价格为19.99元/股，于2018年7月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.76元/股，公司实施2017年度权益分派每10股转增10股派发现金红利1.5元，2018年度权益分派每10股转增4股派发现金红利1元。根据激励计划草案，本次回购价格分别调整为：6.96元/股和4.76元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,485,440 | -3,485,440 | 0 |
| 无限售条件股份 | 285,142,060 | 0 | 285,142,060 |
| 总计 | 288,627,500 | -3,485,440 | 285,142,060 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事经审议认为：剩余首次授予和预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票不满足公司2017年度限制性股票股权激励计划约定的相关解锁条件，公司根据相关规定，对剩余股份进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，我们同意公司董事会回购注销上已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会意见
经核查，剩余首次授予和预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票不满足公司2017年度限制性股票股权激励计划约定的相关解锁条件，公司根据相关规定，对剩余股份进行回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
七、律师法律意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2020年7月22日