证券简称：方大股份 证券代码：838163
河北方大包装股份有限公司Fangda Packaging Co., Ltd.(Hebei, China)（河北省石家庄市元氏县元氏大街405号）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年7月23日
特别提示
本公司股票将于2020年7月27日在全国股转系统挂牌交易。公司本次发行价格8.38元/股，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者充分了解公司在精选层挂牌的投资风险，及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
第一节 重要声明与提示河北方大包装股份有限公司（以下简称“方大股份”、“发行人”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
一、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素
（一）在精选层挂牌初期风险
1、精选层股票交易风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》九十一条、九十二条的规定，公司在精选层挂牌首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%。
2、股票异常波动风险
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（二）特别风险提示
1、市场竞争风险
快递物流包装行业市场化程度高，集中度较低，行业竞争激烈。快递物流包装产品种类较为丰富，主要产品包括标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装等。随着快递物流行业的发展，快递物流企业对快递物流包装的品质、服务、规模等都提出了更高的要求，从而加剧快递物流包装生产企业之间的竞争。随着市场竞争加大，如果未来客户加大对采购成本的控制，公司未能有效降低成
公告编号：2020-094本，将对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司的主营业务为背胶袋、可变信息标签、防水袋、气泡袋等产品的研发、生产与销售。公司报告期内主营业务成本以原材料为主。原材料采购价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。近年来受供给侧改革和环保政策趋严因素影响，上游造纸厂和石化企业生产成本波动，并将价格波动的压力传导至下游行业，造成公司原材料市场价格的波动。未来如果公司的原材料采购价格出现较大幅度波动，将对公司盈利水平和生产经营产生较大影响。
3、国际贸易政策变化导致的收入下滑的风险
2018年以来，中美贸易战持续升级。2018年6月15日，美国宣布将对中国输入美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税，2018年7月6日开始正式对上述500亿美元商品中的第一组（340亿美元）中国产品加征25%的关税。2018年8月7日，美国政府公布了500亿美元商品中第二组（160亿美元）商品的最终征税清单，宣布从8月23日开始征收25%的关税。2018年9月18日，美国政府宣布于9月24日起对2,000亿美元中国商品加征10%关税的决定，并将于2019年1月1日起对上述关税水平上升至25%。在2018年11月底召开的G20峰会上，中美两国元首达成共识，停止加征新的关税。美方原先对2,000亿美元中国商品加征的关税，2019年1月1日后仍维持在10%。2019年5月9日，美国宣布自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。
第一批500亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批2,000亿美元加征关税清单里包含公司背胶袋、防水袋等主要产品。报告期内，公司营业收入分别为21,580.46万元、27,199.23万元和24,156.57万元，2018年、2019年营业收入分别较上年增长26.04%和-11.19%。2019年营业收入下降的情况，主要原因之一系公司受中美贸易战影响，部分美国客户暂停合作以及与美国客户分担关税，造成来自美国的销售收入下降。
若未来国际贸易政策进一步发生关税提高等不利于公司产品出口的变化，公司境外销售收入可能进一步下降。
4、汇率波动风险
公司主营业务收入来源主要为出口外销业务，报告期内公司出口业务收入为
公告编号：2020-09417,235.88万元、19,785.89万元和16,767.33万元，占主营业务收入比例分别为
80.82%、73.01%和69.60%。鉴于公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要
为美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成一定影响。为降低汇率波动对公司利润的影响，公司开展远期结售汇业务。远期购汇交易专业性较强,复杂程度较高，公司使用外汇管理工具主要的风险为市场风险及专业判断风险，即当汇率波动幅度较大时，到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，将造成公司无法取得即期汇率超过合同汇率部分的收益。报告期内，公司汇兑损益变化占财务费用比例情况如下：
单位：万元项目
| 2019 |
年度
| 2018 |
年度
| 2017 |
年度
汇兑损益（收益以
| “-” |
列）
| -86.37 | -539.51 | 175.10 |
占财务费用比例
| 72.88% | 98.27% | 53.82% |
占利润总额比例
| -2.60% | -13.39% | 5.63% |
5、募集资金投资项目实施进度、投资回报和经济效益等不利风险
公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了可行性论证和经济效益的测算。但在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，特别是新建募投项目完全达产后可变信息标签产能大幅增加，若不能顺利消化新增产能，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。
6、新冠肺炎疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
2019年底在武汉出现的新型冠状病毒肺炎疫情出现了在全国扩散的情况，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响，推迟了公司2020年2月的复工时间，公司在手订单生产及发货时间延后，导致公司2020年一季度收入下降约23.74%。同时，由于疫情在全球范围内延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。
7、净资产收益率下降风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为
23.17%、16.25%和12.43%，公司保持较高的盈利能力。募集资金投资项目实施
公告编号：2020-094后，公司净资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧及摊销费用上升增加的运营成本，但公司募集资金投资项目建成后尚需一定时间方可实现预期收益，加之市场发展、宏观经济形势具有不确定性，公司在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内可能面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加而影响公司盈利能力的风险。本次股票发行成功后，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金项目的实施和达产需要一定时间，项目收益亦需逐步体现。募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人杨志就其所持公司股份的相关事项，承诺如下：
（1）自本次股票在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接及/或间接持有的公司在本次股票在精选层挂牌之日前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后2年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司股票在精选层挂牌后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在精选层挂牌前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、
高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
（5）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承
诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让
公告编号：2020-094和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及全国股转公司的有关规定执行。
（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接及/或间接持有的公司在本次股票在精选层挂牌前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
2、公司控股股东、实际控制人杨志的亲属及控制的企业
贾鸿连、杨华、石家庄汇同企业管理中心（有限合伙）（以下简称“石家庄汇同”）、河北汇合丰企业管理有限公司（以下简称“河北汇合丰”）就其所持公司股份的相关事项，承诺如下：
（1）自本次股票在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接及/或间接持有的公司在本次股票在精选层挂牌之日前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后2年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司股票在精选层挂牌后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在精选层挂牌前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
（4）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承
诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及全国股转公司的有关规定执行。
（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接及/或间接持有的公司在本次股票在精选层挂牌前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
3、除杨志之外的持股董事监事高级管理人员
刘燮、许硕、安淑敬、田新生、董立卫、马爱静、段君婷、李超、王亮、殷俊凤就其所持公司股份的相关事项，分别承诺如下：
（1）自本次股票在精选层挂牌之日起，在本承诺人任职公司董事/监事/高级
管理人员期间，就任时确定的任职期间及任期届满后6个月内，每年转让公司股
份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
（3）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承
诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及全国股转公司的有关规定执行。
（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
（二）减持意向承诺
1、持有发行人5%以上股份股东的持股及减持意向承诺
作为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，杨志承诺将严格遵守相关法律法规以及中国证监会、全国股转公司等监管机构的各项规定，遵守公司章程的规定，并就直接及/或间接持有的公司股份的持股意向及减持意向作出以下承诺：
（1）本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在精选层挂牌之日起12个
月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司本次股票在精选层挂牌前已发行的股份；
（2）如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
全国股转公司关于股东、董事、高级管理人员减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持的
具体方式包括但不限于竞价交易等中国证监会、全国股转公司认可的方式；
（4）本承诺人直接及/或间接持有的公司在精选层挂牌前已发行的股份在锁
定期届满后2年内减持的，减持价格不低于本次股票在精选层挂牌时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），并遵守中国证监会、全国股转公司有关股东、董事、高级管理人员减持的相关规定；
（5）本承诺人计划减持公司股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份
的15个交易日前预先披露减持计划，按照中国证监会、全国股转公司的相关规定及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、全国股转公司发布的信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外；
（6）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述
承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在精选层挂牌前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
2、控股股东、实际控制人亲属及其控制企业的持股及减持意向承诺
贾鸿连、杨华、石家庄汇同、河北汇合丰作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，承诺将严格遵守相关法律法规以及中国证监会、全国股转公司等监管机构的各项规定，遵守公司章程的规定，并就直接及/或间接持有的公司股份的持股意向及减持意向作出以下承诺：
（1）本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在精选层挂牌之日起12个
月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司本次股票在精选层挂牌前已发行的股份；
（2）如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
全国股转公司关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持的
具体方式包括但不限于竞价交易等中国证监会、全国股转公司认可的方式；
（4）本承诺人直接及/或间接持有的公司在精选层挂牌前已发行的股份在锁
定期届满后2年内减持的，减持价格不低于本次股票在精选层挂牌时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），并遵守中国证监会、全国股转公司有关股东减持的相关规定；
（5）本承诺人计划减持公司股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份
的15个交易日前预先披露减持计划，按照中国证监会、全国股转公司的相关规定及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、全国股转公司发布的信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除
公告编号：2020-094外；
（6）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述
承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在精选层挂牌前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
3、除杨志外，其他董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向承诺
刘燮、许硕、安淑敬、田新生、董立卫、马爱静、段君婷、李超、王亮、殷俊凤承诺将严格遵守相关法律法规以及中国证监会、全国股转公司等监管机构的各项规定，遵守公司章程的规定，并就直接及/或间接持有的公司股份的持股意向及减持意向作出以下承诺：
（1）自公司股票在精选层挂牌之日起，本承诺人拟减持股票的，将认真遵
守中国证监会、全国股转公司关于董事、高级管理人员减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
（2）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持的
具体方式包括但不限于竞价交易等中国证监会、全国股转公司认可的方式；
（3）本承诺人直接及/或间接持有的公司在精选层挂牌前已发行的股份自公
司股票在精选层挂牌之日起2年内减持的，减持价格不低于本次股票在精选层挂牌时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），并遵守中国证监会、全国股转公司有关董事、高级管理人员减持的相关规定；
（4）本承诺人计划减持公司股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份
的15个交易日前预先披露减持计划，按照中国证监会、全国股转公司的相关规定及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、全国股转公司发布的信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外；
（5）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述
承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在精选层挂牌前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
（三）关于稳定股价措施的预案
为维护公司挂牌后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司第二届董事会第七次会议审议并经2020年第三次临时股东大会表决，通过
公告编号：2020-094了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的议案》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
公司本次股票在精选层挂牌之日起三年内，一旦出现股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、《关于稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
2、稳定股价的具体措施
在《关于稳定股价的预案》有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在不影响公司公开发行并挂牌条件的前提下，实施股价稳定措施，包括但是不限于：公司实施股票回购；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
（1）公司回购股票
公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。
公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票总数的3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌的条件。
在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公告编号：2020-094公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股票总数的3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
①公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
②继续增持股票将导致公司不满足法定公开发行并挂牌条件；
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际
控制人未计划实施要约收购。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌条件。
3、约束措施和相关承诺
（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员须以《关于稳
定股价的预案》内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
（2）公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关
法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
①公司将在股东大会及全国中小企业股份转让系统、中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公
司将依法承担相应责任。
（3）公司控股股东、实际控制人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合
《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定；若控股股东未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。
（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信
息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（5）公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，
将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。
（6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，公司按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）积极推进公司发展战略，加大市场开拓力度
公司本次募投项目为可变信息标签生产线建设项目。受国家产业政策支持和下游应用领域需求增长的影响，标签行业产值稳定发展。本次募投项目实施后，公司能够扩大产能，优化产品结构，巩固和提升公司现有的市场地位，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。
（5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司
公告编号：2020-094利润分配的原则和方式。本次发行股票结束后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次发行股票结束后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平
均水平；
（3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补
要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在全国中小企业股份转让系统、中国证监会另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及全国中小企业股份转让系统、中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
③无条件接受全国中小企业股份转让系统和/或中国证监会按照其制定或发布的
公告编号：2020-094有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（五）申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人已对全部申请文件进行了认真阅读，承诺本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、全体董事承诺
公司控股股东、实际控制人已对全部申请文件进行了认真阅读，承诺本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、全体监事承诺
公司全体监事已对全部申请文件进行了认真阅读，承诺本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、全体高级管理人员
公司全体高级管理人员已对全部申请文件进行了认真阅读，承诺本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施
公司保证提交的有关本次股票在精选层挂牌涉及到的发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
虚假陈述指在发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出有效司法裁决的，将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下：
（1）在相关司法裁决文书作出之日起十日内，公司将召开董事会并作出决
议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。
（2）回购数量为本次公开发行的全部新股。
（3）回购价格不低于公司本次公开发行的发行价格与按照股票发行日至回
购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括本次公开发行的全部股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整）。如公司公开发行说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则
（1）公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担
相应的法律责任；
（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月
内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额
冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。
（七）关于避免同业竞争的承诺
杨志作为公司的控股股东、实际控制人，贾鸿连作为杨志之母，杨华作为杨志之妹，为维护公司及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及《公司章程》规定的前提下，承诺如下：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履行
本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股权，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司。本承诺人承诺采用任何其他可以被
公告编号：2020-094监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
杨志作为公司的控股股东、实际控制人，贾鸿连作为杨志之母，杨华作为杨志之妹，为促进公司持续健康发展，避免其本人及其所控制的其他企业在生产经营活动中损害公司的利益，根据有关法律法规的规定，就避免关联交易问题，向发行人说明和承诺如下：
1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与方大股份之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人将尽量减少、规范与方大股份之间产生新增关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守方大股份《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过方大股份的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有公司股份而滥用股东权利，损害
方大股份及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（九）中介机构关于为发行人本次公开发行股票并在精选层挂牌制作、出
具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐承诺：如因本公司为发行人本次公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。发行人律师北京市尚公律师事务所承诺：如因本所为发行人本次公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
（十）公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施
1、发行人就承诺事项的约束措施
公司拟申请股票在精选层挂牌，并已就股价稳定措施、申请文件信息披露真实性、摊薄即期回报的填补措施及相关承诺等事项作出承诺，如公司违反上述任何一项承诺的，公司将采取或接受如下措施：
（1）本公司将积极采取合法措施履行就本次股票在精选层挂牌所做的所有
承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本公司未履行其在本次股票在精选层挂牌所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放
红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
2、公司控股股东、实际控制人就承诺事项的约束措施
公司拟申请股票在精选层挂牌，杨志作为公司控股股东、实际控制人，已就股份锁定、持股意向及减持意向、股价稳定措施、申请文件信息披露真实性、摊
公告编号：2020-094薄即期回报的填补措施及相关承诺等事项作出承诺，如杨志违反上述任何一项承诺的，杨志将采取或接受如下措施：
（1）本承诺人将积极采取合法措施履行就本次股票在精选层挂牌所做的所
有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人未履行在本次股票在精选层挂牌所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
（3）如本承诺人未履行在本次股票在精选层挂牌所做各项公开承诺事项，
在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员就承诺事项的约束措施
公司拟申请股票在精选层挂牌，本承诺人作为公司董事/监事/高级管理人员，已就股份减持、股价稳定措施、公开发行说明书信息披露真实性、摊薄即期回报的填补措施及相关承诺等事项作出承诺，如本承诺人违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或接受如下措施：
（1）本承诺人将积极采取合法措施履行就本次股票在精选层挂牌所做的所
有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司股票在精选层挂牌时所作出的一项或多项公开承诺。
如本承诺人未履行在本次股票在精选层挂牌所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
（3）如本人违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，
停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。
（十一）其他承诺
对于关于不占用公司资产、资金，公司控股股东、实际控制人杨志承诺：
“（1）本人保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会有关规范性文件、全国中小企业股份转让系统有关规则及《河北方大包装股份有限公司章程》、《河北方大包装股份有限公司关联交易决策制度》等制度的规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项等方式占用方大股份的资金、资产或其他资源。
（2）如违反上述承诺导致方大股份或方大股份其他股东遭受损失的，由本
人承担赔偿责任。”
三、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露
责任的声明
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明：“本公司已对公开发行说明书进行了核查，本公司管理层已认真阅读河北方大包装股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
发行人律师北京尚公律师事务所声明：“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开发行说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
公告编号：2020-094第二节 股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2020年6月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1187号），同意本公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请。具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过15,105,000股新股。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
2020年7月20日，全国股转公司出具《关于同意河北方大包装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函[2020] 1834号），同意本公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。
三、在精选层挂牌相关信息
（一）精选层挂牌时间：2020年7月27日
（二）证券简称：方大股份
（三）证券代码：838163
（四）本次公开发行后的总股本：12,600万股
（五）本次公开发行的股票数量：1,510.50万股
（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：3,295.1750万股
（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：9,304.8250万股
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（九）保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一
节 重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“四、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次挂牌股份的其他限售安排：详见本挂牌公告书“第一节 重要
公告编号：2020-094声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“四、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择
的具体进层标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2016年7月15日，全国股转公司出具《关于同意河北方大包装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国股转系统挂牌。发行人于2016年8月16日发布了“关于公司股票在全国股转系统挂牌公开转让的提示性公告”，公司股票将于2016年8月17日起在全国股转系统公开转让，证券简称为方大股份，证券代码为838163。
2017年5月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式发布2017年进入创新层的企业名单，公司进入创新层。
截至本挂牌公告书签署日，公司仍在全国股转系统发布的2020年创新层企业名单中。
综上，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求。
（二）发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌符合《非上市公众公司监
督管理办法》规定的公开发行股票的相关要求
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
（2）公司制定了各项业务及管理规章制度并由致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具致同专字（2020）第110ZA1155号《内部控制鉴证报告》。公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）公司控股股东、实际控制人为自然人杨志，公司与控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
2、公司具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假
公告编号：2020-094记载
（1）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（2）最近三个会计年度连续盈利。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA3681号、致同审字（2019）第110ZA4300号、致同审字（2020）第110ZA1158号标准无保留意见《审计报告》和致同专字(2020)第110ZA6344号《前期会计差错更正的专项说明》，公司2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为2,606.79万元、3,428.08万元和2,857.54万元，公司最近三个会计年度连续盈利，具备持续经营能力。
（3）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3、公司依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
（三）发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简
称《分层管理办法》）第十五条规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形
发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准为：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的条件”。本次公开发行后，满足该进层标准，具体说明如下：
1、市值情况
发行人本次向不特定合格投资者公开发行价格为8.38元/股，以该价格计算的发行完成后公司市值为10.55亿元，满足市值不低于2亿元；
2、净利润
公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润为3,428.08万元、2,862.20万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,465.62万元、2,857.54万元，满足最近两年净利润均不低于1500万元要求；
3、净资产收益率
公司2018年、2019年加权平均净资产收益率分别为16.07%和12.45%，满足最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%要求。
4、不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形
根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见，本保荐机构认为：
（1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最
近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单
且情形尚未消除；
（5）不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内
编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的
审计报告；
（7）不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
（四）公司符合《分层管理办法》第十六条规定的精选层净资产、股本规
模等条件要求
1、净资产规模
公司2019年净资产23,405.49万元，不低于5,000万元。
2、公开发行股份数量、发行对象人数
本次公开发行股份数量1,510.50万股，不少于100万股；发行对象人数为48,135人，不少于100人。
3、股本规模
本次公开发行后，公司股本总额为12,600万元，不少于3,000万元。
4、股东人数、公众股东持股比例
本次公开发行后，公司股东人数为48,313人，不少于200人；公众股东持股比例为25.91%，不低于公司股本总额的25%。
（五）发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实
际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌
发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（六）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整
会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定
发行人不存在表决权差异安排。
综上，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公
开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定的挂牌条件，本次发行的股票符合精选层挂牌条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称： 河北方大包装股份有限公司英文名称：
Fangda Packaging Co., Ltd.(Hebei, China)注册资本：
| 110,895,000 |
元
法定代表人：
杨志
有限公司成立日期：
| 2003 |
年
月
| 22 |
日
股份公司成立日期： 2016年3月28日住所： 河北省石家庄市元氏县元氏大街405号经营范围：
塑料包装、制袋、胶粘材料、胶粘制品、各类纸制品、
办公耗材及机械设备的研制、开发、生产、销售及技术
转让；企业管理信息咨询；物流服务；自营和代理各类
| 商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 |
相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：
公司主营业务为快递物流包装的生产、销售以及相关产
品的研发，是一家集研发、生产与销售为一体的高新技
术企业，专注于为世界不同地区的客户提供快递物流包
装应用材料个性化产品解决方案。公司产品主要包括背
胶袋、可变信息标签、防水袋、气泡袋。公司凭借出色
| 的研发、设计能力及稳定的产品质量，在全球范围内积累了庞大的客户群体，其中包括苏宁、天天快递、京东、 |
顺丰、日本凸版、UPS、FedEx、DHL
美洲、亚洲、大洋洲、非洲等数十个国家或地区。所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公
司主营业务归属于“C29橡胶和塑料制品业；根据《挂
牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C2921
塑料薄膜制造”。邮政编码：
051134电话：
0311-86538689传真：
0311-86538685互联网网址：
http://www.hbfd.cn电子信箱：
liuxie@hbfd.cn信息披露部门：
等大型知名企业。目前，公司背胶袋、可变信息标签等主营产品远销欧洲、
董事会办公室
信息披露联系人：
刘燮
信息披露联系人电话：
| 0311-86538689 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为杨志。杨志先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：310104196605******，直接和间接控制公司73.13%的股权，任方大股份董事长、总经理。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股票情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况
截至本挂牌公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
1 杨志
直接持股81,651,000董事长、总经理
2019年5月13日至
2022年5月12日2 刘燮
直接持股232,000
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
2019年5月13日至
2022年5月12日3 许硕
直接持股150,000董事、副总经理
2019年5月13日至
年
| 5 |
月
日
4 安淑敬
直接持股150,000董事、副总经理
年
| 5 |
月
日至
2022年5月12日5 董立卫
直接持股165,000董事
2019年5月13日至
2022年5月12日6 马爱静
直接持股150,000董事
2019年5月13日至
2022
年
| 5 |
月
日
7 段君婷
直接持股60,000董事
2020年1月7日至
2022年5月12日8 马莉
-
独立董事
年
| 6 |
月
日至
2022年5月12日9 刘晓阳
-
独立董事
2020年1月7日至
| 1 |
| 2022 |
年
月
| 12 |
日
李超
直接持股75,000监事会主席
2019年5月13日至
公告编号：2020-0942022年5月12日
王亮直接持股75,000监事
2019年5月13日至
年
| 5 |
月
日
殷俊凤
直接持股
75,000职工监事
年
| 5 |
月
日至2022年5月12日
田新生
直接持股
75,000副总经理
| 13 |
| 2019 |
年
月
| 13 |
日至2022年5月12日除上述披露的直接持股情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况
河北汇合丰为杨志持有95%出资额，其配偶尹娜持有5%出资额；石家庄汇同为杨志控制的持股平台，除上述间接持股外，董事、监事和高级管理人员不存在其他间接持股。
四、本次发行前后的股本结构变动情况
股东名称
本次发行前
本次发行后
限售期限（月）数量（股） 占比 数量（股） 占比
杨志
81,651,000 73.63% 81,651,000 64.80% 12贾鸿连
5,179,000 4.67% 5,179,000 4.11% 12石家庄汇同企业管理中心（有限合伙）
4,500,000 4.06% 4,500,000 3.57% 12河北汇合丰企业管理有限公司
513,000 0.46% 513,000 0.41% 12杨华
一、限售流通股
| 300,000 | 0.27% | 300,000 | 0.24% | 12 |
其他董监高
| 905,250 | 0.82% | 905,250 | 0.72% |
（注1）
93,048,250 83.91% 93,048,250 73.85%
| 小计 | |
| 二、无限售流通股 | |
黄超3,150,000 2.84% 3,150,000 2.50% -蒋跃敏2,964,000 2.67% 2,964,000 2.35% -宁波梅山保税港区盛润隆源股权投资合伙企业（有限合伙）
1,680,000 1.51% 1,680,000 1.33% -徐红兵
| 1,350,000 | 1.22% | 1,350,000 | 1.07% | - |
上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
750,000 0.68% 750,000 0.60% -樊骅
| 690,000 | 0.62% | 690,000 | 0.55% | - |
乔新华660,000 0.60% 660,000 0.52% -其他发行前股东6,602,750 5.95% 6,602,750 5.24%本次发行公众股15,105,000 11.99%
| 小计 | 17,846,750 | 16.09% | 32,951,750 | 26.15% | |
| 合计 | 110,895,000 | 100% | 126,000,000 | 100% |
注1：刘燮、许硕、安淑敬、田新生、董立卫、马爱静、段君婷、李超、王亮、殷俊凤共持有高管锁定股905,250股，限售期限按《公司法》第一百四十一条规定执行。
五、本次发行后公司前十名股东持股情况
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
限售期限（月）
| 1 |
杨志
| 81,651,000 | 64.80% | 12 | ||
| 2 |
贾鸿连
| 5,179,000 | 4.11% | 12 | ||
| 3 |
石家庄汇同企业管理中心（有限合伙）
4,500,000
3.57%
黄超
| 4 | 3,150,000 | 2.50% | - | |
| 5 |
蒋跃敏
| 2,964,000 | 2.35% | - | ||
| 6 |
宁波梅山保税港区盛润隆源股权投资合伙企业（有限合伙）
1,680,000
1.33%
-
徐红兵1,350,000
-
上海惠畅投资管理合
| 1.07% | ||
| 伙企业（有限合伙）－ |
嘉兴玉冠弘仁股权投
合伙）
750,000
0.60%
-
樊骅
| 9 | 690,000 | 0.55% | - | |
| 10 |
乔新华
| 660,000 | 0.52% | - | ||
| 合计 | 102,574,000 | 81.41% | - | |
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向投资者询价配售股票数量为906.30万股，占本次发行总量的60%；网上定价发行股票数量为604.20万股，占本次发行总量的40%。本次网上、网下投资者均已足额缴纳申购资金。
（二）发行价格及对应市盈率（说明计算基础和口径）
本次发行价格为8.38元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）32.52倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）32.47倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）36.95倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）36.88倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.2268元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）。
（四）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为2.74元（按2019年12月31日经审计的归属于母
公告编号：2020-094公司股东权益加新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（五）发行后股东户数
本次发行后股东户数为48313人。
（六）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
2020年7月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2020)第110ZC00223号《验资报告》：截至2020年7月8日止，方大股份采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，向不特定合格投资者发行人民币普通股15,105,000股，发行价为8.38元/每股，募集资金总额人民币126,579,900.00元。扣除不含税的发行费用人民币15,492,634.90元后，贵公司实际募集资金净额为人民币111,087,265.10元，计入股本15,105,000.00元，资本公积95,982,265.10元。
（七）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为15,492,634.90元（不含税），具体费用如下：
| 序号 | 费用类别 |
| 不含税金额（人民币元） | |
| 承销及保荐费用 |
10,496,596.23
1,320,754.72
| 审计及验资费用 |
| 律师费用 |
943,396.23
2,731,887.72
其中：用于本次发行的信息披露费用613,207.55
其他与发行有关的费用
发行手续费用及材料制作费用2,118,680.17
| 与发行有关的费用合计 |
15,492,634.90
（八）募集资金净额
本次发行募集资金净额为111,087,265.10元。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
公司已于2020年7月8日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的中国光大银行股份有限公司石家庄友谊大街支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议签订情况如下：
开户名称 开户行 银行账号 募集资金项目河北方大包装股份有
限公司
中国光大银行股份有限公司石家庄友谊大
街支行
79380188000056281
可变信息标生产线建
设项目
（二）募集资金三方监管协议的主要内容
本次签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
甲方：河北方大包装股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国光大银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
本协议以全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关业务规则中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
79380188000056281，专户金额为人民币 115,953,508.00元。该专户仅用于甲方可变信息标签生产建设项目以及审计验资费用、律师费用、信息披露费用、手续费、材料费等与本次发行相关的费用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
公告编号：2020-094金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李俊伟、李金城可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000
万元或募集资金净额的10％的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
十、本协议一式八份，甲方持贰份、乙方持贰份、丙方持贰份，向全国股转
系统报备壹份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在公开发行意向书披露日至挂牌公告书披露前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、 本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有
重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人： 张剑保荐代表人： 李俊伟、李金城项目协办人： 杨志才项目其他成员： 马士伟、刘鹏飞、潘志源、李绪联系电话：
010-88085774传真：
010-88085256公司地址： 北京市西城区太平桥大街19号
二、保荐机构推荐意见
河北方大包装股份有限公司申请其股票在精选层挂牌符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在精选层挂牌的条件。
公告编号：2020-094（此页无正文，为《河北方大包装股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之盖章页）
发行人：河北方大包装股份有限公司
年 月 日
公告编号：2020-094（此页无正文，为《河北方大包装股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日