证券代码:300606 证券简称:金太阳 公告编号:2020-058
东莞金太阳研磨股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次预留部分限制性股票授予的激励对象总人数为10人,授予股份数量为64.3万股,占本次授予前公司总股本的0.69%;
2、本次授予的预留部分限制性股票上市日期为2020年07月24日;
3、本次授予预留部分限制性股票来源为向激励对象发行新增;
4、本次授予预留部分限制性股票授予后股份性质为有限售条件流通股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定,东莞金太阳研磨股份有限公司(以下简称“公司”、“金太阳”)董事会实施并完成了2019年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”)的预留部分授予登记工作。现将有关事项公告如下:
一、已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案,拟以9.58元/股的授予价格向57名激励对象首次授予限制性股票362万股,同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年12月2日至2019年12月12日期间,公司对授予的激励对象的
名单及职位在公司内部进行了公示,在公示期内,监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2019年12月13日,监事会针对上述事项发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象条件。
3、2019年12月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案,同意激励计划并授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜,同时,公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况,披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前6个月内,内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
4、2019年12月31日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为授予条件已经成就,确定2019年12月31日为本次限制性股票首次授予日。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。
5、2020年4月22日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。向56名激励对象授予了361.4万股限制性股票,限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年4月24日。
6、2020年7月8日,公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以2020 年 7 月 8 日为预留部分授予日,以 11.16 元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予 64.8 万股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为 2019 年度权益分派实施后,则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为
11.08 元/股。公司独立董事发表了独立意见,监事会对预留部分授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
二、2019年限制性股票激励计划预留部分授予股份的具体情况
1、股票来源:向激励对象发行新增
2、授予日:2020年7月8日
3、授予价格:11.08元/股(因激励对象实际登记时间为2019年度权益分派实施后,根据第三届董事会第九次会议决议,授予价格由11.16元/股调整为11.08元/股。)
4、最终实际授予数量:64.3万股
5、最终实际授予人数:10人
6、限制性股票的预留部分授予对象及实际认购数量:
第 3 页姓名
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占本次授予限制 性股票总数的比 例 | 占目前股本总额 的比例 |
方红 | 副总经理 | 240,000 | 37.33% | 0.26% |
农忠超 | 副总经理 | 179,000 | 27.84% | 0.19% |
刘宜彪 | 董事、副总经理 | 179,000 | 27.84% | 0.19% |
核心技术和业务人员(7人)(1) | 45,000 | 7.00% | 0.05% | |
合计(10人) | 643,000 | 100% | 0.69% |
注:(1)公司授予业务人员高洪树限制性股票10,000股,其自愿放弃认购5,000股,实际认购5,000股。(2)以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
上述10位激励对象均为公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单》中所列的人员。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
2020年7月8日,公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,同意以2020年7月8日为预留部分授予日,以11.16元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予64.8万股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为2019年度权益分派实施后,
则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为11.08元/股。在确定预留部分授予日后的资金缴纳过程中,1名激励对象高洪树因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计0.5万股,因此,公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予完成时,激励对象名单为10位,实际授予的股份变更为64.3万股,占授予日时公司总股本的0.69%。
除上述情况外,激励对象获授限制性股票与公司第三届董事会第九次会议审议的情况一致。
四、2019年限制性股票激励计划授予股份的限售期安排
1、本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示::
第 4 页解除限售期
解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留部分授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留部分授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留部分授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
2、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为:
本激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下:
解除限售期 | 业绩考核目标 |
预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于30% |
预留部分授予的限制性 | 以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于45% |
第 5 页股票第二个解除限售期
注:上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划(如有)成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
授予预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2020年、2021年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
3、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
股票第二个解除限售期评价等级
评价等级 | A | B | C |
个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。
五、上市公司变动情况
1、股份结构变动
本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由92,814,000股增加至93,457,000股,公司的股本结构变动如下:
股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(+/-) | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
一、限售流通股 | 39,176,713 | 42.21% | 643,000 | 39,819,713 | 42.61% |
高管锁定股 | 35,562,713 | 38.32% | 0 | 35,562,713 | 38.05% |
股权激励限售股 | 3,614,000 | 3.89% | 643,000 | 4,257,000 | 4.56% |
二、无限售流通股 | 53,637,287 | 57.79% | 0 | 53,637,287 | 57.39% |
三、总股本 | 92,814,000 | 100.00% | 643,000 | 93,457,000 | 100.00% |
注:以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
本次限制性股票授予完成后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件。
2、控股股东持股比例变动
本公司控股股东、实际控制人XIUYING HU(胡秀英)、杨璐、ZHEN YANG
(杨稹)和QING YANG(杨勍)合计直接持有公司股份4,3210,000股,占公司限制性股票授予完成前总股本92,814,000股的46.56%,本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由92,814,000股增加至93,457,000股,授予完成前后公司实际控制人持股比例变动情况如下:
第 6 页股东名称
股东名称 | 限制性股票授予完成前 | 限制性股票授予完成后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | |
XIUYING HU(胡秀英) | 27,429,000 | 29.55 | 27,429,000 | 29.35 |
杨璐 | 9,760,000 | 10.52 | 9,760,000 | 10.44 |
ZHEN YANG(杨稹) | 3,010,500 | 3.24 | 3,010,500 | 3.22 |
QING YANG(杨勍) | 3,010,500 | 3.24 | 3,010,500 | 3.22 |
合计 | 43,210,000 | 46.56 | 43,210,000 | 46.23 |
注:以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
本次限制性股票授予不会导致公司实际控制人发生变更。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票认购资金的验资情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2020]000394号《验资报告》认为:
截止2020年7月14日,共有10名激励对象缴纳64.30万股限制性股票认购款,金太阳公司增加注册资本(股本)人民币643,000.00元,变更后的注册资本(股本)为人民币93,457,000.00元。经我们审验,截至2020年7月14日止,金太阳公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币643,000.00元(陆拾肆万叁仟元整),各股东以货币出资。
同时我们注意到,金太阳公司本次增资前的注册资本为人民币92,814,000.00元,股本为人民币92,814,000.00元,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具大华验字[2020]000133号验资报告。截至2020年7月14日止,变更后的累计注册资本为人民币93,457,000.00元,股本为人民币93,457,000.00元。
八、2019年限制性股票激励计划授予股份的上市日期
公司2019年限制性股票激励计划的股份预留部分授予日为2020年7月8日,授予股份的上市日为2020年7月24日。
九、按新股本计算的每股收益调整情况
公司本次限制性股票授予登记完成后,按新股本93,457,000股摊薄计算,预计2019年度每股收益为0.65元。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2020]000394号《验资报告》。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2020年07月22日