创业板关注函〔2020〕第 361 号
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会：
7月20日晚间，你公司披露《关于公司对外投资的公告》显示，公司于7月15日与诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思公司”）签署了《股权投资协议（一）》《股权投资协议（二）》和《股权投资协议补充协议》，公司拟通过两次交易分别向诺思公司投资440万元和12,300万元，分别获得诺思公司0.4%和10.06%的股权。双方还约定，首笔投资款到账日起6个月内，公司或指定方有权优先对诺思公司进行继续增资，增资金额为2.25亿-4.5亿。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出进一步说明：
1.请你公司补充说明同一天内与诺思公司签订三份协议的原因，分次投资的具体考虑，三份协议约定的投资事项之间的关系，各次投资事项的先决条件，是否构成一揽子交易，并结合前述回复说明公司仅将《股权投资协议（二）》即对诺思公司投资12,300万元提交董事会和股东大会审议的依据及合规性。
2.截至2020年6月30日，诺思公司净资产为22,241.36万元。根据增资金额和比例推算，你公司第一次和第二次向诺思公司增资后诺思公司100%股权作价分别为11亿元和12.23亿元。双方约定，公司行使优先增值权按照投前估值不超过15亿元确认。前述增资价格
与诺思公司净资产差异较大。请你公司补充说明增资价格的确定依据，三次增资价格存在差异的原因，并结合诺思公司历次增资或股权转让价格以及本次增资中其他交易对手方的增资价格详细说明交易作价的公允性。
3.公告显示，诺思公司主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售，相关产品市场前景广阔，技术水平世界领先。但财务数据显示，诺思公司2019年和2020年上半年营业收入分别为3,966.84万元和935.8万元，净利润分别为-6,622.37万元和-4,503.25万元。
（1）请你公司结合诺思公司产品的应用领域、行业竞争格局、主要客户情况、成本和费用明细等，补充说明诺思公司最近一年及一期收入规模较小且大额亏损的具体原因，未来改善盈利能力的措施及可行性，公司判断相关产品市场前景广阔、技术水平世界领先的依据，是否存在夸大或误导性陈述。
（2）你公司主要从事液晶显示器件、触控模组、电磁线和电抗器产品的生产和销售，与诺思公司业务差异较大。请你公司补充说明投资诺思公司的具体原因，公司是否具备进入新业务领域所需的必要资源和能力，公司保障本次投资安全性和投资收益的措施（如有）。
（3）请你公司补充说明诺思公司相关财务数据是否经审计机构审计。若是，请补充披露审计报告。
4.请你公司根据《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》第6号格式的要求补充披露诺思公司其他股东是否放
弃优先受让权，增资后诺思公司的股权结构，是否构成公司与关联方共同投资，并结合股权结构、董事会及管理层构成等说明诺思公司的控制权归属及判断依据。
5.公告显示，你公司副董事长董树林、董事张国祥、张秋凤因请假未出席会议，也没有委托其他董事代为出席。请你公司和相关董事说明未出席的具体原因，是否符合《创业板股票上市规则（2020年修订）》第4.2.2条的规定。
6.请你公司就本次交易增值幅度较大、诺思公司亏损、进入新业务领域及其他可能存在的风险进行充分的风险提示，并报备本次交易的内幕信息知情人。
7.你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在7月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送天津证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020年7月21日