江苏中旗科技股份有限公司关于贵所对公司问询函相关问题的答复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”、或“公司”）于2020年7月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏中旗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2020]第 202 号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门对有关事项进行了认真核查，现答复如下：
一、6月18日，你公司披露《拟对外投资设立控股子公司的公告》《关于拟投资建设15500吨新型农药原药及相关产品项目的公告》，拟与江苏依斯特投资管理有限公司(以下简称“依斯特”)共同投资设立项目公司(以下称“项目公司”)，负责年产15500吨新型农药原药及相关产品项目的建设及运营，项目公司注册资本30,000万元，你公司出资比例97%，依斯特出资比例3%。项目总投资约20亿元，预计建设期六年，分两期建设。你公司披露计划利用自有已授权的发明专利技术和自主开发的非专利专有技术，新建15500吨新型农药原药及相关产品项目。
（一）请补充披露新建15500吨农药原药及相关产品的具体名称及类别，该项目与你公司现有业务的区别，是否属于投资进入新的领域，如是，请披露新进入领域的基本情况、市场前景。【回复】
1、请补充披露新建15500吨农药原药及相关产品的具体名称及类别
| 类别 | 产品名称 |
| 除草剂 | 氯氟吡氧乙酸异辛酯 |
| 丙炔氟草胺 | |
| 苯嘧磺草胺 | |
| 苯唑草酮 | |
| 精噁唑甘草胺 | |
| 异噁唑草酮 | |
| 唑草酮 | |
| 杀虫剂 | 虱螨脲 |
| 螺虫乙酯 | |
| 噻虫胺 | |
| 相关伴生产品 | 氯化钾等钾盐 |
| 氯化钠等钠盐 | |
| DMF等溶剂 |
2、该项目与你公司现有业务的区别，是否属于投资进入新的领域，如是，请披露新进入领域的基本情况、市场前景。 公司现有主营业务为农药产品的研发、生产和销售。该项目产品均为农药产品，其中氯氟吡氧乙酸异辛酯、异噁唑草酮、唑草酮、虱螨脲、噻虫胺等品种公司具有工业化生产经验，其它为新品种。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司及该项目所属行业均为制造业中的C26化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司及该项目所属行业均为制造业中的C2631化学原料和化学制品制造业之化学农药制造，因此对该项目的投资未进入新的领域。
（二）请补充说明上述专利及非专利技术的具体内容，以及你公司在技术、人员、管理等方面的储备情况及是否满足项目需求。
【回复】
1、 请补充说明上述专利及非专利技术的具体内容
| 专利及非专利技术名称 | 专利号或申请号 | 对应的产品名称 | 专利取得或申请时间 |
| 一种氟草烟中间体3,5-二氯-2,4,6-三氟吡啶连续化生产的方法 | 专利号201711391227.3 | 氯氟吡氧乙酸异辛酯 | 2019年3月8日 |
| 一种2-（5-氟-2，4-二硝基苯氧）乙酸酯的制备方法 | 申请号201810934142.3 | 丙炔氟草胺 | 2018年8月16日 |
| 公司自研开发合成工艺 | / | 苯嘧磺草胺 | / |
| 一种苯唑草酮中间体2，3-二甲基苯甲硫醚的合成方法 | 申请号201810545716.8 | 苯唑草酮 | 2018年5月25日 |
| 具有除草活性的N-取代烷基芳氧苯氧基丙酰胺类化合物及其制备与应用 | 专利号201610137444.9 | 精噁唑甘草胺 | 2018年12月7日 |
| 5-环丙基-4-【2-甲硫基-4-(三氟甲基)苯甲酰基】异恶唑的制备方法 | 专利号201410823435.6 | 异噁唑草酮 | 2016年3月2日 |
| 一种合成唑酮草酯的方法 | 申请号201711283538.8 | 唑草酮 | 2017年12月7日 |
| 一种利用连续化反应合成虱螨脲中间体的方法 | 专利号201711475959.0 | 虱螨脲 | 2019年7月2日 |
| 一种通过2，5-二甲基苄卤合成2，5-二甲基苯乙酸的方法 | 申请号201910644783.X | 螺虫乙酯 | 2019年7月17日 |
| 一种烟碱类杀虫剂噻虫胺的合成方法 | 专利号201410780575.X | 噻虫胺 | 2016年6月1日 |
2、以及你公司在技术、人员、管理等方面的储备情况及是否满足项目
需求。
（1）技术储备情况
公司十分注重产品研发和技术创新，公司2010年首次获得高新技术企业证书，2014年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司设有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心、省级重点研发机构、省博士后创新实践基地。公司拥有专利52件，其中发明专利证书30件，实用新型专利证书22件，此外，还有49件发明专利申请已经被国家知识产权局受理。
目前该项目共计10个产品，其中有5个产品已经取得发明专利证书，4个产品已经申请了发明专利并被国家知识产权局受理，全部经过小试、中试验证，部分产品具备工业化生产经验，技术较为成熟。
（2）人员储备及管理情况
截至2019年末，公司拥有研发技术人员321人，具有丰富的产品开发经验，取得了多项研发专利和非专利技术成果，可以胜任该项目的产品开发工作。截至2019年末，公司及子公司管理位于江苏和安徽地区3个生产基地，共有生产人员725人，具有一支经验丰富、精干高效的项目建设和生产运营团队，为该项目储备了骨干力量。在该项目实施时，由公司现有项目建设人员、生产管理人员和熟练技术工人中抽调部分骨干人员，可以尽快完成建设并实现预期产出。同时，公司已经在项目拟实施当地开展了人员招聘工作以充实项目团队，目前进展顺利。
综上，公司在技术、人员、管理等方面的储备情况良好，完全可以满足项目需求。
（三）请结合相关产品的市场供给和需求状况说明你公司进行该项投资的目的和必要性，并请补充披露该项目的可行性研究报告。
相关产品的市场需求和供给状况如下：(数据来源：中国农药工业协会)
1、氯氟吡氧乙酸异辛酯
该产品公司已有多年工业化生产经验，国际国内市场都已打开，为公司核心产品之一，产品供不应求，预计未来几年内该产品需求将持续增长。目前国内市场需求年总量在1500吨左右，随着在玉米、水稻、甘蔗及非耕地的应用成熟，国内年需求总量预期会稳定增长，预计未来2021年国内需求有可能达到2000吨，2022年达到2500吨，另有长期稳定的跨国公司出口订单。2018年国际主要市场需求（折百）约3850吨。
国内目前主要生产厂家有江苏中旗科技股份有限公司、山东绿霸化工股份有限公司、利尔化学股份有限公司等，实际供应能力在2500吨/年左右。
2、丙炔氟草胺
2014年，丙炔氟草胺作为PPO类抑制剂类除草剂中最重要的一员，占PPO类除草剂市场份额的30.9%，销售额3.7亿美元。2016年，丙炔氟草胺的全球销售额为3.50亿美元，2011－2016年的复合年增长率为19.3%。2018年国际主要市场需求（折百）约2800吨。
该产品目前市场供不应求，公司将与跨国公司开展深度合作，项目建成后将成为主要供应商，长期订单稳定可靠，创造可观收益。国内目前主要生产厂家有利尔化学股份有限公司、一帆生物科技集团有限公司等，实际供应能力在1000吨/年左右。
3、苯嘧磺草胺
苯嘧磺草胺自上市以来，其市场快速增长。2014年，苯嘧磺草胺的全球销售额增至1.40亿美元；2015年进一步增至1.80亿美元。2011—2016年的复合年增长率为23.8%，在“其他PPO抑制剂类除草剂”增幅榜中居于首位。
2018年国际主要市场需求（折百）约730吨。据巴斯夫公司预测，苯嘧磺草胺可实现 3 亿欧元的年峰值销售额。苯嘧磺草胺将在防除抗草甘膦杂草方面担纲重要角色，同时其高水准的杂草防除效果和作物的选择性是现有 PPO 类产品中独一无二的，具有广阔的市场及应用前景，国内市场用量预计会很快达千吨级。
国内目前暂无该产品实际产能。
4、苯唑草酮
2016年，苯唑草酮的全球销售额为0.90亿美元，同比2015年的 0.80亿美元增长了12.5%；2011-2016 年的复合年增长率为10.4%。从市场和使用的情况看，近期全球苯唑草酮市场发展明显加快。从作物方面看，影响全球苯唑草酮市场发展的最直接因素是目标作物种植情况。全球苯唑草酮主要聚焦玉米，并在向谷物、水稻市场等拓展。可以预测，全球苯唑草酮2019—2022年使用量处于快速放量状态。2018年国际主要市场需求（折百）约360吨。
随着产品专利到期，产品单价随着下降，原烟嘧等玉米除草剂的防效下降，国内市场用量预计会很快达千吨级。国内目前暂无该产品实际产能。
5、精噁唑甘草胺
精噁唑甘草胺作为公司自主研发的新农药品种，可以很好的应对抗性杂草。对抗性青稗、毛马唐、千金子及大龄杂草都有很好的生物活性，并且对水稻有很好的安全性，一旦投放市场会立即引起客户高度关注，加之在水稻上的独特防效且相对安全，预计会迅速达到千吨级的用量。
为公司独家专利产品，国内无该产品实际产能。
6、异噁唑草酮
2007年后，异唑草酮销售额逐年上升，2014年达到2.4亿美元，2009—2014年复合年增长率为18.0%，在世界范围内是推广使用速度较快的除草剂品种, 在欧洲一些国家大面积使用。2018年国际主要市场需求（折百）约1300吨。
目前国内前几年稳定年需求在50吨左右，随着在玉米田上封闭效果相当好，推广面积也会出现快速增长，预计国内较快会达到500吨以上用药。
国内目前主要生产厂家有上虞颖泰精细化工有限公司、江苏省农用激素工程技术研究中心有限公司等，实际供应能力在200吨/年左右。
7、唑草酮
唑草酮目前已用于许多作物，如谷物、大豆、马铃薯、油菜、水稻、葡萄、棉花、玉米、甘蔗、梨果、甜菜等;2014年全球销售额达1.85亿美元。2018年国际主要市场需求（折百）约670吨。预计未来几年内该产品在国际国内需求将持续增长。
国内目前主要生产厂家有江苏联化科技有限公司，实际供应能力在300吨/年左右。
8、虱螨脲
2014年，虱螨脲的全球销售额达2.05亿美元；2009—2014年的复合年增长率为12.6%，其市场成长性较好。2018年国际主要市场需求（折百）约800吨。未来可望继续快速增长。
公司已有多年工业化生产经验，与跨国公司深度合作，为公司核心产品之一，当前供不应求。国外定单持续大幅度增长。目前国内市场年需求量在600吨左右，未来随着虱螨脲在国内的应用普及，逐渐成为常规产品后，在国内需求总量预期在2021年达到1000吨，2022年达到1500吨。
国内目前主要生产厂家有江苏中旗科技股份有限公司、江苏建农植物保护有限公司等，实际供应能力在500吨/年左右。
9、螺虫乙酯
螺虫乙酯2013年销售额1.65 亿美元，预计2020年全球销售达3亿欧元。2018年国际主要市场需求（折百）约650吨。近年来在中国市场拜耳的螺虫乙酯业务也获得超过两位数字的增长。螺虫乙酯具有广阔的市场及应用前景。 目前国内市场总量在100-200吨，2021年预计需求可能达到300吨，2022年大于500吨，未来有望达到上千吨。
国内目前主要生产厂家有河北兰升生物科技有限公司，实际供应能力在200吨/年左右。
10、噻虫胺
噻虫胺是新烟碱类杀虫剂中的重要品种，应用的方式较多，常见的有喷雾、灌根、撒施、药肥、拌种及种衣剂。未来噻虫胺在种子处理上的应用也将会是一大增量点。2018年国际主要市场需求（折百）约2400吨。公司采用先进生产工艺路线，成本低质量高，达到并超过国内外同类公司的
产品质量水平，目前已经获得国外公司稳定并逐步递增的出口订单。目前国内年需求总量在600吨左右，2021年需求预期能达到800吨，2022年达到1000吨。可以预期在未来两年内公司将有望获得3000吨/年的市场份额。
国内目前主要生产厂家有江苏中旗科技股份有限公司、河北威远生物化工有限公司等，实际供应能力在1300吨/年左右。从上述供给和需求状况分析来看，以上产品未来潜力巨大，增长强劲，还具有较大的上升空间。本项目的建成并投产，对提高公司的经济效益，培植新的利润增长点具有重要意义。该项目除了进一步提升公司盈利能力外，还将有利于公司进一步优化产业布局、丰富产品结构、扩大产能，从而打开公司未来成长空间，为公司业绩长期成长提供发展动力。
（四）请补充披露项目投资资金来源、具体投资构成、进度安排，客观地评估和说明项目可行性、预计投资回收期以及该项投资对你公司财务和经营的具体影响，并对项目投资风险进行充分提示。
1、请补充披露项目投资资金来源、具体投资构成、进度安排
（1）资金来源
根据项目估算，本项目固定资产建设投资约17.88亿元。公司拟自筹资金满足其约30%的资金需求，并拟通过银行借款筹集固定资产投资所需的剩余资金。在项目建设期内，公司将根据工程建设进度，分阶段筹集和投入自筹资金和银行借款。
除固定资产投资外，本项目估算预计还将发生建设期贷款利息约1.04亿元和流动资金约2.06亿元。对于建设期贷款利息和铺底流动资金，公司拟以自筹资金解决。随着项目产品陆续投产，流动资金需求预计将快速增
加，公司拟以流动资金借款方式融资解决流动资金需求，支持营业收入的增长。
此外，鉴于本项目投资较大、建设周期较长，公司后继将根据项目推进情况，评估资本市场融资的必要性和合适时机，适时开展资本市场融资。
(2)具体投资构成
项目具体投资构成估算如下表所示。鉴于项目建设规划尚在细化中，最终项目概算可能会与此估算略有差异。
| 序号 | 项目名称 | 估算价值（亿元） | 建设投资百分比% |
| (一） | 建设投资 | 17.88 | 100% |
| 1.1 | 设备购置费 | 7.56 | 42% |
| 1.2 | 主材费 | 2.60 | 15% |
| 1.3 | 安装费 | 2.17 | 12% |
| 1.4 | 建筑工程费 | 2.84 | 16% |
| 1.5 | 其他费 | 2.71 | 15% |
| (二） | 建设期贷款利息 | 1.04 | |
| (三） | 流动资金 | 2.06 | |
| (四） | 项目投资合计 | 20.99 |
(3)进度安排
项目总体规划，分步实施。预计建设期为六年，分为两期建设：
一期项目涉及四项重要产品，预计建设期为 2.5 年，二期项目涉及六项重要产品，在一期项目建成投产半年后开建，预计建设期为 3.5 年。
2、客观地评估和说明项目可行性、预计投资回收期以及该项投资对你公司财务和经营的具体影响
（1）客观地评估和说明项目可行性
首先，本项目产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》石化行业鼓励类第6项，即“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”，是国家引导的投资方向，对经济社会发展有重要促进作用。
其次，本项目选址建设于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地内。该基地是安徽省级新型工业化产业示范基地，并被列为安徽省四大化工基地之一，具备良好的基础设施和完善功能配套，为本项目的建设和运营提供强力保障。本项目产品符合该基地产业政策要求，并且公司在安全生产、环保健康、消防、节能等方面积累了丰富的管理和技术经验，这也将保障本项目在该基地的长期持续发展。
再次，本项目产品方案和生产规模合理，与市场需求及发展思路相适应。项目产品国内外需求较为旺盛，并预计稳定增长，未来市场潜力可观。相关产品工艺生产技术路线先进、合理、安全可靠、能耗低。生产所需原材料大部分购自国内市场，原材料供应较有保障。
综上，本项目的建设和后期运营是切实可行的。
（2）预计投资回收期以及该项投资对你公司财务和经营的具体影响
根据初步项目投资回报估算，所得税后项目投资回收期 8.49 年（含建设期）。
该项目财务评价指标先进，在计划期内年均利税约5.78亿，所得税后项目投资内部收益率约为20.84%，预计将为公司创造可观的经济效益。
假设本项目按照上述融资计划筹集资金，该项目资产负债率预计在建设期第一年最高约69.40％（对应项目总资产1.84亿元），在运营期第1年资产负债率降至67.19%（对应项目总资产10.26亿元），在运营期第5年进一步降至27.86%（对应项目总资产20.01亿元），随后长期借款归还而逐步下降至20%以下。鉴于中旗股份截至2020年3月31日合并报表资产负债率41%（对应资产22.92亿）且经营较为稳定。预计在本项目实施后，中旗股份合并报表资产负债率预计最高不超过55%，仍将处于较为健康的水平。
该项目除了进一步提升公司盈利能力外，还将有利于公司进一步优化产业布局、丰富产品结构、扩大产能，从而打开公司未来成长空间，为公司业绩长期成长提供发展动力。
3、并对项目投资风险进行充分提示
可能会影响本项目达成良好经济效益和社会效益的风险因素包括但不限于：新产能建设及投产不及预期、产品需求增长未达预期、产品价格大幅波动或下滑、关键原材料供应稳定性等。敬请投资者注意相关风险。
（五）请补充披露该项目建设及生产所需的审批文件，截至目前的申请进度和获取情况，并请说明是否存在无法取得相关审批文件的风险，如是，请进行风险提示。
1. 请补充披露该项目建设及生产所需的审批文件，截至目前的申请进度和获取情况
项目建设及生产所需的主要审批文件及进展情况如下：
| 类别 | 具体文件 | 申请进度 | 获取情况 |
| 项目建设所需审批文件 | 营业执照 | 已完成 | 已获取 |
| 施工许可证 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 消防设计审核、备案 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 国有土地使用证 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 职业卫生评价 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 安全生产设施设计审查 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 环评及批复 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 发改委项目备案文件 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 项目生产所需审批文件 | 农药生产许可证 | 暂未申请 | 暂未获取 |
| 消防竣工验收及备案 | 暂未申请 | 暂未获取 | |
| 建设工程竣工验收及备案 | 暂未申请 | 暂未获取 |
2.并请说明是否存在无法取得相关审批文件的风险，如是，请进行风险提示。在项目实施过程中涉及到安全评价、环境影响评价、生产许可证等诸多政府不同有权部门负责的审批事项，受政府相关政策把握及变化影响较大，是否能够及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，从而可能造成项目达产期延长和对项目投产后的经济效益产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。
二、请说明近一个月以来你公司接受投资者调研的详细情况，在投资
者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。【回复】
最近一个月以来公司没有接受投资者调研，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
三、请你公司补充披露控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近一个月买卖公司股票情况，问询并核实未来6个月内是否存在减持计划及减持计划的内容，说明你公司是否存在利用信息披露配合相关股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。【回复】
(一) 请你公司补充披露控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近一个月买卖公司股票情况
公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近一个月没有买卖公司股票。
（二）问询并核实未来6个月内是否存在减持计划及减持计划的内容，说明你公司是否存在利用信息披露配合相关股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。
经问询并核实，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来6个月内是否存在减持计划及减持计划的内容具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人，董事长兼总经理吴耀军先生、董事张骥女士未来6个月内没有减持计划。
持股5%以上股东、董事周学进先生于2020年1月2日发布了《关于部分持股5%以上股东及董事、高级管理人员减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-001），该计划截至日期为2020年7月31日。具体内容为：
持本公司股份17,006,760股（占本公司总股本比例12.8810%）的股东周学进先生拟自本公告披露之日起15个交易日(2020年1月31日起)后的六个月内以证券交易所集中竞价或自本公告披露之日起3个交易日（2020年1月8日起）后的六个月内以大宗交易的方式减持本公司股份不超过4,251,690股（占公司总股本比例3.2202%）。
在上述减持计划期内，截至本回复出具日，周学进先生已经减持4,210,300股，减持具体情况如下表：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元/股） | 减持股数（股） |
| 周学进 | 大宗交易 | 2020-1-10 | 24.93 | 1,000,000 |
| 2020-5-8 | 28.22 | 1,891,200 | ||
| 集中竞价 | 2020-3-25 | 26.93 | 237,000 | |
| 2020-3-27 | 27.65 | 560,000 | ||
| 2020-5-6 | 30.32 | 330,000 | ||
| 2020-5-7 | 30.81 | 192,100 | ||
| 合计 | - | - | - | 4,210,300 |
周学进先生除本次已经披露的减持计划外，未来6个月内存在减持的可能，将严格遵循有关减持的规定发布减持股份计划的预披露公告，具体内容以未来披露的减持计划为准。
董事、董事会秘书兼副总经理丁阳先生在2020年12月31日前无减持计划。
财务总监顾游先生和副总经理王凤云先生持有的公司股份均为股权激励限售股，未来6个月内均不存在减持计划。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。综上，公司不存在利用信息披露配合相关股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】无。（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中旗科技股份有限公司关于贵所对公司问询函相关问题
的答复》之签章页）
江苏中旗科技股份有限公司
2020年7月21日