国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”、“金陵体育”、“公司”）的委托，担任金陵体育向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，章宇轩、徐巍作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏金陵体育器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
一、本次发行基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏金陵体育器材股份有限公司英文名称：Jiangsu Jinling Sports Equipment Co., Ltd.注册地址：江苏省张家港市南丰镇海丰路法定代表人：李春荣股票简称：金陵体育股票代码：300651注册资本：12,874.678万元人民币成立时间：2004年3月25日上市时间：2017年5月9日上市地点：深圳证券交易所经营范围：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
作为行业领先的综合性体育器材供应商，公司是中国体育用品联合会副主席
单位、中国文教体育用品协会常务副主席单位，并曾获“中国体育用品行业二十强”、“中国轻工业体育用品十强企业”、“中国轻工业百强企业”等称号。公司主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务，主要产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。
经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术竞争优势。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准及《排球柱和网》（QB/T4290-2012）等2项行业标准的起草单位之一。公司研发中心已被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心，并被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为江苏省认定企业技术中心。公司研发的“液压多向传动全自动控制系统”等已被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。
（三）核心技术与研发水平
1、公司核心技术情况
公司拥有完整的研发体系，核心技术来源于自主研发。公司核心技术主要包括带有液压多向传动全自动系统的篮球架技术、新型田径110M栏装备技术、中空吹塑椅技术、田径计时计分系统技术、终点摄影计时系统技术、新型户外健身器材技术等。具体情况如下：
3-3-4
序号
| 序号 | 技术名称 | 技术核心要点 | 相应的技术或非专利技术 |
| 1 | 带有液压多向传动全自动系统的篮球架技术 | 采用微电脑控制系统，使篮架具有升降系统、走轮具有伸缩机构、电器、液压系统。电机接通单相电源启动，带动油泵，经微电脑控制系统进行“功能”转换，油缸随即产生仲缩运动，从而使球架立柱升降和底座起轮起落。 | 非专利技术；实用新型专利（专利号：ZL 2013 20795896.8） |
| 2 | 新型田径110M栏装备技术 | 主要采用铝压铸控制技术、牵引调节控制技术、配重块随动控制技术对传统产品进行工艺改造，增强产品的自动化性能。通过采用高硬度铝对压铸方法和时间进行控制，使得产品的强度得以加强，采用了新型铝合金型材，大大减轻了起跑器、跨栏架的整体重量。 | 非专利技术； 实用新型专利（专利号：ZL 2010 20646002.5） |
| 3 | 中空吹塑椅技术 | 主要从中空吹塑方面进行研发，使产品达到耐水性、耐污性、耐化学性、耐油性的效果，增强产品的阻燃、抗光老化特性。通过新型阻燃、抗光老化材料的应用控制技术，解决了产品易燃、易老化的问题，使产品达到了B1难燃级别。开发了中空吹塑工艺的控制技术，使产品能一次加工成型，具有高抗弯强度、抗冲击强度和优良的耐酸碱性、抗静电性、耐磨性、耐水性等优点；研发了支撑脚结构的控制技术，不仅使座椅安装后更稳固，安装方式灵活多样。 | 非专利技术； 实用新型专利（专利号：ZL 2011 20242297.4） |
| 4 | 田径计时计分系统技术 | 利用软件对各通讯口及时读取相关比赛实时测得的数据，以确保各项数据的精确性和传递的及时性。主要采用数据屏蔽传输控制技术，数据拾取、储存、联网传输技术。通过数据屏蔽控制技术，保证了数据传输的精准性，防止数据出现丢失或出现乱码；研发了比赛成绩同步拾取、存储、联网传输技术，直接对比赛数据进行分析、保存、打印，并可以通过网络将比赛成绩传送到编排控制 | 金陵体育马拉松计时计分软件V1.0（软著登字第0903067号） |
3-3-5
中心进行确认。
| 中心进行确认。 | |||
| 5 | 终点摄影计时系统技术 | 主要采用光拦截控制技术、高速CCD摄像与定时系统及高速数据采集系统整合的设计技术。通过光拦截控制技术，光电拦切触发器红外线感应，把信号送入电计室；采用高光感应矩阵，把彩色摄像机（High Light sensitivity CCD Matrix color camera）与摄影系统、截断电眼、调云台、光纤、PC主机等有机整合，保证比赛判定的摄像画面清晰，计时所产生的误差限制在万分之一以下。 | 非专利技术 |
| 6 | 新型户外健身器材技术 | 采用铝合金型材镶嵌防腐木的工艺控制技术、可拆卸式结构控制技术。通过铝合金型材与防腐木镶嵌的工艺控制技术，在立柱的木材层上设置凸榫，铝合金型材上设置嵌槽，木材层通过凸榫与嵌槽相互配合固定设置在铝合金型材的外侧，使铝合金型材与防腐木能有机结和在一起，产品立柱手感好，造型更加美观，立柱表面不会发生锈蚀，使用安全、结构牢固、强度高、安装方便；开发了可拆卸式结构控制技术，使产品能够随时拆卸，便于安装、维修。 | 非专利技术； 发明专利（专利号：ZL 2009 10144417.4） |
2、公司研发费用情况
公司的报告期内研发费用构成情况为：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 163.44 | 1,965.52 | 1,599.97 | 1,318.74 |
| 其中：试验材料 | 15.84 | 599.77 | 679.93 | 519.67 |
| 职工薪酬 | 136.66 | 754.41 | 752.70 | 622.28 |
| 能源费 | - | 16.76 | 26.28 | 31.13 |
| 折旧与摊销 | 5.19 | 19.60 | 8.48 | 0.19 |
| 委托开发费 | - | 438.00 | 106.67 | 106.67 |
| 其他 | 5.74 | 136.98 | 25.91 | 38.79 |
| 营业收入 | 4,116.76 | 49,963.51 | 45,378.12 | 33,572.77 |
3-3-6研发费用占营业收
入比重
| 研发费用占营业收入比重 | 3.97% | 3.93% | 3.53% | 3.93% |
3、公司技术人员、资质及获奖情况
（1）公司技术人员情况
截至2020年3月31日，公司共有研发人员75人，占公司员工总数的11.42%。
（2）公司所取得的主要资质及获奖情况
2006年8月，公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”；2006年9月、2007年9月，公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”；2010年，公司“金陵”品牌被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；2017年金陵体育荣获国家体育产业示范单位，2018年金陵体育获评国家知识产权示范企业，金陵体育器材产业园项目也成功入选全国优选体育产业项目名录。
凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、2014年南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、2018年中国三对三亚州杯预选赛、2018国际田联钻石联赛（上海）、江苏省第十九届省运会、2019年FIBA世界杯预选赛（亚洲）、历年NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、第7届世界军人运动会、第十二届非洲运动会、第十八届利马泛美运动会、第二届全国青年运动会、第十届全国残运会、亚洲举重锦标赛、东京奥运会举重资格赛、2019年国际田联钻石联赛、全国篮球3V3联赛、第十届环太湖自行车赛等国际国内大赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。
经过多年的研发积累，公司逐步拥有多项授权保护的专利技术，实现多项技术的科技成果转化，并参与多项国家或行业标准的起草；公司于2013年获评国家火炬计划重点高新技术企业；经由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批准，公司于2015年获评高新技术企业；2018
年12月，公司再次获得由江苏科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局以及江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；截至本上市保荐书出具日，公司已拥有132项专利，其中发明专利18项。公司建立了严格的质量控制体系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，全面规范地建立和完善了内部管理制度，明确了各部门及各岗位的职责，对产品技术开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制，保证公司产品质量满足客户要求。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表的主要数据
单位：元
3-3-7
项目
| 项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 908,840,633.00 | 893,171,615.74 | 922,949,490.35 | 847,311,832.05 |
| 负债总额 | 232,083,427.64 | 220,423,985.39 | 273,670,843.33 | 234,831,796.04 |
| 归属于母公司股东权益 | 671,910,890.46 | 669,179,264.60 | 647,884,169.94 | 612,480,036.01 |
| 少数股东权益 | 4,846,314.90 | 3,568,365.75 | 1,394,477.08 | - |
| 股东权益合计 | 676,757,205.36 | 672,747,630.35 | 649,278,647.02 | 612,480,036.01 |
2、利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 41,167,648.70 | 499,635,072.08 | 453,781,229.78 | 335,727,663.11 |
| 营业利润 | 4,258,225.49 | 50,340,683.36 | 41,154,681.44 | 55,223,332.31 |
| 利润总额 | 4,372,882.79 | 50,439,543.82 | 43,075,318.26 | 52,300,290.86 |
| 净利润 | 2,709,575.01 | 42,214,335.33 | 35,298,611.01 | 43,878,125.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,731,625.86 | 42,500,446.66 | 35,404,133.93 | 43,878,125.70 |
3、现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
3-3-8经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,500,957.69 | 75,763,883.31 | 11,785,128.17 | -3,219,554.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,316,102.27 | -75,318,193.53 | -58,623,227.32 | -185,452,492.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,016,332.58 | -68,702,350.67 | 80,505,158.50 | 222,197,840.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,768,520.31 | -68,551,390.74 | 33,188,182.22 | 33,344,756.06 |
4、财务指标
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 25.54 | 24.68 | 29.65 | 27.71 |
| 资产负债表（母公司）（%） | 32.54 | 32.47 | 37.30 | 36.56 |
| 流动比率（倍） | 1.86 | 1.90 | 1.73 | 1.89 |
| 速动比率（倍） | 1.21 | 1.40 | 1.28 | 1.50 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率 | 0.19 | 2.90 | 2.79 | 2.50 |
| 应收账款周转率 | 0.32 | 2.71 | 2.91 | 2.60 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | -0.08 | 0.59 | 0.16 | -0.04 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.12 | -0.53 | 0.44 | 0.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.42 | 14.54 | 9.06 | 17.81 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.97% | 3.93% | 3.53% | 3.93% |
（五）主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动的风险
公司主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售及赛事服务，受居民收入水平及政府财政支出等因素影响较大。虽然近年来我国宏观经济保持稳定发展趋势，居民收入水平不断提高，并且国家出台各类体育产业扶持政策，有效提升了体育器材行业的市场需求。但如果未来宏观经济出现较大波动或我国对于
体育产业的支持力度减弱，将导致本行业的市场需求萎缩，将导致公司经营业绩的直接下滑。
（2）行业竞争加剧的风险
公司所处的体育器材制造行业当前市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈。此外，随着国内居民收入水平的持续提高、国内体育赛事的不断举办，体育器材行业将继续保持稳定发展，也将吸引更多生产厂商进入该行业，加剧体育器材行业的市场竞争。经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、技术研发、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。如果未来公司无法抓住难得的市场发展机遇，提升产品技术及市场规模，将面临市场竞争风险，并在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材、塑料、铸件、五金件等，主要原材料价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司已采取各种措施应对原材料价格波动的影响，但该等措施无法完全避免和消除原材料价格大幅波动对公司产品生产成本的影响，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生不利影响。
（2）技术研发风险
公司技术研发实力是公司行业地位的重要保障。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，也是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。公司的研发中心被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心。截至本上市保荐书出具日，公司已拥有132项专利，其中发明专利18项。然而，随着公司所处行业竞争日趋激烈，新产品、新材料、新技术、新工艺的不断出现，如公司无法保持持续技术创新的能力，或核心技术研发方向出现偏差，未能把握行业技术发展趋势，公司的核心技术优势将无法维持，行业地位将受到明显冲击，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）技术人员流失的风险
公司现已形成较完备的、由各层级技术研发人员组成的研发团队。公司的大批研发 人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了丰富的经验，是公司持续发展的重要保障。尽管公司高度重视对技术研发人员的激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机制，但是随着人才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术研发人员或熟练技工流失的风险。
（4）经营管理风险
公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来管理风险。
（5）安全生产和工程质量风险
公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高；尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题，将造成诉讼索赔及客户流失的不利结果，从而对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负面影响。
（6）海外市场无法进一步拓展风险
报告期内，公司积极加大海外市场的拓展，提升全球品牌影响力和市场占有率，海外业务收入占主营业务收入比重持续上升。尽管公司在业内积累了一定的业务经验和品牌优势，由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较 大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的
海外业务将受到不利影响。
（7）新增合同下滑风险
虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。
（8）本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，且随着复工、复产工作的有序推进，疫情对场馆建设、维护、更新等方面的负面影响将进一步削弱，但短期内可能因体育赛事、活动等延期取消等对公司赛事服务业务产生影响。此外，公司体育器材及场馆建设相关业务，也可能受原材料、劳动力等生产要素流通受阻等原因，对上下游产业链造成影响，
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成的影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部分影响，如若疫情传播发生重大不利变化，影响期间过长，2020年公司的利润将存在大幅下滑风险。
3、财务风险
（1）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款分别为13,711.70万元、17,471.17万元、19,457.83万元和6,053.94万元，占营业收入的比重分别为40.84%、38.50%、
38.94%和36.76%（已年化）。虽然公司应收账款金额较大，但公司下游客户主要为体育赛事组织、学校及其他政府事业单位，该等客户信用程度较高，公司发生
坏账损失的风险程度相对较小。但未来若国内宏观经济形势发生波动，会对地方政府财政收入产生较大影响，进而影响上述客户及时支付货款，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
（2）存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货分别为8,987.66万元、12,076.13万元、10,817.12万元和14,535.10万元，占流动资产比例为20.55%、25.89%、26.64%和34.81%，公司期末存货余额相对较高，主要由于公司主要产品生产实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，公司产品种类众多，使得期末备货规模相对较大；同时，公司需综合考虑生产所需及原材料采购周期安排采购，上述因素使得公司期末存货余额较大。若未来公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则会产生存货积压的情况，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）毛利率较大变动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为42.19%、35.20%、33.48%和40.00%，公司综合毛利率相对较高，主要由于公司良好的品牌影响力及市场定价能力。随着主要原材料采购成本的下降及收入结构的调整，报告期内公司综合毛利率有所波动。但若未来体育器材行业市场竞争、产品供求关系、公司市场地位以及产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利变化，公司产品将面临毛利率大幅下滑的风险。
（4）税收优惠政策变动的相关风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和有关规定，公司分别于2012年、2015年和2018年分别取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局颁发的证书编号为GF201232000184、GR201532000582和GF201832007759的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税相关法律规定，公司在证书有效期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策。如果未来因相关政策发生变化，或公司未能被认定为高新技术企业，则公司不能享受企业所得税税收优惠，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）产能扩张后的市场拓展风险
本次募投项目主要拟用于“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”和“补充流动资金”，上述项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等综合因素密切相关。尽管公司项目开拓计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化以及竞争企业产能扩张等原因而导致的市场拓展风险。
（2）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及因固定资产增加所新增的折旧费将大幅增加。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消新增的折旧费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化，募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，本次募投项目将存在因固定资产增加而引起的固定资产折旧风险，造成公司利润水平下滑。
5、与本次可转债发行相关的风险
（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（5）信用评级变化风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身
或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（9）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
3-3-16本次发行证券的类型
| 本次发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 250.00万张 |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过25,000.00万元（含25,000.00万元） |
| 债券期限 | 自发行之日起六年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定章宇轩、徐巍作为金陵体育本次可转债发行的保荐代表人。章宇轩先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债、上汽集团非公开发行股票、吉祥航空非公开发行股票、银轮股份非公开发行股票、长江投资非公开发行股票、上汽集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐巍先生：保荐代表人，自从事投资银行业务以来曾参与红蜻蜓IPO、浙江江山化工（现为浙江交科）重大资产重组、海翔药业非公开发行股票、宏伟供应新三板挂牌及定向发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：薛歆女士，曾负责或参与的主要项目包括上海梅林非公开发行股票、山东钢铁非公开发行股票、沙隆达（现为安道麦）发行股份购买资产、华铭智能发行股份购买资产、上海物贸重大资产重组、浪潮集团有限公司可交换公司债券发行、华媒控股小公募公司债券发行等项目。
项目组其他成员：顾维翰、施韬、王声宇、梁昌红
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律、法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报国泰君安审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
2020年6月2日，保荐机构以现场+电话/通讯方式召开了本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：金陵体育本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意保荐金陵体育本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人本次发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020年4月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。2020年6月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020年5月19日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
根据发行人提供的2019年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及上海申浩（张家港）律师事务所出具的《上海申浩（张家港）律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》，国泰君安经核查
认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《创业板注册办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
3-3-22事 项
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
3-3-23
（三）发行人和其他中介机构
配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
3-3-24项目协办人：
| 项目协办人： | |||
| 薛歆 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 章宇轩 | 徐巍 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 朱 健 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日