国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年七月
3-1-1
关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“公司”或“发行人”）的委托，担任江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，章宇轩、徐巍作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 11
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 15
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15
三、本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的相关规定 ...... 16
四、发行人存在的主要风险 ...... 23
五、发行人的发展前景简要评价 ...... 30
六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 30
3-1-3
第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定章宇轩、徐巍作为金陵体育本次可转债发行的保荐代表人。章宇轩先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债、上汽集团非公开发行股票、吉祥航空非公开发行股票、银轮股份非公开发行股票、长江投资非公开发行股票、上汽集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐巍先生：保荐代表人，自从事投资银行业务以来曾参与红蜻蜓IPO、江山化工（现为浙江交科）重大资产重组、海翔药业非公开发行股票、宏伟供应新三板挂牌及定向发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附《保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：薛歆
薛歆女士，曾负责或参与的主要项目包括上海梅林非公开发行股票、山东钢铁非公开发行股票、沙隆达（现为安道麦）发行股份购买资产、华铭智能发行股份购买资产、上海物贸重大资产重组、浪潮集团有限公司可交换公司债券发行、华媒控股小公募公司债券发行等项目。
项目组其他成员：顾维翰、施韬、王声宇、梁昌红
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
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五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本概况
公司名称：江苏金陵体育器材股份有限公司英文名称：Jiangsu Jinling Sports Equipment Co., Ltd.注册地址：江苏省张家港市南丰镇海丰路法定代表人：李春荣股票简称：金陵体育股票代码：300651注册资本：12,874.678万元成立时间：2004年3月25日上市时间：2017年5月9日上市地点：深圳证券交易所经营范围：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本总额为128,746,780股，股本结构如下：
单位：股
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| 股份类别 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 83,781,629 | 65.07% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 83,781,629 | 65.07% |
| 其中：境内自然人持股 | 83,781,629 | 65.07% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 44,965,151 | 34.93% |
| 其中：人民币普通股 | 44,965,151 | 34.93% |
| 三、总股本 | 128,746,780 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 李春荣 | 境内自然人 | 27,954,630 | 21.71% |
| 2 | 李剑刚 | 境内自然人 | 26,382,980 | 20.49% |
| 3 | 李剑峰 | 境内自然人 | 25,177,340 | 19.56% |
| 4 | 施美华 | 境内自然人 | 3,858,150 | 3.00% |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,383,658 | 1.85% |
| 6 | 黄宇娟 | 境内自然人 | 983,920 | 0.76% |
| 7 | 江苏紫金文化创业投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 889,712 | 0.69% |
| 8 | 刘林 | 境内自然人 | 785,000 | 0.61% |
| 9 | 李秀景 | 境内自然人 | 750,600 | 0.58% |
| 10 | 李纲 | 境内自然人 | 714,900 | 0.56% |
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包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。
经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。
经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术竞争优势。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准及《排球柱和网》（QB/T4290-2012）等2项行业标准的起草单位之一。公司研发中心已被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心，并被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为江苏省认定企业技术中心。公司研发的“液压多向传动全自动控制系统”等已被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。
（五）历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
| 首发前最近一期末净资产额/归属于母公司股东的净资产额 | 34,841.83万元（2017年3月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2017年5月 | 首次公开发行 | 21,924.39 | |
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| 首发后累计派现金额（含税） | 3,408.00万元 |
| 本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额 | 67,191.09万元（2020年3月31日） |
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 90,884.06 | 89,317.16 | 92,294.95 | 84,731.18 |
| 负债总额 | 23,208.34 | 22,042.40 | 27,367.08 | 23,483.18 |
| 归属于母公司股东权益 | 67,191.09 | 66,917.93 | 64,788.42 | 61,248.00 |
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| 少数股东权益 | 484.63 | 356.84 | 139.45 | - |
| 股东权益合计 | 67,675.72 | 67,274.76 | 64,927.86 | 61,248.00 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,116.76 | 49,963.51 | 45,378.12 | 33,572.77 |
| 营业利润 | 425.82 | 5,034.07 | 4,115.47 | 5,522.33 |
| 利润总额 | 437.29 | 5,043.95 | 4,307.53 | 5,230.03 |
| 净利润 | 270.96 | 4,221.43 | 3,529.86 | 4,387.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 273.16 | 4,250.04 | 3,540.41 | 4,387.81 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,050.10 | 7,576.39 | 1,178.51 | -321.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,431.61 | -7,531.82 | -5,862.32 | -18,545.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 901.63 | -6,870.24 | 8,050.52 | 22,219.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,576.85 | -6,855.14 | 3,318.82 | 3,334.48 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | - | -305.45 | -0.58 | 3.35 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 130.37 | 1,004.63 | 369.05 | 607.47 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 | - | - | 221.27 | 158.52 |
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| 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 256.78 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11.47 | 9.89 | -64.72 | -292.30 |
| 小计 | 141.83 | 709.07 | 781.80 | 477.04 |
| 减：所得税影响额 | 21.27 | 108.94 | 114.90 | 73.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | -2.88 | - | - |
| 合计 | 120.56 | 597.24 | 666.90 | 403.22 |
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 25.54 | 24.68 | 29.65 | 27.71 |
| 资产负债表（母公司）（%） | 32.54 | 32.47 | 37.30 | 36.56 |
| 流动比率（倍） | 1.86 | 1.90 | 1.73 | 1.89 |
| 速动比率（倍） | 1.21 | 1.40 | 1.28 | 1.50 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率 | 0.19 | 2.90 | 2.79 | 2.50 |
| 应收账款周转率 | 0.32 | 2.71 | 2.91 | 2.60 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | -0.08 | 0.59 | 0.16 | -0.04 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.12 | -0.53 | 0.44 | 0.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.42 | 14.54 | 9.06 | 17.81 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.97% | 3.93% | 3.53% | 3.93% |
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每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
4、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内营业收入构成
发行人最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 球类器材 | 2,301.03 | 55.89% | 19,782.96 | 39.59% | 18,971.55 | 41.81% | 15,651.87 | 46.62% |
| 场馆设施 | 741.88 | 18.02% | 11,104.65 | 22.23% | 9,336.47 | 20.57% | 7,045.84 | 20.99% |
| 田径器材 | 258.72 | 6.28% | 3,905.94 | 7.82% | 5,022.86 | 11.07% | 3,413.23 | 10.17% |
| 赛事服务 | 0.00 | 0.00% | 3,995.34 | 8.00% | 2,070.11 | 4.56% | 2,735.91 | 8.15% |
| 其他体育器材 | 720.62 | 17.50% | 10,483.73 | 20.98% | 9,375.39 | 20.66% | 4,374.85 | 13.03% |
| 其他业务收入 | 101.70 | 2.47% | 690.89 | 1.38% | 601.74 | 1.33% | 351.07 | 1.04% |
| 合计 | 4,116.76 | 100.00% | 49,963.51 | 100.00% | 45,378.12 | 100.00% | 33,572.77 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 球类器材 | 964.33 | 61.67% | 8,189.83 | 50.90% | 7,736.71 | 50.22% | 7,223.86 | 52.19% |
| 场馆设施 | 151.03 | 9.66% | 2,431.59 | 15.11% | 1,829.86 | 11.88% | 1,919.92 | 13.87% |
| 田径器材 | 88.85 | 5.68% | 1,547.77 | 9.62% | 2,221.08 | 14.42% | 1,517.29 | 10.96% |
| 赛事服务 | -12.94 | -0.83% | -95.32 | -0.59% | 839.86 | 5.45% | 1,211.82 | 8.76% |
| 其他体育器材 | 372.50 | 23.82% | 4,016.48 | 24.96% | 2,778.13 | 18.03% | 1,967.33 | 14.21% |
| 合计 | 1,563.76 | 100.00% | 16,090.35 | 100.00% | 15,405.64 | 100.00% | 13,840.22 | 100.00% |
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（3）报告期内毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的主营业务毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 球类器材 | 41.91% | 41.40% | 40.78% | 46.15% |
| 场馆设施 | 20.36% | 21.90% | 19.60% | 27.25% |
| 田径器材 | 34.34% | 39.63% | 44.22% | 44.45% |
| 赛事服务 | - | -2.39% | 40.57% | 44.29% |
| 其他体育器材 | 51.69% | 38.31% | 29.63% | 44.97% |
| 主营业务综合毛利率 | 38.88% | 32.66% | 34.41% | 41.66% |
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截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求，国泰君安上述内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
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权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2020年6月2日召开内核会议对金陵体育向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安接受金陵体育的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020年4月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、等议案。
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2020年6月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报，采取填补措施及相关承诺的议案》等议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020年5月19日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》等议案。
根据发行人提供的2019年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及上海申浩（张家港）律师事务所出具的《上海申浩（张家港）律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司2019年年度股东大会会议的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的相关规定
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1、公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年、2019年公司实现的可分配净利润分别为4,387.81万元、3,540.41万元、4,250.04万元，最近三年平均可分配利润为4,059.42万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），若以票面利率5%计算（注：此处以谨慎原则，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为1,250.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年、2018年、2019年公司各期末资产负债率分别为27.71%、29.65%、
24.68%，资产负债结构合理；2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-321.96万元、1,178.51万元、7,576.39万元，呈逐年增长态势，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，公司现金流量情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三
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款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏金陵体育器材股份有
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限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZH10123号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近二年持续盈利
2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,540.41万元、4,250.04万元，非经常性损益分别为666.90万元、597.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别2,873.51万元、3,652.80万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金，用途为项目建设及补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李春荣、李剑刚、
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李剑峰及施美华。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定。
12、公司本次发行符合发行承销的特殊规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特殊规定：
“第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
13、公司本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019修订）》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民
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共和国证券法（2019修订）》对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备发行可转换公司债券的资格和条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售及赛事服务，受居民收入水平及政府财政支出等因素影响较大。虽然近年来我国宏观经济保持稳定发展趋势，居民收入水平不断提高，并且国家出台各类体育产业扶持政策，有效提升了体育器材行业的市场需求。但如果未来宏观经济出现较大波动或我国对于体育产业的支持力度减弱，将导致本行业的市场需求萎缩，将导致公司经营业绩的直接下滑。
2、行业竞争加剧的风险
公司所处的体育器材制造行业当前市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈。此外，随着国内居民收入水平的持续提高、国内体育赛事的不断举办，体育器材行业将继续保持稳定发展，也将吸引更多生产厂商进入该行业，加剧体育器材行业的市场竞争。经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、技术研发、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。如果未来公司无法抓住难得的市场发展机遇，提升产品技术及市场规模，将面临市场竞争风险，并在未来的市场竞争中处于不利地位。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材、塑料、铸件、五金件等，主要原材料价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司已采取各种措施应对原材料价格波动的影响，但该等措施无法完全避免和消除原材料价格大幅波动对公司产品生产成本的影响，将会显著增加发行人的生产成本，进而
对发行人的盈利状况产生不利影响。
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2、技术研发风险
公司技术研发实力是公司行业地位的重要保障。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，也是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。公司的研发中心被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心。截至本发行保荐书出具日，公司已拥有132项专利，其中发明专利18项。然而，随着公司所处行业竞争日趋激烈，新产品、新材料、新技术、新工艺的不断出现，如公司无法保持持续技术创新的能力，或核心技术研发方向出现偏差，未能把握行业技术发展趋势，公司的核心技术优势将无法维持，行业地位将受到明显冲击，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、技术人员流失的风险
公司现已形成较完备的、由各层级技术研发人员组成的研发团队。公司的大批研发人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了丰富的经验，是公司持续发展的重要保障。尽管公司高度重视对技术研发人员的激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机制，但是随着人才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术研发人员或熟练技工流失的风险
4、经营管理风险
公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来管理风险。
5、安全生产和工程质量风险
公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高；尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全
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生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题，将造成诉讼索赔及客户流失的不利结果，从而对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负面影响。
6、海外市场无法进一步拓展风险
报告期内，公司积极加大海外市场的拓展，提升全球品牌影响力和市场占有率，海外业务收入占主营业务收入比重持续上升。尽管公司在业内积累了一定的业务经验和品牌优势，由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的海外业务将受到不利影响。
7、新增合同下滑风险
虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。
8、本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，且随着复工、复产工作的有序推进，疫情对场馆建设、维护、更新等方面的负面影响将进一步削弱，但短期内可能因体育赛事、活动等延期取消等对公司赛事服务业务产生影响。此外，公司体育器材及场馆建设相关业务，也可能受原材料、劳动力等生产要素流通受阻等原因，对上下游产业链造成影响，
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成的影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
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现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部分影响，如若疫情传播发生重大不利变化，影响期间过长，2020年公司的利润将存在大幅下滑风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款分别为13,711.70万元、17,471.17万元、19,457.83万元和6,053.94万元，占营业收入的比重分别为40.84%、38.50%、
38.94%和36.76%（已年化）。虽然公司应收账款金额较大，但公司下游客户主要为体育赛事组织、学校及其他政府事业单位，该等客户信用程度较高，公司发生坏账损失的风险程度相对较小。但未来若国内宏观经济形势发生波动，会对地方政府财政收入产生较大影响，进而影响上述客户及时支付货款，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
2、存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货分别为8,987.66万元、12,076.13万元、10,817.12万元和14,535.10万元，占流动资产比例为20.55%、25.89%、26.64%和34.81%，公司期末存货余额相对较高，主要由于公司主要产品生产实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，公司产品种类众多，使得期末备货规模相对较大；同时，公司需综合考虑生产所需及原材料采购周期安排采购，上述因素使得公司期末存货余额较大。若未来公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则会产生存货积压的情况，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、毛利率较大变动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为42.19%、35.20%、33.48%和40.00%，公司综合毛利率相对较高，主要由于公司良好的品牌影响力及市场定价能力。随着主要原材料采购成本的下降及收入结构的调整，报告期内公司综合毛利率有所波动。但若未来体育器材行业市场竞争、产品供求关系、公司市场地位以及产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利变化，公司产品将面临毛利率大幅下滑
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的风险。
4、税收优惠的相关风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和有关规定，公司分别于2012年、2015年和2018年分别取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局颁发的证书编号为GF201232000184、GR201532000582和GF201832007759的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税相关法律规定，公司在证书有效期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策。如果未来因相关政策发生变化，或公司未能被认定为高新技术企业，则公司不能享受企业所得税税收优惠，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、产能扩张后的市场拓展风险
本次募投项目主要拟用于“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”和“补充流动资金”，上述项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等综合因素密切相关。尽管公司项目开拓计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化以及竞争企业产能扩张等原因而导致的市场拓展风险。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及因固定资产增加所新增的折旧费将大幅增加。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消新增的折旧费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化，募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，本次募投项目将存在因固定资产增加而引起的固定资产折旧风险，造成公司利润水平下滑。
（五）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
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本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4、可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
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种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、信用评级变化风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、未设定担保的风险
发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
9、可转债及股票价格波动风险
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本次发行的可转债可以转换成发行人普通股，其价值受发行人股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为发行人股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、发行人的发展前景简要评价
作为行业领先的综合性体育器材供应商，经过多年的经营积累，发行人已在品牌影响力、技术研发、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。
发行人是中国体育用品联合会副主席单位、中国文教体育用品协会常务副主席单位，并曾获“中国体育用品行业二十强”、“中国轻工业体育用品十强企业”、“中国轻工业百强企业”等称号；经过持续的市场推广，发行人“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度，被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；经过多年的研发积累，发行人逐步形成自身的技术竞争优势，是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准及《排球柱和网》（QB/T4290-2012）等2项行业标准的起草单位之一。
未来，发行人将把握行业发展机遇，加大品牌宣传和市场拓展力度，并进一步加大技术研发投入，在立足国内体育器材市场的基础上，积极开拓海外市场，将公司打造成为具有国际竞争力的体育器材供应商。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有
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限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、联合信用评级有限公司等依法需要聘请的证券服务机构。除前述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转债过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构（主承销商）有偿聘请第三方的情况
经核查，保荐机构（主承销商）不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 薛歆 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 章宇轩 | 徐巍 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 金利成 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 朱 健 | |||||
| 总经理（总裁）： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||
| 贺 青 | |||||
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保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏金陵体育器材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向不特定对象发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人章宇轩（身份证号321081198806028118）、徐巍（身份证号350783198503110259）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 章宇轩 | 徐巍 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 贺 青 |